Einladung zur 6. ordentlichen Generalversammlung

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1 An die Aktionärinnen und Aktionäre der Orascom Development Holding AG Einladung zur 6. ordentlichen Generalversammlung Montag, 12. Mai 2014, 15:00 Uhr MESZ (Türöffnung um 14:00 Uhr MESZ) Theater Uri, Schützengasse 11, 6460 Altdorf, Schweiz

2 TRAKTANDEN 1 Genehmigung des Jahresberichtes sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2013; Mitteilung der Ergebnisse des Revisionsberichtes 2 Verwendung des Bilanzergebnisses 3 Erteilung der Décharge an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 4 Statutenänderungen 4.1 Statutenänderungen aufgrund der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ( VegüV ) 4.2 Änderung von Artikel 4a der Statuten (genehmigte Kapitalerhöhung) 5 Wahlen 5.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates Wiederwahl von Samih O. Sawiris Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl Wiederwahl von Adil Douiri Wiederwahl von Franz Egle Wiederwahl von Marco Sieber Wiederwahl von Eskandar Tooma 5.2 Neuwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates Neuwahl von Jürgen Fischer Neuwahl von Jürg Weber 5.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 5.4 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nomination & Compensation Committee) Wahl von Marco Sieber Wahl von Franz Egle 5.5 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 5.6 Wiederwahl der Revisionsstelle

3 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES 1 Genehmigung des Jahresberichtes sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2013; Mitteilung der Ergebnisse des Revisionsberichtes Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2013 zu genehmigen. 2 Verwendung des Bilanzergebnisses Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis der Orascom Development Holding AG für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt zuzuordnen: Bilanzverlust per 1. Januar 2014 (2,154,966,607) Jahresverlust für das Geschäftsjahr 2013 CHF (29,383,250) Bilanzverlust gesamt per 31. Dezember 2013 CHF (2,184,349,857) Zuweisung Vortrag auf neue Rechnung CHF (2,184,349,857) Erläuterung Der statutarische Abschluss der Orascom Development Holding AG weist für das Geschäftsjahr 2013 einen Verlust von CHF (29,383,250) aus. Nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr erhöht sich der Bilanzverlust auf CHF (2,184,349,857), welcher auf neue Rechnung vorgetragen wird. 3 Erteilung der Décharge an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Executive Management) die Décharge für das vergangene Geschäftsjahr zu erteilen.

4 4 Statutenänderungen 4.1 Statutenänderungen aufgrund der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ( VegüV ) Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, die bestehenden Artikel 9, 10, 12 und 13 der Statuten gemäss den im Anhang zu dieser Einladung hervorgehobenen Änderungen zu ändern sowie die neuen Artikel 16, 18 und mit dem Wortlaut gemäss Anhang zu ergänzen. Erläuterung Die Statuten werden insbesondere aufgrund der auf 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Verordnunggegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ( VegüV ) revidiert. Der Wortlaut der einzelnen Bestimmungen und Änderungen ist im Anhang dieser Einladung wiedergegeben und wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären postalisch zugestellt. Die Änderungen und Ergänzungen der Statuten treten mit Eintragung im Handelsregister in Kraft. 4.2 Änderung von Artikel 4a der Statuten (genehmigte Kapitalerhöhung) Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 4a der Statuten gemäss den im Anhang zu dieser Einladung hervorgehobenen Änderungen zu revidieren. 5 Wahlen 5.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates Wiederwahl von Samih O. Sawiris Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Samih O. Sawiris als Mitglied des Verwaltungsrates Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Carolina Müller-Möhl als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung Wiederwahl von Adil Douiri Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Adil Douiri als Mitglied des Verwaltungsrates Wiederwahl von Franz Egle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Franz Egle als Mitglied des Verwaltungsrates

5 5.1.5 Wiederwahl von Marco Sieber Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Marco Sieber als Mitglied des Verwaltungsrates Wiederwahl von Eskandar Tooma Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Eskandar Tooma als Mitglied des Verwaltungsrates 5.2 Neuwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates Neuwahl von Jürgen Fischer Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jürgen Fischer als Mitglied des Verwaltungsrates Curriculum Vitae Herr Jürgen Fischer ist Gründer der Gesellschaft The Pearl Management Consultants mit Sitz in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate. Zuvor war er CEO der Dubai Properties LLC, welche einer der bedeutenden Projektentwickler in den Vereinigten Arabischen Emiraten ist. Herr Fischer war nicht nur verantwortlich für Mietseinheiten, eine Ladenfläche von m 2, tausende von Gebaut-zum-Verkauf Apartments und Villen sowie für diverse Grossprojekte in Dubai, sondern auch für internationale Projekten der Sama Dubai Gruppe, unter anderem in Marokko und Oman. Während seiner Tätigkeit bei Dubai Properties LLC war er verantwortlich für diverse Themenparks sowie Touristen-Projekte. Zwischen 1995 und 2008 war Jürgen Fischer in Kaderpositionen für die Hilton International, namentlich als Präsident Commercial Operations, Präsident Continental Europe, Middle East and Africa und als Präsident Scandic Hotels AB, tätig. Vor seiner Tätigkeit für Hilton war er für Walt Disney Company mit Standorten in Florida und Paris in verschiedenen Positionen, namentlich als Vizepräsident Sales & Marketing für das Disneyland Paris, Direktor für die Entwicklung des Resorts für das Disneyland Paris und Generaldirektor für das Grand Floridian Beach Resort & Spa in Walt Disney World, Florida, tätig. Herr Fischer war ausserdem im Management für verschiedene in Europa und im Nahen Osten domizilierte Unternehmen tätig. Er begann seine berufliche Karriere als Koch im Jahr Er besuchte danach die Ecole Hôtelière Lausanne in der Schweiz und erhielt 1988 einen MBA mit Auszeichnung von IMEDE/IMD, Lausanne. Herr Fischer ist in der Schweiz geboren, verheiratet und hat drei Söhne.In seiner Freizeit fährt er gerne Rennrad, läuft Marathon und betreibt Triathlon Neuwahl von Jürg Weber Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jürg Weber als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015.

6 Curriculum Vitae Herr Jürg Weber schloss 1992 mit einem MBA und einem Major in Finance andstrategic Planning von der Wharton School der Universität von Pennsylvania ab. Herr Weber studierte zuvor an der ETH in der Schweiz, wurde als Ingenieur diplomiert und studierte danach an der Universität von Kalifornien in Santa Barbara Mikroökonomie und Englisch. Herr Weber ist aktuell Mitglied der Verwaltungsräte von AVIVA Sigorta A.S., KRON TELEKOMÜNIKASION HIZMETLERI A.S. und GREAT TURK FUND LTD., alle mit Sitz in Istanbul, Türkei, sowie von BENSYS HOLDING mit Sitz in Amsterdam, Holland. HerrWeber ist ausserdem Gründer und Eigentümer von GOLDEN HORN MANAGEMENT LTD mit Sitz in Kiev, Ukraine. Herr Weber war zuvor CEO der BOYNER HOLDING, Türkei, Partner bei McKINSEY & COM- PANY, INC., Türkei, Berater bei McKINSEY & COMPANY, INC., Schweiz, Assistent des Verwaltungsratsvizepräsidenten der UBS PHILIPS & DREW, Grossbritannien, und Projektmanager und Assistent des CEO der UBS, BANK OF SWITZERLAND, New York. 5.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Samih O. Sawiris als Präsident des Verwaltungsrates 5.4 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nomination & Compensation Committee) Wahl von Marco Sieber Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Marco Sieber als Mitglied des Vergütungsausschusses Wahl von Franz Egle Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Franz Egle als Mitglied des Vergütungsausschusses 5.5 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Hansheiri Inderkum, Rechtsanwalt, Altdorf, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Deloitte AG, Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtszeitvon einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015.

7 Unterlagen Der Jahresbericht, die Jahresrechnung, die Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2013 liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf und finden sich ausserdem auf (unter dem Link "Investor Relations"). Aktionären wird auf Wunsch eine Ausfertigung der Unterlagen zugestellt. Zutrittskarten Aktionäre, welche an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, das beigelegte Anmeldeformular entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 7. Mai 2014 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG,Orascom Development Holding AG, Baslerstrasse90, Postfach, CH-4601 Olten, Fax: , zu senden. Vertretung Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch eine dritte Person, welche selbst nicht Aktionär zu sein braucht. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 8. Mai 2013 (Datum des Posteingangs) im beiliegenden frankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, Olten gesendet werden (Kontaktdaten s. oben unter "Zutrittskarten"). Dem Aktionär wird daraufhin eine Zutrittskarte und ein Vollmachtsformular zugestellt, auf welchem der Vertreter zu bezeichnen ist. Die Zutrittskarte und das unterschriebene Vollmachtsformular sind dem Vertreter zu übergeben, welcher mit diesen Zutritt zur ordentlichen Generalversammlung erhält und die Stimmrechte ausüben kann. b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Hansheiri Inderkum, Rechtsanwalt, Altdorf. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär entsprechend auszufüllen und bis spätestens am 8. Mai 2014 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, Olten (Kontaktdaten s. oben unter "Zutrittskarten"), zu senden. Stimmberechtigung Stimmberechtigt sind jene Aktionäre, welche am 30. April 2014, 17:00 Uhr MESZ im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, welche nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind nicht zur Stimmabgabe oder Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung berechtigt. Das Aktienregister bleibt bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung geschlossen.

8 Altdorf, 17. April 2014 Orascom Development Holding AG Der Verwaltungsrat Samih O. Sawiris, Präsident Orascom Development Holding AG, Gotthardstrasse 12, CH-6460 Altdorf Tel:

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