SHW AG Aalen. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB. für das Geschäftsjahr 2011

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1 SHW AG Aalen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB für das Geschäftsjahr 2011 Der Vorstand der SHW AG berichtet in dieser Erklärung gemäß 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung. Die Erklärung wird gemäß 289a Abs. 1 Satz 3 HGB auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance der SHW AG finden Sie im Corporate Governance Bericht, der im Geschäftsbericht der SHW AG für das Geschäftsjahr 2011 auf den Seiten 11 bis 16 abgedruckt ist. I. Entsprechenserklärung nach 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG haben am 7. September 2011 folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet: Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG erklären, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (im folgenden Kodex ) mit den folgenden Ausnahmen entspricht und entsprechen wird: Einberufung der Hauptversammlung Die Gesellschaft wird nicht allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln. (Abweichung von Kodex Ziff ) Die Gesellschaft kann diese Verhaltensempfehlungen nicht erfüllen, da die Aktien der Gesellschaft auf den Inhaber lauten ( 4 Abs. 2 der Satzung) und deshalb eine vollständige Feststellung aller möglichen Empfänger nicht machbar ist. Diversity Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Zielsetzungen und Quoten für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. (Abweichung von Kodex Ziff Absatz 2) Der Aufsichtsrat sieht die Qualifikation des Aufsichtsratsmitglieds und eines Aufsichtsratskandidaten als entscheidendes Kriterium für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats und seiner Zusammensetzung an. Dabei soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt werden. ( 8 Abs. 7 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) Der Aufsichtsrat unterstützt und berücksichtigt somit die in Kodex Ziff genannten Kriterien, lässt sich aber in seinem Auswahlermessen nicht durch konkrete Zielvorgaben und Quoten einengen. Aufsichtsratsvergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. (Abweichung von Kodex Ziff ) Seite 1 von 5

2 Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats als nicht sinnvoll an. Einerseits würde eine am Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung des Aufsichtsrates im Grundsatz seiner Kontrollfunktion zuwiderlaufen; andererseits sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine erfolgsorientierte Vergütung sinnvollerweise nur an operativen Ergebnissen des Konzerns anknüpfen kann, auf die der Aufsichtsrat nur wenig Einfluss hat. Die Bindung einer erfolgsorientierten Aufsichtsratsvergütung an die Höhe von ausgeschütteten Dividenden hält die Gesellschaft für problematisch, da diese von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen wird und die erfolgsorientierte Vergütung damit zumindest zum Teil von den Begünstigten selbst bestimmt würde. Aalen-Wasseralfingen, 7. September 2011 Für den Aufsichtsrat gez. Anton Schneider Für den Vorstand gez. Dr. Ing. Wolfgang Krause Die vorstehende Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der SHW AG unter dauerhaft zugänglich gemacht. II. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Besondere Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen oder die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgehen, werden derzeit nicht angewendet. III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die SHW AG mit Vorstand und Aufsichtsrat über die in Deutschland übliche zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. 1. Vorstand Die Zahl der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Dem Vorstand der SHW AG gehörten zum 31. Dezember 2011 drei Mitglieder an, nämlich Dr. Wolfgang Krause (Vorstandsvorsitz, Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten), Oliver Albrecht (Finanzvorstand: kaufmännische Leitung einschließlich Hauptverwaltung) und Andreas Rydzewski (Geschäftsbereich Bremsscheiben). Der Vorstand ist als Leitungsorgan an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Hierzu unterrichten sich die Mitglieder des Vorstands laufend gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder leitet jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und der Vorstandsbeschlüsse den sich aus dem jeweils geltenden Geschäftsverteilungsplan ersichtlichen Aufgabenbereich in eigener Verantwortung; der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordination der einzelnen Geschäftsbereiche des Vorstands und der Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder, insbesondere bei überschneidenden Zuständigkeiten. Er ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten aus den Geschäftsbereichen der übrigen Vorstandsmitglieder zu unterrichten. Von den Mitgliedern des Vorstands kann er jederzeit Seite 2 von 5

3 Auskünfte über einzelne Angelegenheiten ihrer Geschäftsbereiche verlangen und bestimmen, dass er über bestimmte Arten von Geschäften im Vorhinein unterrichtet wird. Der Vorstand beschließt grundsätzlich in Sitzungen, die vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Vorstandssitzungen werden grundsätzlich vom Vorsitzenden des Vorstands bzw. bei dessen Verhinderung durch jedes andere Mitglied des Vorstands einberufen. Jedes Mitglied des Vorstands hat das Recht zu verlangen, dass von ihm benannte Themen auf die Tagesordnung gesetzt werden. Ferner können Beschlussfassungen des Vorstands außerhalb von Sitzungen sowie im Wege der kombinierten Beschlussfassung durch telefonisch Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform ( 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen, wenn kein Mitglied des Vorstands diesem Verfahren widerspricht. Der Vorstand soll seine Beschlüsse nach Möglichkeit einstimmig fassen. Ergibt sich in einer zur Entscheidung anstehenden Angelegenheit kein Einvernehmen, so entscheidet der Vorstand mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Wesentliche Vorstandsentscheidungen bedürfen nach der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dazu gehören etwa wesentliche Änderungen in der Konzernstruktur, die Übernahme oder der Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen und die Verabschiedung des (Jahres- und Mittelfrist-)Budgets. Näheres zur Arbeitsweise des Vorstands wird in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die insbesondere auch den Geschäftsverteilungsplan, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit regelt. 2. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der SHW AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern; im Geschäftsjahr 2011 gehörten dem Aufsichtsrat die Herren Anton Schneider (Vorsitzender), Dr. Martin Beck (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Hans Albrecht, Christian Brand, Ernst Rieber und Edgar Kühn an. Diese wurden sämtlich im Rahmen des Beschlusses über die Umwandlung der Schwäbische Hüttenwerke Beteiligungs GmbH in die SHW AG vom 24. Februar 2011 zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Ihre Amtsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist, d.h. mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden; die Amtszeit stimmt grundsätzlich mit der Dauer der jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats überein. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen werden grundsätzlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zehn Kalendertagen einberufen und geleitet. Beschlussfassungen erfolgen in der Regel in Sitzungen; auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine Beschlussfassung auch außerhalb von Sitzungen sowie im Wege der kombinierten Beschlussfassung durch telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform ( 126 b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen. Der Aufsichtsrat beschließt grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, Seite 3 von 5

4 soweit nicht in der Satzung der Gesellschaft oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Unter anderem Herr Christian Brand, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erfüllt als unabhängiges und sachverständiges Mitglied die Anforderungen gemäß 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und Ziffer Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex. Entsteht für ein Aufsichtsratsmitglied die Möglichkeit eines Interessenkonflikts, etwa aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern, so hat das Aufsichtsratsmitglied den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich und umfassend zu informieren. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird eigene Interessenkonflikte in gleicher Weise dem Präsidialausschuss vorlegen. Näheres zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats wird in dessen Geschäftsordnung geregelt, die dieser sich gegeben hat. 3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in und außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats ferner regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagement unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance des Unternehmens, also sämtliche Maßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden mündlich oder in Textform erstattet. Die konkreten Aufgaben und Pflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt. Die Geschäftsordnung bestimmt insbesondere Informations- und Berichtspflichten des Vorstands und legt für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Federführung in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat gemäß seiner Geschäftsordnung zwei ständige Ausschüsse gebildet, den Präsidialausschuss und den Prüfungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Angelegenheiten zur Behandlung bzw. Beschlussfassung durch den Gesamtaufsichtsrat vor. Ferner beschließen sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen anstelle des Gesamtaufsichtsrats über bestimmte, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Angelegenheiten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt das Verfahren der Sitzungen und Beschlussfassungen seiner Ausschüsse und Seite 4 von 5

5 bestimmt deren Zuständigkeiten. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der jeweiligen Ausschüsse. 1. Präsidialausschuss Der Präsidialausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Anton Schneider, der auch den Vorsitz im Präsidialausschuss innehat, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Martin Beck und dem Mitglied des Aufsichtsrats Edgar Kühn. Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrates vor. Ferner entscheidet der Präsidialausschuss anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen, die nach der vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, soweit diese Entscheidung nach der Geschäftsordnung dem Präsidialausschuss übertragen ist. Ferner bereitet der Präsidialausschuss Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrates im Hinblick auf die Bestellung, die Abberufung und die Vergütung von Vorstandsmitgliedern sowie sonstige im Aufsichtsrat zu behandelnde Personalthemen unter Einschluss der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung vor. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung berücksichtigt er insbesondere die Führungskräfteplanung des Unternehmens und achtet auch auf Vielfalt (Diversity). Der Präsidialausschuss ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch zuständig für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus vertritt er die Gesellschaft bei sonstigen Rechtsgeschäften mit Vorstandsmitgliedern und ihnen nahe stehenden Personen und Unternehmen, soweit dies nicht gesetzlich zwingend dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten ist. Schließlich kommt dem Präsidialausschuss die Aufgabe zu, als Nominierungsausschuss im Sinne von Ziffer Deutscher Corporate Governance Kodex tätig zu werden; als solcher bereitet er die Entscheidungen des Aufsichtsrats über dessen Vorschläge an die Hauptversammlung für Wahlen zum Aufsichtsrat vor. 2. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Anton Schneider, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Martin Beck und dem Mitglied des Aufsichtsrates Christian Brand als unabhängiges und sachverständiges Mitglied hinsichtlich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung i.s.d. 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG, Ziffer Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex. Herr Brand ist zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer, insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung vor. Er befasst sich auch mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Ferner bereitet er die Entscheidung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung ab. Er befasst sich auch mit Fragen der Rechnungslegung einschließlich der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der Compliance sowie des internen Revisionssystems. Gemäß Ziff Deutscher Corporate Governance Kodex erörtert der Prüfungsausschuss auch die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand. Aalen, im März 2012 Der Vorstand Seite 5 von 5