Richtlinie. des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel

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1 Richtlinie des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel zur Konkretisierung der Organisationspflichten von Wertpapierdienstleistungsunternehmen gemäß 33 Abs. 1 WpHG

2 2 Präambel 1. Abschnitt: Anwendungsbereich 1.1 Anwendungsbereich 1.2 Ausnahmen 2. Abschnitt: Allgemeine Anforderungen an die Erfüllung der Organisationspflichten 2.1 Organisation und laufende Überwachung 2.2 Mittel und Verfahren 3. Abschnitt: Besondere Maßnahmen und Instrumente zur Erfüllung der Organisationspflichten 3.1 Besondere Merkmale des Wertpapierdienstleistungsunternehmens 3.2 Compliance-relevante Tatsachen Insidertatsachen gemäß 13 WpHG und Tatsachen gemäß 15 WpHG Insidertatsachen gemäß 13 WpHG Tatsachen gemäß 15 WpHG Anhaltspunkte für compliance-relevante Tatsachen Kenntnis von Kundenaufträgen 3.3 Besondere Maßnahmen und Instrumente Vertraulichkeitsbereiche (sog. Chinese Walls) Bereichsüberschreitender Informationsfluss (sog. Wall Crossing) Überwachungsinstrumente Inhalt und Funktion der Beobachtungsliste (sog. watch-list) Inhalt und Funktion der Sperrliste (sog. restricted-list) 4. Abschnitt: Wahrnehmung dieser Organisationspflichten 4.1 Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung und Delegationsmöglichkeiten 4.2 Anforderungen an die Compliance-Stelle in den Fällen des 3. Abschnitts 5. Abschnitt: Nachprüfbarkeit

3 3 Präambel Diese Richtlinie erläutert die sich aus 33 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) ergebenden Organisationspflichten. 1. Abschnitt: Anwendungsbereich 1.1 Anwendungsbereich Diese Richtlinie gilt für Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten sowie Unternehmen im Sinne des 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen, sofern es sich bei diesen um Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des 2 Abs. 4 WpHG handelt. 1.2 Ausnahmen Diese Richtlinie gilt nicht für die in 2a WpHG genannten Ausnahmen; sie gilt mit Ausnahme des Abschnitts 2.2. auch nicht für Zweigniederlassungen von Unternehmen im Sinne des 53 b Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen ( 37 Abs. 3 WpHG). 2. Abschnitt: Allgemeine Anforderungen an die Erfüllung der Organisationspflichten 2.1 Organisation und laufende Überwachung Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind verpflichtet, eine ihrer Struktur und Geschäftstätigkeit entsprechende Aufbau- und Ablauforganisation sowie laufende Überwachung zur ordnungsgemäßen Durchführung der Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen zu gewährleisten (Compliance). Die Angemessenheit der Umsetzung der sich aus dieser Richtlinie ergebenden Organisationspflichten ergibt sich aus einer Gesamtbetrachtung der getroffenen Maßnahmen unter Berücksichtigung von Größe, Geschäftstätigkeit und Struktur des Wertpapierdienstleistungsunternehmens. Das Wertpapierdienstleistungsunternehmen hat des Weiteren sicherzustellen, dass sämtliche Anforderungen an die Mitarbeitergeschäfte entsprechend den Verhaltensregeln für Mitarbeiter eingehalten werden. Auswahl und Ausgestaltung geeigneter organisatorischer und technischer Maßnahmen hat das Wertpapierdienstleistungsunternehmen in seinen betriebsinternen Regelungen zu dokumentieren. Dabei obliegt es der Verantwortlichkeit des Unternehmens, welche konkreten Vorkehrungen es tatsächlich trifft, um die Anforderungen des 33 Abs. 1 Nr. 1 WpHG einzuhalten, und welche Stelle des Unternehmens zuständig ist.

4 4 2.2 Mittel und Verfahren Die Wertpapierdienstleistungsunternehmen haben die für eine ordnungsgemäße Durchführung der Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen notwendigen Mittel und Verfahren vorzuhalten und wirksam einzusetzen. Zu den notwendigen Mitteln und Verfahren zählen insbesondere Vorkehrungen um bei Systemausfällen und -störungen Verzögerungen bei der Auftragsausführung oder -weiterleitung möglichst gering zu halten, um Mitarbeiter des Wertpapierdienstleistungsunternehmens in die Lage zu versetzen, die angebotenen Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen mit der erforderlichen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit im Interesse des Kunden zu erbringen, zum Umgang mit Beschwerden. 3. Abschnitt: Besondere Maßnahmen und Instrumente zur Erfüllung der Organisationspflichten Dieser Abschnitt findet nur Anwendung auf Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die in der Regel über Informationen verfügen, die sich auf compliance-relevante Tatsachen im Sinne der Nr beziehen. Andere Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die in der Regel nicht über Informationen verfügen, die sich auf compliance-relevante Tatsachen im Sinne der Nr beziehen, haben im Rahmen ihrer allgemeinen Organisationspflichten geeignete Maßnahmen für den Fall vorzusehen, dass sie in Einzelfällen solche Informationen erlangen. Eine geeignete Maßnahme kann dabei insbesondere eine zeitnahe ex post-kontrolle sein. 3.1 Besondere Merkmale des Wertpapierdienstleistungsunternehmens Insbesondere Wertpapierdienstleistungsunternehmen, auf die eines der nachfolgend genannten Merkmale zutrifft, verfügen in der Regel über Informationen, die sich auf compliance-relevante Tatsachen im Sinne der Nr. 3.2 beziehen. Das Wertpapierdienstleistungsunternehmen hat Organmitglieder und/oder Mitarbeiter, die Mandatsträger von Emittenten von Insiderpapieren sind, handelt selbst an der Börse, platziert wiederkehrend selbst oder als Mitglied eines Emissionskonsortiums Insiderpapiere am Kapitalmarkt, hat seine Geschäftstätigkeit in den Bereichen Kommissionsgeschäfte, Eigenhandelsgeschäfte, Vermögensverwaltungsgeschäfte oder sonstigen Geschäftsfeldern (z.b. Kreditgeschäfte, Investmentbanking, M & A Geschäfte) so ausgestaltet, dass hieraus wiederkehrend compliance-relevante Tatsachen resultieren können, unterhält einen eigenen oder von ihm ausgelagerten Analyse- / Researchbereich,

5 5 betreibt eine eigene Produktentwicklung von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder Derivaten im Sinne des 2 WpHG nebst den dazugehörigen Vertriebsaktivitäten, verfügt aus Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, die Wertpapiere im Sinne des WpHG emittieren, nicht nur im Einzelfall über Informationen, die sich auf compliance-relevante Tatsachen i.s.d. Nr. 3.2 beziehen. Diese Wertpapierdienstleistungsunternehmen haben neben den allgemeinen Organisationspflichten weitere Maßnahmen zu treffen und Instrumente vorzuhalten (Nr. 3.3 und 4.2), um die Überwachung der notwendigen vertraulichen Behandlung von Informationen, die sich auf compliance-relevante Tatsachen im Sinne der Nr. 3.2 beziehen, sicherzustellen. 3.2 Compliance-relevante Tatsachen Compliance-relevante Tatsachen sind insbesondere: Insidertatsachen gemäß 13 WpHG und Tatsachen gemäß 15 WpHG Insidertatsachen gemäß 13 WpHG Nicht öffentlich bekannte Tatsachen, die sich auf einen oder mehrere Emittenten von Insiderpapieren oder auf Insiderpapiere beziehen und die geeignet sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Kurs der Insiderpapiere erheblich zu beeinflussen Tatsachen gemäß 15 WpHG Nicht öffentlich bekannte neue Tatsachen, die im Tätigkeitsbereich eines Emittenten, dessen Wertpapiere an einer inländischen Börse zum Handel zugelassen sind, eingetreten sind, wenn die Tatsachen wegen der Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf des Emittenten geeignet sind, den Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere erheblich zu beeinflussen, oder im Falle zugelassener Schuldverschreibungen die Fähigkeit des Emittenten, seinen Verpflichtungen nachzukommen, beeinträchtigen können Anhaltspunkte für compliance-relevante Tatsachen Zu den unter Nr und genannten Tatsachen kann insbesondere die Kenntnis über die nachfolgend genannten Sachverhalte zählen, sofern sie im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens geeignet ist, den Kurs/Börsenpreis erheblich zu beeinflussen: Kapitalmaßnahmen (einschließlich Kapitalberichtigungen) Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages, Übernahme- und Abfindungs-/Kaufangebote, Eingliederungen, Ausgliederungen, Umwandlungen, Spaltungen sowie andere wesentliche Strukturmaßnahmen, Verschmelzungsverträge, Veräußerung satzungsmäßiger Kernbereiche, Erwerb oder Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen, Änderung des Dividendensatzes, Vorzeitige Rückzahlung von Anleihen, Bevorstehende Zahlungseinstellung/Überschuldung,

6 6 Verlust nach 92 des Aktiengesetzes, Erhebliche außerordentliche Aufwendungen (z.b. nach Großschäden) oder erhebliche außerordentliche Erträge, Rückzug aus oder Aufnahme von neuen Kerngeschäften, Abschluss, Änderung oder Kündigung besonders bedeutender Vertragsverhältnisse (einschließlich Kooperationsabkommen), Bedeutende Erfindungen, Erteilung bedeutender Patente und Gewährung wichtiger (aktiver/passiver) Lizenzen, Maßgebliche Produkthaftungs- oder Umweltschadensfälle, Rechtsstreitigkeiten und Kartellverfahren von besonderer Bedeutung, Veränderungen in Schlüsselpositionen des Unternehmens, Ratingveränderungen, Wesentliche Veränderung der Aktionärsstruktur, Erhebliche kursrelevante Nachfrage/ Angebotssituation für das betreffende Wertpapier (Vorliegen einer Großorder oder einer Order in einem marktengen Wert) Kenntnis von Kundenaufträgen Die Kenntnis von Kundenaufträgen, die durch den Abschluss von Eigengeschäften ( 32 Abs. 1 Nr. 3 WpHG) oder Geschäften im Sinne von 32 Abs. 2 Nr. 2 WpHG zum Nachteil des Kunden ausgenutzt werden können (Vor-, Mit- oder Gegenlaufen). 3.3 Besondere Maßnahmen und Instrumente Zur Erfassung und Überwachung der Weitergabe von Informationen, die sich auf Tatsachen i.s.d. Nr. 3.2 beziehen, sind nachfolgend beispielhaft aufgezählte Maßnahmen und Instrumente als geeignet anzusehen Vertraulichkeitsbereiche (sog. Chinese Walls) Chinese Walls haben zum Ziel, dass Informationen, die sich auf Tatsachen i. S. d. Nr. 3.2 beziehen, die in einem bestimmten Bereich des Wertpapierdienstleistungsunternehmens eintreten, den Bereich, in dem sie eingetreten sind, nur nach Maßgabe von Nr verlassen. Als mögliche organisatorische Maßnahmen dazu kommen in Frage: - die funktionale oder die räumliche Trennung von Vertraulichkeitsbereichen (z. B. zwischen Kundenhandel und Eigenhandel) - die Schaffung von Zutrittsbeschränkungen - die Regelung von Zugriffsberechtigungen auf Daten. Chinese Walls dienen dazu, Interessenkonflikte zwischen dem Wertpapierdienstleistungsunternehmen und seinen Kunden oder zwischen seinen verschiedenen Kunden möglichst gering zu halten. Hierdurch soll die ununterbrochene und uneingeschränkte interessenkonfliktfreie Handlungsfähigkeit der einzelnen Bereiche des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gewährleistet werden, indem das in einem Bereich entstandene compliance-relevante Informationsaufkommen auf diesen Bereich beschränkt bleibt. Der jeweilige Bereich hat daher in eigener Verantwortung im Einvernehmen mit der Compliance-Stelle (Nr. 4.2) alle Vorkehrungen zu treffen, um die Vertraulichkeit der compliance-relevanten Informationen sicherzustellen.

7 7 Soweit derartige Maßnahmen nicht getroffen werden können, sind andere vergleichbare organisatorische Maßnahmen zu treffen, um Interessenkonflikte möglichst gering zu halten Bereichsüberschreitender Informationsfluss (Wall Crossing) Ein bereichsüberschreitender Informationsfluss ist zulässig, soweit dies zur Erfüllung der Aufgaben des Wertpapierdienstleistungsunternehmens erforderlich ist. In einem auf vielen Geschäftsfeldern tätigen, aber arbeitsteilig organisierten Wertpapierdienstleistungsunternehmen kann die Hinzuziehung von Mitarbeitern aus anderen Bereichen oder die bereichsüberschreitende Informationsweitergabe insbesondere bei komplexen Transaktionen mit hohem Schwierigkeits- und/oder Risikograd oder zur vollen Ausschöpfung der Produktpalette des Wertpapierdienstleistungsunternehmens notwendig sein. Die bereichsüberschreitende Weitergabe von Informationen i. S. d. Nr. 3.2 und die Einschaltung von Mitarbeitern aus anderen Bereichen sind daher statthaft, wenn sich die Informationsweitergabe auf das erforderliche Maß beschränkt (Need-to-know-Prinzip) Überwachungsinstrumente Die Überwachung von Geschäften in Wertpapieren und Derivaten kann insbesondere mit Hilfe einer Beobachtungsliste und/oder Sperrliste durchgeführt werden Inhalt und Funktion der Beobachtungsliste (watch-list) Die Beobachtungsliste (watch-list) ist eine nicht öffentliche, laufend aktualisierte Liste von Wertpapieren oder Derivaten, zu denen im Wertpapierdienstleistungsunternehmen Informationen über compliance-relevante Tatsachen vorliegen. Die watch-list ist von der Compliance-Stelle streng vertraulich zu führen. Die auf der watch-list vermerkten Werte unterliegen grundsätzlich keinen Handels- und/oder Beratungsbeschränkungen. Die watch-list dient der Compliance-Stelle dazu, in den betreffenden Werten die Eigenhandels- bzw. Mitarbeitergeschäfte zu überwachen, um Interessenkonflikte möglichst gering zu halten. Ferner dient die watch-list zur Beobachtung, ob Chinese Walls zwischen den verschiedenen compliance-relevanten Bereichen des Unternehmens eingehalten werden. In die watch-list sind alle Wertpapiere und Derivate einer Gesellschaft aufzunehmen, über welche compliance-relevante Informationen vorliegen (meldepflichtige Werte). Mitarbeiter des Wertpapierdienstleistungsunternehmens, bei denen in Ausübung ihrer Tätigkeit compliance-relevante Informationen i.s.d. Nr. 3.2 anfallen (Meldepflichtige), sind verpflichtet, unverzüglich eine entsprechende Meldung zur watch-list zu veranlassen.

8 Inhalt und Funktion der Sperrliste (restricted-list) Als weiteres Compliance-Instrument zur watch-list kann ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen auch eine oder mehrere Sperrlisten (restricted-lists) führen. Die restricted-list ist eine gleichfalls stets aktualisierte Liste meldepflichtiger Werte, die jedoch im Gegensatz zur watch-list unternehmensintern nicht geheim zu halten ist und die dazu dient, den betroffenen Mitarbeitern und Bereichen des Wertpapierdienstleistungsunternehmens etwaige Beschränkungen für Mitarbeiter- und Eigenhandelsgeschäfte sowie Kunden- und Beratungsgeschäfte mitzuteilen. Bei der Aufnahme von Werten auf die restricted-list kann die Nennung eines Grundes für die Aufnahme nur insoweit erfolgen, als die entsprechenden Tatsachen bereits öffentlich bekannt sind. 4. Abschnitt: Wahrnehmung dieser Organisationspflichten 4.1 Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung und Delegationsmöglichkeiten Die Geschäftsleitung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens hat dafür Sorge zu tragen, dass das Wertpapierdienstleistungsunternehmen über angemessene interne Verfahren verfügt, die geeignet sind, die nach dieser Richtlinie erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um Verstößen gegen Verpflichtungen nach dem WpHG, der konkretisierenden Richtlinien des BAWe einschließlich der Anforderungen an die Mitarbeitergeschäfte entsprechend den Verhaltensregeln für Mitarbeiter entgegenzuwirken. Die Geschäftsleitung kann einzelne oder alle diese Funktionen unbeschadet ihrer Gesamtverantwortung auf geeignete Mitarbeiter des Wertpapierdienstleistungsunternehmens delegieren. Zudem kann sie, insbesondere zur Überwachung der Organisationspflichten, eine Compliance-Stelle einrichten. Sie kann diese Funktionen insgesamt oder teilweise -unter den Voraussetzungen des 33 Abs.2 WpHG- auf andere Unternehmen auslagern. 4.2 Anforderungen an die Compliance-Stelle in den Fällen des 3. Abschnitts Soweit Nr. 3.1 auf Wertpapierdienstleistungsunternehmen Anwendung findet, hat die Geschäftsleitung zur Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben eine Compliance-Stelle einzurichten, die unabhängig von Geschäfts-, Handels- und Abwicklungsabteilungen ihre Aufgaben wahrnimmt. Die Compliance-Stelle ist unmittelbar der Geschäftsleitung verantwortlich und im Übrigen im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung weisungsunabhängig. Die Compliance-Stelle berichtet der Geschäftsleitung regelmäßig, mindestens einmal im Jahr. Die der Compliance-Stelle nach dieser Richtlinie übertragenen Aufgaben dürfen durch sonstige betriebliche Tätigkeiten nicht beeinträchtigt werden. Sie hat in diesem Zusammenhang ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht hinsichtlich aller einschlägigen Unterlagen, Bücher und Aufzeichnungen einschließlich etwaiger vorliegender Tonbandaufzeichnungen. Auf Anforderung sind diese der Compliance-Stelle jederzeit zur Verfügung zu stellen. Die Geschäftsleitung bzw. die von ihr betrauten Führungskräfte sind unbeschadet der Aufgaben der Compliance-Stelle für die regelgerechte Gestaltung und Abwicklung der von

9 9 ihnen betreuten Geschäfte verantwortlich. Die Bereiche haben ferner dafür zu sorgen, dass alle in ihrem Aufgabenbereich anfallenden Informationen i.s.d. Nr. 3.2 nach Maßgabe dieser Richtlinie vertraulich behandelt und der Compliance-Stelle gemeldet werden. Die Befugnisse der Revision bleiben unberührt. Feststellungen der Revision zu compliance-relevanten Sachverhalten sind der Compliance-Stelle mitzuteilen. 5. Abschnitt: Nachprüfbarkeit Das Wertpapierdienstleistungsunternehmen hat die in den Abschnitten 2 bis 4 geregelten Pflichten so zu erfüllen, dass deren Einhaltung im Rahmen einer Prüfung nach 35 Abs. 1 oder 36 Abs. 1 WpHG nachvollzogen werden kann. Frankfurt am Main, den 25. Oktober 1999 Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel Der Präsident Wittich

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