filmforum GmbH - Kommunales Kino & filmhistorische 14 Sammlung der Stadt Duisburg

Transkript

1 Gesellschaftsvertrag 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 1 Firma und Sitz der Gesellschaft filmforum GmbH Kommunales Kino & filmhistorische 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Filmtheaters in Duisburg (filmforum am Dellplatz). Zum Unternehmensgegenstand zählen insbesondere die - Präsentation von Filmen und den mit ihnen im Zusammenhang stehenden Personen, - die Vermittlung von filmhistorischen Entwicklungen, Genres, Stilen und aktuellen Bewegungen, - die Pflege eines Filmarchivs, - die Durchführung von Filmfestivals, - die Durchführung eines Sommer Open-air-Kinos und - die Vermarktung stadthistorischer Filmproduktionen. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Tätigkeiten auszuüben, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu fördern. 3 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 4 Geschäftsjahr 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 2. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist - soweit nicht der geplante Beginn am 1.1. zu realisieren ist - ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit dem Tage der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

2 5 Veröffentlichungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - im amtlichen Bekanntmachungsblatt der Stadt Duisburg. 6 Stammkapital 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO ,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). 2. Das Stammkapital wird von der Stadt Duisburg als Alleingesellschafterin erbracht. 3. Die übernommenen Stammeinlagen sind sofort nach notarieller Beurkundung in voller Höhe in bar einzuzahlen. Organe der Gesellschaft sind: a) die Geschäftsführung b) die Gesellschafterversammlung 7 Organe der Gesellschaft Die Gesellschaft hat einen Beirat mit ausschließlich beratender Funktion. 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat eine/n oder zwei Geschäftsführer/in/innen. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 2. Die Geschäftsführer/innen führen die Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. 3. Hat die Gesellschaft zwei Geschäftsführer/innen, so wird sie durch zwei Geschäftsführer/innen gemeinschaftlich vertreten. 4. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in vorhanden, so vertritt diese/r die Gesellschaft allein. 5. Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer/n/innen von den Beschränkungen des 181 BGB Befreiung erteilen. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

3 9 Einberufung der Gesellschafterversammlung 1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres statt. 2. Die Einberufung weiterer und außerordentlicher Gesellschafterversammlungen kann von der Gesellschafterin und/oder der Geschäftsführung unter Angabe des Zweckes veranlagt werden. 3. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Gesellschafterversammlung ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier Wochen einzuberufen; in dringenden Fällen ist die Abkürzung der Frist auf zwei Wochen möglich. 4. Die Beschlussfassung kann auch gemäß 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz schriftlich sowie mittels anderer Formen der Telekommunikation erfolgen. 5. Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind in einer Sitzungsniederschrift festzuhalten und von der Gesellschafterin zu unterzeichnen. 10 Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist ungeachtet der ihr durch Gesetz zugewiesenen Beschlussgegenstände zuständig für: a) die Feststellung des Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichtes und die Verwendung des Ergebnisses, b) die Bestellung und Abberufung, die Anstellung und Kündigung der Geschäftsführer/innen, c) die Entlastung der Geschäftsführung, d) die Wahl des Abschlussprüfers, e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, f) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen, g) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, h) die Zustimmung zur Wirtschaftsplanung nach 12, i) die Zustimmung zur Einstellung und Entlassung sowie Änderung von Verträgen von Angestellten, deren tarifliche Eingruppierung BAT III und höher entspricht, Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

4 j) die Zustimmung zur Aufnahme von Darlehen, die einen Betrag von ,-- EURO überschreiten, k) die Zustimmung zu sonstigen (verpflichtenden) Rechtsgeschäften, die geeignet sind, die Einhaltung der Wirtschaftsplanung zu gefährden, l) die Auflösung der Gesellschaft. 11 Beirat 1. Der Beirat berät und unterstützt die Gesellschafterin und die Geschäftsführung bei der Durchführung der Aufgaben, welche der Gesellschaft nach 2 obliegen. 2. Dem Beirat gehören an der/die für Kultur zuständige Dezernent/in als von der Oberbürgermeisterin bzw. dem Oberbürgermeister der Stadt Duisburg bestimmter Vertreter, der Leiter/die Leiterin der Volkshochschule, sowie 2 von der Stadt Duisburg für die Dauer einer Wahlperiode des Rates der Stadt entsandte Mitglieder und 1 Vertreter/Vertreterin aus der Film- und Medienbranche, der durch die Beiratsmitglieder entsprechend der Dauer der beiden von der Stadt Duisburg entsandten Mitglieder berufen wird. Für jedes vom Rat der Stadt entsandte Mitglied ist für den Fall der Verhinderung ein stellvertretendes Mitglied zu bestellen. Die drei geborenen Mitglieder des Beirates sind berechtigt, für den Fall der Verhinderung Stellvertreter in die Sitzungen des Beirates zu entsenden. Ihnen ist durch das jeweilige verhinderte Mitglied eine schriftliche Bescheinigung auszustellen. 3. War für die Entsendung eines Beiratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Stadt oder zur Gesellschaft bestimmend, so endet, soweit es nicht nach gesetzlichen Vorschriften ausscheidet, sein Amt drei Monate nach seinem Ausscheiden aus Rat, Verwaltung oder Dienst- / Arbeitsverhältnis. 4. Auch nach Ablauf der Amtszeit eines Beiratsmitgliedes gemäß Abs. 2 bleibt dieses solange im Amt, bis ein Nachfolger/eine Nachfolgerin entsandt ist. 5. Der Beirat soll mindestens zweimal im Jahre zusammentreten. An den Sitzungen des Beirates nimmt die Geschäftsführung mit beratender Stimme teil. 6. Den Vorsitz im Beirat soll ein aus dem Kreis der Beiratsmitglieder gem. Abs. 2 zu wählendes Mitglied führen. Die Geschäftsordnung des Beirates kann anderes bestimmen. Außerdem wählt der Beirat aus seiner Mitte eine/n Stellvertreter/In für den/die Vorsitzende/n. 7. Zur ersten Beiratssitzung, die innerhalb von drei Monaten nach Gründung der Gesellschaft stattfinden soll, lädt die Geschäftsführung ein. 8. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung, die die innere Organisation des Gremiums regelt. 9. Die Tätigkeit der Beiratsmitglieder ist ehrenamtlich. Die Beiratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz der ihnen entstehenden notwendigen Kosten. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

5 12 Wirtschaftsplan, Zwischenberichte 1. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (bestehend aus Erfolgs-, Investitions- und Finanzplan sowie Stellenübersicht) aufzustellen und der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Erfolgs- und Finanz- planung zu Grunde zu legen, die jährlich fortzuschreiben ist. Der Wirtschaftsplan ist der Stadt Duisburg zur Kenntnis zu geben. 2. Der Wirtschaftsplan ist von der Geschäftsführung so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. 3. Werden wesentliche Abweichungen vom genehmigten Wirtschaftsplan erwartet, ist rechtzeitig ein Nachtrag aufzustellen. Wesentliche Abweichungen liegen insbesondere dann vor, wenn entweder der geplante Ertrag um 10 % unterschritten oder der geplante Aufwand voraussichtlich um mehr als 10 % überschritten wird. 4. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, der Gesellschafterin Stadt Duisburg vierteljährlich schriftlich über den Geschäftsverlauf zu berichten. 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Offenlegung 1. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Im Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Die den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Beirats im abgelaufenen Wirtschaftsjahr gewährten Gesamtbezüge sind nach Maßgabe von 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW individualisiert im Anhang auszuweisen. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Die Prüfung ist entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den Grundsätzen des 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchzuführen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfberichts hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfbericht der Gesellschafterversammlung und der Stadt Duisburg vorzulegen. 3. Der Stadt Duisburg werden die in 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 4. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind ortsüblich bekannt zu machen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

6 und der Lagebericht auszulegen. Auf die Auslegung ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Die Bekanntmachung ist der Stadt Duisburg unaufgefordert zur Kenntnis zu bringen. 14 Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen Das Gesetz zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein- Westfalen (LGG) ist anzuwenden. 15 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zur geschätzten Höhe von 1.500;-- EURO. 16 Salvatorische Klausel 1. Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ungültig sein oder später ungültig werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist dann durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafterin mit der unwirksamen Bestimmung bezweckt hat. 2. Entsprechendes gilt, wenn sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen sollte. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/