Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht

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1 Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht - Auffrischungsseminar für Berufsangehörige bis 22. September 2017 in Mainz Referenten: Prof. Matthias Alber, Ludwigsburg RA Robert Hörtnagl, München

2 Themenübersicht Umwandlungsrecht Systematik des Umwandlungsrechts Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge, Anwachsungsfälle Wechselwirkung zum Steuerrecht Entscheidungsparameter für die Art der Umwandlung Umwandlung nach dem UmwG Aufbau des UmwG Verschmelzung inländischer Rechtsträger - Verschmelzungsfähige Rechtsträger - Verschmelzungsvertrag - Umtauschverhältnis und Kapitalerhöhung - Verschmelzungsbericht und prüfung - Verschmelzungsbeschlüsse - Wirkungen der Verschmelzung (Gesamtrechtsnachfolge und deren Grenzen) - Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen anlässlich der Verschmelzung Grenzüberschreitende Verschmelzungen - Praktische Bedeutung und Auswirkungen Brexit - Besonderheiten der 122a ff. UmwG - Verschmelzungen nach SE-VO und nach SEVIC-Grundsätzen Spaltungen - Arten der Spaltung - Besonderheiten des Spaltungsvertrages - Nichtverhältniswahrende Spaltungen - Gesamtschuldnerische Haftung - Kapitalmaßnahmen anlässlich der Spaltung - Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen im Zusammenhang mit Spaltungen Formwechsel - Wesen des Formwechsels - Möglichkeiten des Formwechsels, praktisch wichtige Fallgruppen - Formwechselbeschluss - Rechtsformabhängige Besonderheiten - Beitritt/Austritt von Gesellschaftern Umwandlungen durch Einzelrechtsnachfolge Fallgruppen und praktische Bedeutung Ablauf einer Umwandlung durch Einzelrechtsnachfolge Sachenrechtlicher Bestimmungsgrundsatz Gewährung von Gesellschaftsrechten/Kapitalaufbringung Umwandlung durch Anwachsung Prinzip der Anwachsung Fallgruppen (erweiterte und einfache Anwachsung) Sitzverlegung und grenzüberschreitender Formwechsel Wegzug inländischer Rechtsträger Zuzug ausländischer Rechtsträger Grenzüberschreitender Formwechsel nach EuGH-Grundsätzen

3 Umwandlungssteuerrecht Überblick über das Umwandlungssteuerrecht unter Berücksichtigung aktueller Gesetzesänderungen im UmwStG Allgemeines zu allen Umwandlungsformen Das Problem mit der Rückwirkung ( 2 UmwStG) Wie und wo stellt man einen wirksamen Antrag auf Buchwertansatz? Der Weg in die GmbH: Die wichtigste Umwandlungsform ( 20 bis 23 UmwStG) Die Grundvoraussetzungen des 20 UmwStG; gesetzliche Neuregelung bei der Gewährung von sonstigen Gegenleistungen; Praxisfragen rund um den Sockelbetrag von Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs Gewährung neuer Anteile erforderlich! Einbringung von Anteilen (Anteilstausch nach 21 UmwStG) Einbringung einer Freiberuflergesellschaft in eine GmbH; Vorsicht Übergangsgewinn Vorsicht bei späterem Anteilsverkauf: Rückwirkende Entstehung eines Einbringungsgewinns I oder II ( 22 UmwStG) Jährliche Meldefristen sind zu beachten! Zurückbehaltener Grundstücksanteil; kein Fall des 20 UmwStG Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen ( 3 bis 9 UmwStG) Voraussetzungen für den Buchwertansatz Vorsicht: Buchwertansatz heißt nicht Steuerfreiheit! Die (fiktiven) Bezüge nach 7 UmwStG (Kapitalertragsteuerpflicht) Wie entsteht ein Übernahmegewinn oder -verlust? Wann ist ein Übernahmeverlust steuerlich abzugsfähig? Steuerfalle 18 Abs. 3 UmwStG! Umstrukturierung aus "Gutachtersicht" Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ( 11 bis 13 UmwStG) Voraussetzungen für den Buchwertansatz Rechtsfolgen auf den einzelnen Ebenen Verlustnutzung in Verschmelzungsfällen - Die richtige Richtung ist gefragt! Konzernklausel in 8c Abs. 1 Satz 5 KStG bei Verschmelzung; Neuregelung des 8d KStG Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto (Eintragungen im Vordruck KSt 1 F) Spaltung von Kapitalgesellschaften ( 15 UmwStG) Voraussetzungen einer steuerneutralen Spaltung Was ist ein Teilbetrieb? Checkliste für die Prüfung eines Teilbetriebs Vorsicht: Fristen sind zu beachten! Einbringungen in Personengesellschaften ( 24 UmwStG) Grundvoraussetzungen; gesetzliche Neuregelung bei der Gewährung von sonstigen Gegenleistungen Begünstigte und nicht begünstigte Vorgänge Ein wichtiger Fall: Einbringung einer Freiberuflerpraxis in eine GbR Kapitalkonto II gewährt keine Gesellschaftsrechte Praxisfragen zur Umwandlung in Betriebsaufspaltungsfällen Einbringung Besitzunternehmen in Betriebs-GmbH ( 20 UmwStG) Umwandlung Betriebs-GmbH auf das Besitzunternehmen ( 3ff. UmwStG) Einbringung Besitzeinzelunternehmen in eine Besitz-KG ( 24 UmwStG)

4 online: Fax: 0211/ Anmeldung Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht - Auffrischungsseminar für Berufsangehörige in Mainz Teilnehmer: Rechnungsempfänger (falls abweichend): Name, Vorname Praxis/Gesellschaft Berufsbezeichnung Praxis/Gesellschaft Straße Straße Ort Ort Mitgliedsnummer IDW/DBV: Mit den nachgenannten Teilnahmebedingungen bin ich einverstanden. Datum Stempel/Unterschrift

5 Termin und Ort: 21. bis Mainz Atrium Hotel Mainz, Flugplatzstraße 44, Mainz, Telefon: 06131/491 0, Telefax: 06131/ , Zimmerpreis: EUR 145,00 inkl. Frühstück, abrufbar bis zum Seminarzeit: 1. Tag : 9.30 Uhr bis Uhr 2. Tag 9.00 Uhr bis Uhr Zimmerreservierung: Für unsere Seminarteilnehmer steht im Veranstaltungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zur Verfügung. Die Zimmer können unter dem Stichwort IDW Akademie abgerufen werden. Teilnahmebedingungen: Anmeldung/ Anmeldebestätigung: Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen. Mit der Anmeldung werden die Teilnahmebedingungen anerkannt. Über die Berücksichtigung der Anmeldung entscheidet die Reihenfolge der Eingänge. Sie erhalten eine Bestätigung, mit der die Anmeldung verbindlich wird. Die Teilnehmerzahl ist begrenzt. Teilnahmegebühr: EUR 1.025, % MwSt. (EUR 194,75) = EUR 1.219,75 (einschl. Unterlagen, Pausengetränke und Mittagessen). Diesen Betrag bitten wir nach Erhalt der Rechnung zu überweisen. Rücktritt: Ein Rücktritt muss schriftlich erfolgen und ist bis zum kostenfrei, danach fällt eine Bearbeitungsgebühr von EUR 130,00 an. Eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers durch eine Ersatzperson ist möglich. Bei Nichterscheinen zur Veranstaltung ohne schriftlichen Rücktritt ist die gesamte Teilnahmegebühr zu zahlen. Die IDW Akademie behält sich Änderungen der Seminare vor, insbesondere bei Ausfall von Referenten. Wir bitten insoweit um Verständnis. Seminarunterlagen: Teilnahmebescheinigung: Die Seminarunterlagen werden zu Beginn der Veranstaltung ausgegeben. Die Teilnehmer erhalten eine Teilnahmebescheinigung per Post.