Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2)

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1 Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2) Das International Accounting Standards Board (IASB) hat den Standard IFRS 2, Share-based Payment, im Februar 2004 verabschiedet. Der Standard schreibt die Erfassung aktienbasierter Vergütungen als Aufwand verpflichtend vor und basiert im wesentlichen auf dem Standard-Entwurf zur Bilanzierung aktienbasierter Vergütungen (ED 2, Share-based Payment). Er weicht jedoch insbesondere bei der Bewertung der Eigenkapitalinstrumente und der Verteilung des Aufwands von dem Entwurf ab. Der Standard sieht vor, dass bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personalaufwand in Höhe des tatsächlichen Werts (fair value) der Vergütungsinstrumente erfasst werden muss. Damit wird ein weiterer wichtiger Schritt in Richtung fair value-bilanzierung im IAS/IFRS- Abschluss gemacht. Die wesentlichen Neuerungen durch den IFRS 2 werden im folgenden dargestellt. 1 Anwendungsbereich Der Anwendungsbereich des Standards erstreckt sich auf alle aktienbasierten Entgeltformen. Dies beinhaltet außer der aktienbasierten Vergütung von Mitarbeitern auch Transaktionen mit Dritten (z.b. Lieferanten). Entscheidend ist, dass der berichtenden Gesellschaft Güter geliefert oder Leistungen erbracht wurden und die Gesellschaft eine aktienbasierte Vergütung geleistet hat. Im einzelnen unterscheidet der Standard wird zwischen folgenden Transaktionsarten: 1 Inhaltsverzeichnis 1 Anwendungsbereich 1 2 Ansatz Equity-settled Transaktionen Cash-settled Transaktionen Kombinationsmodelle 3 3 Bewertung Equity-settled Transaktionen Cash-settled Transaktionen Kombinationsmodelle Inkrafttreten und Übergangsvorschriften 8 Ihr Ansprechpartner 10 (i) (ii) Transaktionen, in denen das Unternehmen als Gegenleistung für empfangene Güter oder Leistungen Eigenkapitalinstrumente, z.b. Aktienoptionen, gewährt (equity-settled Transaktionen); Transaktionen mit Barvergütung der empfangenen Güter oder Leistungen, wobei sich die Höhe der Vergütung am Preis der 1 Vgl. IFRS April

2 Aktien (oder anderer Eigenkapitalinstrumente) des Unternehmens orientiert (cash-settled Transaktionen); (iii) Transaktionen mit Wahlmöglichkeit zwischen Barvergütung und Vergütung durch Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten, (Kombinationsmodelle). Nachfolgende Ausführungen beschränken sich auf die Darstellung der bilanziellen Behandlung aktienbasierter Vergütungen, die an Mitarbeiter gewährt werden. 2 Ansatz 2.1 Equity-settled Transaktionen Dem Standard liegt der Gedanke zugrunde, dass das Unternehmen auch im Falle aktienbasierter Vergütungen Güter oder Leistungen als Gegenleistung für die Ausgabe der Eigenkapitalinstrumente empfängt, und zwar unabhängig davon, wer die Güter liefert bzw. die Leistungen erbringt. Folgerichtig muss das Unternehmen den Zugang der empfangenen Güter bzw. Leistungen und die korrespondierende Eigenkapitalmehrung bilanziell abbilden. 2 Für die Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter bedeutet das, dass die empfangenen Mitarbeiterleistungen als Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung verbucht werden, während die korrespondierende Eigenkapitalmehrung in der Kapitalrücklage erfasst wird Cash-settled Transaktionen Im Falle von cash-settled Transaktionen (z.b. in Form von Stock Appreciation Rights) ist auch gemäß den vor dem IFRS 2 geltenden IAS-Regelungen Personalaufwand zu erfassen gewesen. Auch IFRS 2 schreibt entsprechend die Erfassung von Personalaufwand vor. Die Gegenbuchung erfolgt hier im Gegensatz zu equity-settled Transaktionen jedoch gegen Rückstellungen. 4 Der Aufwand sowie die korrespondierende Rückstellung sollen entsprechend der Leistungserbringung der begünstigten Mitarbeiter erfasst werden. 5 Wurden keine Bedingungen für die Erdienung der Optionsrechte (vesting conditions) vereinbart, wird sofort der gesamte Aufwand bei Gewährung erfasst. Liegen jedoch solche Bedingungen vor, sind der Aufwand sowie die Rückstellung zeitanteilig während der vesting period zu er Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC31. Vgl. IFRS Vgl. IFRS 2.7. Vgl. IFRS April 2004

3 fassen. Die Rückstellung wird also bereits während der vesting period angesetzt, nicht erst nach dem Ende der vesting period (vesting date) Kombinationsmodelle Kombinationsmodelle sehen ein Wahlrecht für die Bedienung des Anspruchs des Optionsinhabers in Form einer Barvergütung oder durch Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten, insbesondere Aktien vor. Bei dieser Form aktienbasierter Vergütung richtet sich die Bilanzierung gemäß IFRS 2 danach, welche Partei die Wahlmöglichkeit über die Form der Bedienung der Optionsrechte hat. Gewährt das Unternehmen dem Mitarbeiter das Recht, bei der Bedienung seines Anspruchs zwischen einer Barvergütung und Aktien zu wählen, entsteht dadurch aus Sicht des Unternehmens ein zusammengesetztes (compound) Finanzinstrument. 7 Dieses besteht aus einer Fremdkapitalkomponente (das Recht des Mitarbeiters, eine Barvergütung zu verlangen) und einer Eigenkapitalkomponente (das Recht des Mitarbeiters, eine Vergütung mit Aktien zu verlangen). Es handelt sich demnach um ein Instrument mit zwei unterschiedlich abzubildenden Komponenten. Das Unternehmen muss für die Fremdkapitalkomponente entsprechend den Vorschriften zu cash-settled Transaktionen die erbrachten Mitarbeiterleistungen erfassen und eine korrespondierende Rückstellung ansetzen. Für die Eigenkapitalkomponente soll gemäß den Regelungen zu equity-settled Transaktionen eine Kapitalrücklage gebildet werden. Wählt der Mitarbeiter bei Ausübung des Optionsrechts die Barvergütung, wird die Rückstellung vollständig gegen die Zahlung ausgebucht. Die für die Eigenkapitalkomponente e- ventuell erfasste Kapitalrücklage bleibt hiervon unberührt. Durch die Wahl der Barvergütung verwirkt der Mitarbeiter das Recht auf den Erhalt der Aktien. Der Verbleib der für die Eigenkapitalkomponente erfassten Beträge im Eigenkapital ist konsistent mit der Bilanzierung bei Verfall der Optionsrechte Zur Problematik des Vorliegens einer gegenwärtigen Verpflichtung als Ansatzvoraussetzung für eine Rückstellung bereits vor dem vesting date vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC Vgl. IFRS Vgl. IFRS 2.40 und Basis for Conclusions IFRS 2, BC264. Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2) 3

4 3 Bewertung Entscheidet sich der Mitarbeiter bei Ausübung für die Vergütung mit Aktien, wird die zuvor erfasste Rückstellung ins Eigenkapital umgebucht. 9 Hat hingegen das Unternehmen das Recht, den Anspruch des Mitarbeiters entweder durch Barvergütung oder Aktien zu bedienen, muss festgelegt werden, ob eine Verpflichtung (present obligation) zur Bedienung der Option durch eine Barvergütung vorliegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Bedienung der Option mittels Aktien unwahrscheinlich ist oder wenn eine Barvergütung im Unternehmen gängige Praxis ist. 10 Liegt eine derartige Verpflichtung vor, ist entsprechend den Vorschriften zu cash-settled Transaktionen zu verfahren. Falls eine solche Verpflichtung nicht existiert, sind grundsätzlich die Regelungen zu equity-settled Transaktionen anzuwenden. 11 Bei Ausübung bzw. der Ausgabe der Eigenkapitalinstrumente ist in diesem Fall keine weitere Buchung erforderlich. 12 Wird bei Ausübung dann doch die Barzahlungsalternative gewählt, obwohl eine Kapitalrücklage gebildet wurde, ist der Zahlungsbetrag als Rückkauf von Eigenkapital anzusehen und entsprechend als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren. 13 Damit wird also die zuvor gemäß den Vorschriften für equitysettled Transaktionen gebildete Kapitalrücklage gemindert. Ein über die gebildete Kapitalrücklage hinausgehender Zahlungsbetrag führt zu einer Minderung des Eigenkapitals über die Kapitalrücklage hinaus. Der übersteigende Betrag kommt bei anderen Eigenkapitalpositionen zum Abzug. Es kommt also nicht zu einer erfolgswirksamen Buchung im Personalaufwand, wenn die tatsächliche Zahlung die zuvor gebildete Kapitalrücklage übersteigt. 14 Die Ausübung von Eigenkapitalinstrumenten hängt häufig von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab. Handelt es sich bei diesen Bedingungen um market conditions, also eine Anknüpfung an einen zum Zeitpunkt der Zusage festgelegten Aktienkurs, ist der bei der Optionszusage ermittelte fair value der Eigenkapitalinstrumente als Aufwand zu erfassen. Werden die market conditions nicht erfüllt, erfolgt keine Korrektur des einmal erfassten Aufwands. Handelt es sich bei den Bedingungen um per Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS 2.43 b). Vgl. IFRS 2.43 a). Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC April 2004

5 formance conditions, wie z.b. die Anknüpfung an individuelle Leistungen des Mitarbeiters, oder den Umsatz einer bestimmten Produktgruppe erfolgt zunächst ebenfalls bei der Optionszusage die Erfassung des ermittelten fair values der Eigenkapitalinstrumente als Aufwand. Im Gegensatz zur Ausgestaltung mit market conditions, wird der bisher erfasste Aufwand jedoch rückgängig gemacht, falls die performance conditions nicht erfülllt werden. 15 Der Standard verfolgt das Ziel, grundsätzlich sämtliche aktienbasierten Vergütungsinstrumente mit ihrem fair value bilanziell abzubilden. Es ergeben sich allerdings Bewertungsunterschiede je nach Art des Vergütungsmodells. 3.1 Equity-settled Transaktionen Grundsätzlich bildet der fair value der vom Unternehmen empfangenen Leistungen die Grundlage der Bewertung von equity-settled Transaktionen. 16 Bei Transaktionen mit Mitarbeitern ist es in der Regel nicht möglich, den Wert der von den Mitarbeitern empfangenen Leistungen direkt zu messen. 17 Daher schreibt der IFRS 2 die Bewertung über den fair value der gewährten Eigenkapitalinstrumente als Surrogat für den Wert der erbrachten Mitarbeiterleistungen vor. 18 Die Bewertung erfolgt im Zeitpunkt der Gewährung der Eigenkapitalinstrumente, am sogenannten grant date. 19 Die am grant date vorgenommene Bewertung wird nicht mehr angepasst. Die spätere Wertentwicklung der gewährten Aktien oder Aktienoptionen wirkt sich nicht mehr auf die Bilanzierung der Transaktion aus. 20 Bestimmung des fair value der gewährten Vergütungsinstrumente Der fair value der gewährten Eigenkapitalinstrumente ist grundsätzlich, sofern verfügbar, auf Basis des Marktpreises der jeweiligen Instrumente, z.b. Aktien oder Aktienoptionen, zu bestimmen. Dabei sind die Regelungen des jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsplans zu berücksichtigen Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. die Diskussion in Basis for Conclusions IFRS 2, BC88-BC105. Vgl. IFRS Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2) 5

6 Größere Probleme stellen sich insbesondere bei der Bestimmung des fair value von Aktienoptionen. An Mitarbeiter gewährte Optionen sind in aller Regel nicht handelbar und mit vesting conditions belegt. Daher scheidet eine Marktwertbewertung aus. Der Standard schreibt für solche Fälle die Ermittlung des fair value der Optionen mit Hilfe einer Bewertungstechnik, die dem Drittvergleich standhält, vor. 22 Dabei empfiehlt der Standard sehr allgemein Option-Pricing-Modelle zur Ermittlung des fair value. Die Black-Scholes-Merton-Formel wird aufgrund ihrer begrenzten Flexibilität für viele Unternehmen als nicht anwendbar erachtet. 23 Kann der fair value eines Eigenkapitalinstruments nicht verlässlich ermittelt werden, darf das Unternehmen eine Bewertung des Eigenkapitalinstruments zum inneren Wert vornehmen. In diesem Fall ist der innere Wert zu jedem Bilanzstichtag zu ermitteln. Wertänderungen sind erfolgswirksam zu erfassen. Dieser Anwendungsfall dürfte eine Ausnahmesituation für börsennotierte Unternehmen darstellen. Die Ausführungen in der Gesetzesbegründung erfolgen insbesondere im Zusammenhang mit nicht gelisteten bzw. erst neu gelisteten Unternehmen. 24 Der am grant date ermittelte fair value aller gewährten Eigenkapitalinstrumente stellt die Ausgangsgröße für den gesamten zu erfassenden Aufwand 25 bzw. die entsprechende Erhöhung der Kapitalrücklage dar. Die Ausgangsgröße ist gegebenenfalls zur Berücksichtigung eines erwarteten vorzeitigen Ausscheidens von Mitarbeitern sowie von Erfolgszielen zu modifizieren. Verteilung des Personalaufwandes Wenn die Erdienung der Vergütungsinstrumente an keinerlei Voraussetzungen geknüpft ist, kann angenommen werden, dass sie für bereits erbrachte Leistungen gewährt wurden. Daher muss in diesem Fall bei Gewährung der ermittelte fair value aller gewährten Vergütungsinstrumente als Personalaufwand und Eigenkapitalmehrung erfasst werden. 26 Ist hingegen die Erdienung der Vergütungsinstrumente von bestimmten Voraussetzungen abhängig, die in der Zukunft (während der vesting period) erfüllt werden müssen, bedeutet Vgl. IFRS Vgl. IFRS 2, Appendix B, B5. Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC144 D.h., der während der Totalperiode zu erfassende Aufwand. Vgl. IFRS April 2004

7 das, dass die Gewährung als Gegenleistung für künftige Leistungen, die während der vesting period erbracht werden, erfolgt. Die Erfassung des Personalaufwandes bzw. der entsprechenden Erhöhung der Kapitalrücklage muss dieser Leistungserbringung folgen. Ist die Gewährung der Aktienoptionen lediglich von der Zugehörigkeit des Mitarbeiters beim Unternehmen während der Dauer eines festgelegten Erdienungszeitraums abhängig, soll der zu erfassende Aufwand gleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt werden. Muß hingegen ein Erfolgsziel erreicht werden, damit der Mitarbeiter Optionen erhält, so soll das Unternehmen die erwartete Dauer des Erdienungszeitraums abschätzen. Der Aufwand wird dann über diesen geschätzten Erdienungszeitraum verteilt. Dabei sind zwei Fälle zu unterscheiden. Handelt es sich um ein Erfolgsziel, das von der Entwicklung des Marktes abhängt, soll die Abschätzung des Erdienungszeitraums nur einmal zum grant date erfolgen. Steht das Erfolgsziel hingegen nicht mit der Marktentwicklung in Verbindung, soll eine die Abschätzung des Erdienungszeitraums zu jedem Bilanzstichtag neu erfolgen Cash-settled Transaktionen Der bei cash-settled Transaktionen, z.b. SARs, insgesamt zu erfassende Aufwand ergab sich vor Verabschiedung des IFRS 2 als Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem aktuellen Kurs des zugrundeliegenden Eigenkapitalinstruments bei Ausübung (innerer Wert des gewährten Vergütungsinstruments). Mit dem grundsätzlichen fair value-ansatz des IFRS 2 ist allerdings nur die fair value-bewertung konsistent. 28 Konsequenterweise schreibt der Standard die Bewertung der anzusetzenden Rückstellung mit dem fair value der SARs zum Bewertungsstichtag vor. 29 Dieser ist, wie bei realen Optionen, mit Hilfe finanzmathematischer Optionspreismodelle zu bestimmen. Wertveränderungen sind zu den jeweiligen Abschlussstichtagen erfolgswirksam zu erfassen. 3.3 Kombinationsmodelle Bei Modellen, bei denen die begünstigten Mitarbeiter ein Wahlrecht zwischen einer Bedienung in Form von Aktien oder einer Barvergütung haben, ist das zusammengesetzte (com Vgl. IFRS Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC250. Vgl. IFRS Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2) 7

8 pound) Finanzinstrument mit seinem fair value zu bewerten. 30 Bewertungsstichtag ist hier, wie auch bei equity-settled Transaktionen, der Zeitpunkt der Gewährung. Bei Modellen, die ein Wahlrecht des Unternehmens zur Bedienung des Anspruchs der begünstigten Mitarbeiter vorsehen, richtet sich die Bewertung danach, welche Entscheidung bezüglich des Ansatzes getroffen wurde. Entsprechend sind die Bewertungsvorschriften für equity-settled oder cash-settled Transaktionen anzuwenden Inkrafttreten und Übergangsvorschriften Der Standard ist für Berichtsperioden verbindlich, die nach dem 31. Dezember 2004 beginnen. 32 Für aktienbasierte Vergütungspläne in Form einer equitysettled Transaktion, die nach der Veröffentlichung des Standard-Entwurfs am 7. November 2002 aufgelegt wurden und deren vesting period im Zeitpunkt des Inkrafttretens des endgültigen Standards noch läuft, ist eine retrospektive Anwendung des Standards vorgeschrieben. 33 Für die Bilanzierung von Rückstellungen bei cash-settled Transaktionen sowie Kombinationsmodellen sollen die Vorschriften des Standards retrospektiv angewendet werden, sofern die Verpflichtung des Unternehmens im Zeitpunkt des Inkrafttretens des Standards bereits bestanden hat. 34 Die sich aus den neuen Regeln ergebenden Änderungen betreffen zunächst zwar nur Unternehmen, die bereits nach IAS/IFRS bilanzieren. Gemäß der Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates 35 sind grundsätzlich alle kapitalmarktorientierten Unternehmen der EU verpflichtet, für am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnende Geschäftsjahre ihren Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufzustellen. Fazit Das IASB hat mit dem IFRS 2 einen wesentlichen Schritt in Richtung true and fair view bei der bilanziellen Abbildung von vergütungshalber gewährten Eigenkapitalinstrumenten gemacht. Die Gewährung von Aktienoptionen an Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Vgl. IFRS Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards April 2004

9 Mitarbeiter soll ohne Ausnahmen als Personalaufwand zu erfassen sein. Dies wird erhebliche Auswirkungen auf die Unternehmensergebnisse haben. Der neue IFRS-Standard weicht von der gegenwärtigen US-GAAP- Regelung, wonach der Ausweis von Personalaufwand weiterhin vermieden werden kann, stark ab. Eine internationale Vereinheitlichung der Bilanzierung aktienbasierter Vergütungen nach dem Muster des neuen IFRS- Standards wird allerdings angestrebt. Mit Blick auf eine globalisierte Wirtschaft ist diese Vereinheitlichung aus Gründen der Vergleichbarkeit der Zahlenwerke unverzichtbar. Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2) 9

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