DER VERGÜTUNGSBERICHT NACH VEGÜV Praktische Hinweise zu Umsetzungsfragen

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1 REMO SCHMID Praktische Hinweise zu Umsetzungsfragen Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ist seit dem 1. Januar 2014 in Kraft. Infolge der bindenden Vergütungsabstimmung wird der Vergütungsbericht zukünftig eine noch wichtigere Rolle spielen. Die Gesellschaften sind gefordert, vor allem bei der Bestimmung des Zeitpunkts der Offenlegung und bei der Bewertung der variablen Vergütungen. 1. EINLEITUNG Die VegüV betrifft in der Schweiz domizilierte Aktiengesellschaften, deren Aktien an einer Börse im In- oder Ausland kotiert sind. Somit sind rund 250 Aktiengesellschaften von der VegüV betroffen. Gemäss VegüV müssen die Gesellschaften spätestens für das Geschäftsjahr, das am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnt, einen Vergütungsbericht erstellen. Dieser Bericht untersteht der Prüfung durch die Revisionsstelle. Da bei vielen Gesellschaften das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht, werden Anfang 2015 viele Gesellschaften ihren ersten Vergütungsbericht publizieren. Obwohl der Vergütungsbericht gemäss VegüV den heute gültigen Art. 663b bis des Obligationenrechts (OR) ersetzt bzw. integriert (wobei Abgangsentschädigungen gelöscht und bestimmte Ergänzungen sowie Umformulierungen vorgenommen wurden), gibt es einige Umsetzungsfragen. REMO SCHMID, PARTNER, LEITER HRS CONSULTING SCHWEIZ, PWC, ZÜRICH 2. VERGÜTUNGSBERICHT ZENTRAL FÜR VERGÜTUNGSABSTIMMUNG (SAY-ON-PAY) Auch wenn der Vergütungsbericht der Generalversammlung (GV) nicht zur Abstimmung vorgelegt werden muss, tragen Vergütungsberichte wesentlich zu einem informierten Entscheid des Aktionärs im Rahmen der «say-on-pay»-abstimmung bei. Vergütungsberichte ermöglichen Aktionären zudem eine ex-post-kontrolle mit Blick auf die Einhaltung des «say-on-pay» bei prospektiven Vergütungsabstimmungen. Der Vergütungsbericht unterliegt der Prüfung durch die Revi sionsstelle. Es ist jedoch festzuhalten, dass lediglich die Informationen gemäss Art VegüV zu prüfen sind. Dabei handelt es sich um die quantitativen Aspekte der Vergütungen, Kredite und Darlehen. Enthält der Vergütungsbericht auch qualitative Aspekte, wie z. B. die Beschreibung der Vergütungsphilosophie, der Vergütungsinstrumente oder der Festsetzungsprozesse, ist dies nicht Teil der Prüfung. Der zu prüfende Teil muss somit klar vom Rest des Berichts getrennt sein, damit eine Prüfung möglich ist [1]. Damit der Vergütungsbericht seine Wirkung entfalten kann und um den Bedürfnissen der verschiedenen Stakeholder (d. h. der Aktionäre, der Proxy Advisor, Revisionsstelle usw.) gerecht zu werden, muss er verständlich geschrieben und gut strukturiert sein. Ein Aufbau kann folgendermassen aussehen: 1. Einleitung; 2. Beschreibung der Vergütungsprinzipien; 3. Organisation und Kompetenzen bei der Vergütungsfestsetzung; 4. Beschreibung der Vergütungselemente, getrennt nach Verwaltungsrat (VR) und Geschäftsleitung (GL); 5. Zu prüfende Vergütungen der Berichtsperiode, getrennt nach VR und GL (Vergütungsbericht ); 6. Darlegung der Beziehung zwischen erbrachter Leistung und ausgewiesener Vergütung (pay for performance); 7. Bestand der Beteiligungen gemäss Art. 663c OR (dies ist auch im Anhang zur Jahresrechnung zu publizieren). Der Vergütungsbericht kann in einer Landessprache oder in Englisch verfasst werden. Ebenso können die Werte in Landeswährung oder in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Währung ausgewiesen werden. Wird nicht die Landeswährung verwendet, müssen die Werte zusätzlich in der Landeswährung mit Angabe der verwendeten Umrechnungskurse angegeben werden [2]. 3. VORJAHRESVERGLEICH Der Vergütungsbericht muss die Vergleichszahlen des Vorjahrs enthalten [3]. Da die Gesellschaften schon bisher die Vergütungen gemäss Art. 663b bis OR offenzulegen hatten, sollte dies unproblematisch sein. Wenn aber die Offenlegung der Vergütungen z. B. hinsichtlich der Bewertung von den Vorjahren abweicht, kann dies die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr erschweren. Die Gesellschaften sind in einem solchen Fall angehalten, eine Überführung 1153

2 Abbildung 1: VORJAHRESVERGLEICH ÜBERFÜHRUNG GJ 2013 GJ 2014 GJ 2015 A) Kein «Restatement» der Vergütung 2013 Vergütung 15 B) Kein «Restatement» der Vergütung 2013 Vergütung 15 zu machen, damit die Vergleichbarkeit sichergestellt ist. Dies kann gemacht werden, indem A) die Vergütungen gemäss VegüV zusätzlich nach bisheriger Methodik offengelegt oder B) die Vorjahresvergütungen zusätzlich gemäss den unter der VegüV neu angewendeten Grundsätzen ausgewiesen werden. Ein «Restatement» der im Vorjahr ausgewiesenen Werte gibt es meines Erachtens nicht (vgl. Abbildung 1). 4. ZEITPUNKT DER OFFENLEGUNG Wird über die VR-Vergütung bindend von GV zu GV abgestimmt, kann die im Vergütungsbericht ausgewiesene Vergütung nicht mit der zur Abstimmung vorgelegten Summe verglichen werden. Dies, weil das Geschäftsjahr bzw. die Berichtsperiode nicht mit der VR-Mandatsperiode von GV zu GV übereinstimmt [4].. Die Gesellschaft kann jedoch separat darlegen, wie die Vergütung an den VR im Rahmen der bewilligten Beträge erfolgte, und so aufzeigen, dass die Maximalsumme eingehalten wurde. Wird die Abstimmung über die GL-Vergütung nicht für ein Kalenderjahr gemacht (Annahme: Kalenderjahr = Geschäftsjahr), ergibt sich die gleiche Problematik der Überlappung wie bei den VR. Hier ist die Gesellschaft aber gut be raten, wenn sie den Zusammenhang zwischen bewilligter und zugewiesener Vergütung für die Referenzperiode zusätzlich aufzeigt. Stimmt die zur Abstimmung gebrachte Vergütungsperiode mit der Berichtsperiode überein, deckt sich dies auch mit der ausgewiesenen Vergütung im Vergütungsbericht. Eine Herausforderung bei der Offenlegung der GL-Vergütung bilden insbesondere die variablen Vergütungselemente. Diese machen bei den 50 grössten kotierten Gesellschaften in der Schweiz durchschnittlich mehr als 50% der Gesamtvergütung aus [5]. Die Frage ist, wann (Zeitpunkt) und wie (Bewertung) die Boni und Beteiligungsinstrumente offenzulegen sind. Dabei gilt es zu beachten, dass Boni sowohl in Cash wie auch in der Form von Beteiligungsinstrumenten oder als Kombination davon ausgerichtet werden können. Für die Festlegung des Zeitpunkts der Offenlegung muss dies berücksichtigt werden. Schon heute muss gemäss Richtlinie der SIX Swiss Exchange betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der Bonus in dem Jahr ausgewiesen werden, während dem er verdient wurde (Accrual Prinzip). Somit wird der Bonus, der im Jahr 2015 für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt wird, im Vergütungsbericht 2014 offengelegt. Dies auch dann, wenn der Bonus nicht zu Beginn des Folgejahrs voll ausbezahlt wird, sondern die Auszahlung über mehrere Jahre verteilt erfolgt und noch an Bedingungen geknüpft ist. Das bleibt auch nach Inkrafttreten der VegüV so. Long-term incentives (LTI) als Beteiligungsinstrumente haben dem Namen entsprechend vielfach mehrjährige Leistungs-Perioden (sogenannte Vesting-Perioden). Wann werden diese LTI offengelegt? Um es vorwegzunehmen: Eine Verteilung der Vergütung über die Vesting-Periode scheint nicht sachgerecht zu sein [6]. Die folgenden zwei Gründe sprechen gegen diese Offenlegungsart: Die Generalversammlung stimmt jährlich und bindend über die Gesamtvergütungen ab. Eine Verteilung und Offenlegung der Vergütung über mehrere Perioden würde dem widersprechen. Zudem wäre eine Kontrolle durch den Aktionär nicht möglich. Die Verantwortlichkeit des VR liesse sich nicht klar zuordnen, weil (Teil-)Vergütungen aus verschiedenen Zuteilungen zusammengefasst würden. Werden LTI für zukünftige Leistungen zugeteilt, erfolgt die Offenlegung im Jahr der Zuteilung. Erfolgt z. B. im Jahre 2016 eine Zuteilung von Aktienanwartschaften, die in der Zukunft vesten sollen, erfolgt die volle Ausweisung dieser Anwartschaften im Vergütungsbericht Werden hingegen Aktienanwartschaften z. B. Anfang 2016 basierend für Leistungen im Vorjahr zugeteilt, sollte die Ausweisung im Vergütungsbericht 2015 erfolgen. Findet dann die effektive Zuteilung nach dem Druck des Geschäftsberichts statt, können die Details der Bewertung nicht zusammen mit der Vergütung aus DER SCHWEIZER TREUHÄNDER

3 CORPORATE GOVERNANCE Abbildung 2: ZEITPUNKT DER OFFENLEGUNG IM VERGÜTUNGSBERICHT GV 2015 GV 2016 GV 2017 GJ 2015 GJ 2016 GJ 2017 VR Vergütung 15/16 Vergütungsbericht 2016 VR Vergütung 16/17 Nicht bindende Abstimmung über den Vergütungsbericht 2016 STI Während der Berichtsperiode erworbene Boni (Accrual Prinzip) Vergütung an die GL Übrige Vergütungen Vorsorge/Sozialversicherungen Aktienbasierte Vergütung (LTI) Cash Bonus (STI) Fix Salär LTI Für die Berichtsperiode zugeteilte LTI (FMV bei der Zuteilung, «front-loaded») gewiesen werden; sie müssen vielmehr im Folgejahr nachgereicht werden. Es ist aber darauf zu achten, dass der Gesamtwert der Instrumente bei Zuteilung (im Folgejahr) maximal dem ausgewiesenen Betrag (im Vorjahr) entsprechen darf. Gemäss Art. 663c OR müssen die Beteiligungsinstrumente, die per Ende Jahr gehalten werden, offengelegt werden. Somit werden auch in diesem Zusammenhang die Vergütung und die dafür zugeteilten Beteiligungsinstrumente nicht in der gleichen Periode ausgewiesen. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass das Jahr, für welches die variablen Vergütungen zugesprochen werden, auch für die Offenlegung relevant ist. Dies sollte im Vergütungsbericht klar zum Ausdruck kommen (vgl. Abbildung 2). 5. SOZIALVERSICHERUNGEN Gemäss Art. 14 Abs. 2 Ziff. 8 VegüV sind Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder er höhen, als Vergütung auszuweisen. Dabei sind sowohl die Aufwendungen des Arbeitgebers als auch des Arbeitnehmers offen zule gen. Werden die ausgewiesenen Beträge netto gezeigt, sind nebst den Arbeitgeber- auch die Arbeitnehmer beiträge auszuweisen. Aber welche Sozialversicherungsabgaben sind von der VegüV genau erfasst? Gemäss Wortlaut der VegüV sind es (nur) Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen. Da zumindest die Leistungen der AHV und ALV nach oben begrenzt sind, begründen Abgaben über den einschlägigen Schwellenwerten keine Vorsorgeleistungen mehr und qualifizieren insofern strikte betrachtet auch nicht mehr als offenlegungspflichtige Vergütung. Solche Beiträge haben vielmehr den Charakter einer Steuer. Nach dieser Auslegung wären die gemäss Wortlaut von Art. 14 VegüV offenzulegenden Beträge im Verhältnis zur übrigen Vergütung wohl eher von untergeordneter Bedeutung [7]. Wenn man jedoch zum Schluss kommt, dass Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen, auch weitergehende Beträge erfassen [8], dann stellen sich in Bezug auf den Zeitpunkt der Offenlegung praktische Probleme: Grundsätzlich gibt es zwei Varianten für den Zeitpunkt der Offenlegung: Entweder werden die Sozialversicherungsbeiträge A) zur ausgewiesenen Vergütung dazugerechnet und gemeinsam mit der Vergütung im Zeitpunkt der Zuteilung offengelegt oder B) abgekoppelt von der ausgewiesenen Vergütung erst im Jahr der effektiven Bezahlung. Wie nachfolgend aufgezeigt wird, führt keine der beiden Varianten bei der variablen Vergütung zu einem optimalen Resultat. Wie erwähnt, werden die Boni nach dem Accrual-Prinzip und die LTI für zukünftige Leistungen im Jahr der Zuteilung offengelegt. Die Sozialversicherungsabgaben folgen jedoch meistens den Steuern. Somit werden die Sozialversicherungsabgaben für den Bonus erst bei der effektiven Ausbezahlung im Folgejahr fällig. Bei anwartschaftlichen LTI kann dies Jahre später sein oder gar nie, wenn die LTI wertlos verfallen. Unter Variante A) müssen die Sozialversicherungsbeiträge geschätzt und zur offengelegten Vergütung dazugeschlagen werden [9]. Beim Bonus, der im Folgejahr zur Auszahlung kommt, sollte dies einfach möglich sein. Bei LTI, die erst in ein paar Jahren vesten und zur Besteuerung kommen (zu einem Wert, der kaum dem bei der Zuteilung offengelegten Betrag entspricht), ist dieser Zuschlag im Jahr der Zuteilung sehr ungenau. Es fragt sich auch, ob diese so ausgewiesenen geschätzten Beträge «Ansprüche auf Vorsorgeleistungen» begründen. Wenn z. B. LTI wertlos verfallen, werden (darauf) keine Sozialversicherungsbeiträge abgeführt, die Ansprüche begründen würden. Bei der Variante B), bei der die effektiven Beiträge in dem Jahr ausgewiesen werden, in dem diese auch abgeführt werden, haben wir diesen Bezug. Die Sozialversicherungen sind wohl auch eher eine Konsequenz der zugeteilten Vergütung als Vergütung selbst, wenn auch offenlegungspflichtig. Bei dieser Variante lassen 1155

4 Abbildung 3: AUSWEISUNG DER SOZIALVERSICHERUNGEN GJ 2016 GJ 2017 GJ 20xx Vergütungsbericht 2016 Variable Vergütung an GL Vergütungsbericht 2017 Vergütungsbericht 20xx A) Sozialversicherungen Sozialversicherungen LTI 16 B) Aktienbasierte Vergütung (LTI) A) Sozialversicherungen Sozialversicherungen STI 16 B) Cash Bonus (STI) sich zudem die individuellen Verhältnisse berücksichtigen, da wohl kaum jede der ausweispflichtigen Personen im Zeitpunkt der Fälligkeit dem schweizerischen Sozialversicherungssystem unterstellt ist. Auf der anderen Seite ergeben sich mit Variante B) andere Herausforderungen bei der Umsetzung. Zum einen wird die Bewilligung und Offenlegung der Vergütung von den Sozialversicherungen entkoppelt. Das könnte zur Situation führen, dass die Vergütung bewilligt, die darauf zu entrichtenden Sozialversicherungsabgaben in der Zukunft jedoch abgelehnt bzw. andere Vergütungen zugunsten dieser Abgaben verdrängt werden. Zum anderen sind die zukünftigen Beiträge bei der prospektiven Abstimmung schwierig zu planen, dies sowohl was den Zeitpunkt wie auch die Höhe betrifft. Kommt man zum Schluss, dass Art. 14 Abs. 2 Ziff. 8 VegüV eng ausgelegt werden kann, würde dies bei beiden Varianten der Offenlegung eine Entschärfung bringen. Die Variante A) wäre dann aber wohl die (nach Schweizer Optik) etwas elegantere Lösung (vgl. Abbildung 3). 6. BEWERTUNG VON VERGÜTUNGSELEMENTEN Wie beim Zeitpunkt der Offenlegung stellen die variablen Vergütungselemente auch bei der Bewertung eine Herausforderung dar. 6.1 Short-term incentives (STI). Boni (STI) sind nach dem Accrual-Prinzip auszuweisen. Erfolgt die Auszahlung im Folgejahr, z. B. im Frühling, dann erfolgt die Offenlegung zum Nominalwert. Werden die Auszahlungen über mehr als 12 Monate aufgeschoben, dann bietet es sich an, die auszuzahlenden Beträge (mit dem für die Währung risikolosen Zinssatz) abzudiskontieren. Können die Beträge auch im Auszahlungsbetrag schwanken, gilt es, diese Bedingungen in der Bewertung objektiv zu berücksichtigen. Kann der effektive Bonus höher oder tiefer als der Ursprungsbonus ausfallen, sollte es vertretbar sein, den Ursprungsbonus unter Angabe der Auszahlungsbandbreite offenzulegen. Ebenfalls anzugeben sind die Bewertungsannahmen. In diesem Fall bietet es sich an, den effektiven Betrag im Zeitpunkt der Auszahlung freiwillig auszuweisen, damit eine nachträgliche Kontrolle durch den Aktionär möglich wird (dies analog den PSU wie nachstehend beschrieben). Dieser nachträgliche Ausweis unterliegt nicht der Prüfung durch die Revisionsstelle, allenfalls aber der nicht-bindenden Abstimmung der GV über den Vergütungsbericht. Aus diesem Grund sollte diese Information vom prüfenden Teil getrennt ausgewiesen werden. Anders sieht es aus, wenn der Bonus, der im Folgejahr ausbezahlt wird, noch nicht feststeht und geschätzt werden muss. Weicht der effektive Betrag wesentlich vom offengelegten Betrag ab, ist dies im Folgejahr in der Vergütungstabelle auszuweisen. Ein «Restatement» des Vorjahrs gibt es m. E. nicht. Um aber die Vergleichbarkeit sicherzustellen, sollte der Ausweis in der Vergütungstabelle separat erfolgen. Wird wesentlich mehr als der nach dem Accrual- Prinzip ausgewiesene Bonus ausbezahlt, fällt dieser Mehrbetrag bei prospektiver «sayon-pay»-abstimmung in den Gesamtbetrag des Folgejahrs. 6.2 Long-term incentives (LTI). In der Praxis hat sich eine Vielzahl von verschiedenen Betei ligungsinstrumenten herausgebildet, und der Einsatz dieser Instrumente unterliegt auch Trends. Waren in den 90er-Jahren Optionen «en vogue», sind es heute Anwartschaften auf die unentgeltliche Übertragung von Aktien [10]. Setzen solche Rechte lediglich ein aktives Arbeitsverhältnis in der Zukunft voraus, spricht man vielfach von Restricted Share Units (RSU). Müssen zusätzlich Leistungsziele erfüllt werden, handelt es sich um Performance Share Units (PSU). Aber auch Zu teilungen von gesperrten Aktien werden häufig gemacht, vor allem als Entschädigung für den VR. Wie erwähnt, sind LTI, die sich nicht auf eine vergangene Berichtsperiode beziehen, bei der Zuteilung offenzulegen. Somit muss der Wert dieser Vergütungselemente zu diesem Zeitpunkt bestimmt werden. Dabei sollte dieser Wert einem (objektiven) Fair Market Value (FMV) entsprechen, und die Details der Bewertung sind im Vergütungsbericht darzulegen DER SCHWEIZER TREUHÄNDER

5 CORPORATE GOVERNANCE Um diesen Wert zu ermitteln, können objektive Restriktionen grundsätzlich berücksichtigt werden [11]. Hingegen vertritt der Autor dieses Artikels die Meinung, dass Bedingungen, die ans Arbeitsverhältnis geknüpft sind (z. B. Verlust von Anwartschaften bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses), für VegüV-Zwecke nicht zu berücksichtigen sind, weil sich diese Bedingungen einer objektiven Bewertung entziehen [12]. Es wäre erklärungsbedürftig, wenn das gleiche, an zwei CEO zugeteilte Beteiligungsrecht unterschiedliche Werte aufweist, nur weil die jeweilige Verbleibdauer in der Firma unterschiedlich eingeschätzt wird [13]. Ganz zu schweigen, welches Signal man damit aussendete, wenn man bei der Bewertung, die offenzulegen ist, den Abschlag erklärt. Was effektiv vested, sollte im Vergütungsbericht unter dem Titel «pay for performance» gewürdigt werden. Dennoch: Den alleinigen richtigen Wert gibt es nicht. Wichtig ist, dass es einen stringenten Zusammenhang zwischen der Bewertung für die Abstimmungswerte und den offengelegten Beträgen gibt. Weichen die offengelegten Werte vom FMV ab, sollte dies zumindest eine Grundlage in den Statuten haben. Werden ungesperrte Aktien zugeteilt, entspricht der Börsenkurs aller zugeteilten Aktien zum Zeitpunkt der Zuteilungdem Marktwert, und dieser muss entsprechend offengelegt werden. Durchschnittskurse verzerren dieses Bild und sind grundsätzlich abzulehnen. Die Praxis wird jedoch zeigen müssen, ob und wie weit sich Durchschnittswerte unter der VegüV dennoch durchzusetzen vermögen. Was aber ist der FMV einer gesperrten Aktie? Für den Halter hat eine gesperrte Aktie gegenüber einer frei veräusserbaren Aktie weniger Wert. Dies, weil er dem Risiko ausgesetzt ist, bei fallenden Kursen nicht verkaufen zu können. Für Steuerzwecke kann deshalb in der Schweiz ein Abschlag von 6% p. a. geltend gemacht werden. Können diese schweizerischen Steuerwerte auch für VegüV-Zwecke eine Basis bilden? Nein, denn pauschale Steuersätze nach Schweizer Steuerrecht helfen bei einem Fair-Value-Ansatz wenig. Befürwortet man Abschläge für Sperrfristen, ist das wertmindernde Element aufgrund der konkreten Umstände (z. B. Volatilität und Beta des Titels) zu bestimmen. Ob die heute in der Praxis vielfach verwendeten Steuerwerte auch zukünftig noch für Offenlegungszwecke verwendet werden, wird sich zeigen müssen. Ein RSU entspricht ökonomisch einer Zero-Strike-Option. Der Marktwert entspricht dem Aktienwert, vermindert um die zu erwartenden Dividenden, die abdiskontiert werden (Dividend Stripped Share Price). Bei den PSU kann es etwas komplexer sein. Knackpunkte stellen hier die Leistungsziele dar. Sind diese an den Aktienkurs gebunden, lässt sich ein FMV bei der Zuteilung bewertungstechnisch bestimmen, auch wenn dazu teilweise auf komplexe Bewertungsmodelle zurückgegriffen werden muss. Wird aber die Leistung anhand von internen Kenngrössen gemessen (z. B. Kundenzufriedenheit, Umsetzung strategischer Ziele, aber auch Umsatz- und Gewinngrössen), lässt sich dies in einem Bewertungsmodell nicht objektiv abbilden. Da viele dieser Performance-Pläne vorsehen, dass bei Übererfüllung mehr Aktien zugeteilt werden und bei schlechter Zielerfüllung weniger oder gar keine, sollte es vertretbar sein, den auszuweisenden Wert basierend auf der Annahme einer 100%-Zielerfüllung zu berechnen (unter Angabe der Auszahlungsbandbreite und der Bewertungsannahmen). Dazu wird der Dividend Stripped Share Price mit der Anzahl Aktien bei 100%iger Zielerfüllung multipliziert [14]. Dies rechtfertigt sich, weil sich bei einem gut austarierten System die durchschnittlichen Resultate in der langen Frist um den Zielwert bewegen sollten. Auf alle Fälle aber ist die Gesellschaft angehalten (wenn auch rechtlich nicht verpflichtet), die effektiv gevesteten PSU bzw. Aktien auszuweisen, damit der Aktionär seine Kontrollrechte wahrnehmen kann. Falls in jedem Jahr die Ziele übertroffen werden, kann der Aktionär seinen Unmut mit einem No-Vote zum Vergütungsbericht kundtun, falls ihm dazu die Möglichkeit gegeben wird. Der Aktionär kann auch den VR oder die Mitglieder des Vergütungsausschusses nicht mehr wiederwählen. Alternativ kann der auszuweisende Wert anhand der maximal möglichen Anzahl Aktien berechnet werden. Dadurch wird die Vergütung aber praktisch immer zu hoch ausgewiesen. Ebenfalls sollte es möglich sein, technisch bewertbare PSU nach der gleichen Systematik zu bewerten und offenzulegen, wie vorgängig beschrieben. Wie bei jeder Neuerung wird auch im Fall der neuen Vergütungsberichte die Praxis zeigen müssen, welche Offenlegungs- und Bewertungsansätze sich durchsetzen werden. Dabei werden die Aktionäre, aber auch die Revisionsstellen eine wichtige Rolle und Verantwortung haben. Anmerkungen: 1) Vgl. auch Oser/Müller, Art. 17 N 8, in: Oser/Müller (Hrsg.), Praxiskommentar zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, Zürich, ) Art. 13 Abs. 2 VegüV i.v.m. Art. 958d Abs. 3 und 4 OR. 3) Art. 13 Abs. 2 VegüV i.v.m. Art. 958d Abs. 2 OR; Oser/Müller, Art. 14 N 55 f., in: Oser/Müller (Hrsg.), Praxiskommentar zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, Zürich, ) Vgl. dazu bereits Maizar, Art. 13 Rz. 4 ff., in: Gerhard/Maizar/ Spillmann/Wolf, Vergütungsrecht der Schweizer Publikumsgesellschaften, Zürich/St. Gallen 2014; ferner auch Oser/Müller, Art. 14 N 35, in: Oser/Müller (Hrsg.), Praxiskommentar zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, Zürich, ) PwC Survey: Executive Compensation & Corporate Governance, Insights ) Eingehend dazu auch Schmid/Maizar, Long-term incentive plans in Swiss public companies, GesKR 1/2014, 22 ff. 7) Die AHV- Vollrente erhält, wer 44 Beitragsjahre und ein jährliches durchschnittliches AHV-pflichtiges Einkommen von CHF (oder mehr) ausweisen kann. Die ALV-Leistungen sind auf 80% von maximal CHF Einkommen beschränkt. 8) Gemäss BSK OR II-Watter/Maizar, Art. 663b bis N 34, umfasst der Begriff «Vergütung» sämtliche geldwerten Vorteile. Als geldwerter Vorteil ist insbesondere jede Leistung zu betrachten, die eine Entreicherung der Gesellschaft bewirkt. 9) Vgl. auch Oser/ Müller, Art. 14 N 137, in: Oser/Müller (Hrsg.), Praxiskommentar zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, Zürich, ) Vgl. dazu Schmid/Maizar, Long-term incentive plans in Swiss public companies, GesKR 1/2014, 22 ff. 11) Vgl. etwa Oser/ Müller, Art. 14 N 128, in: Oser/Müller (Hrsg.), Praxiskommentar zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, Zürich, ) PSU mit Leistungszielen, die man in der Bewertung nicht objektiv berücksichtigen kann, können wie in diesem Artikel beschrieben unter der Annahme einer 100%-Zielerreichung bewertet werden. Nach diesem Prinzip kann auch die Annahme getroffen werden, dass ein Executive bis zum Vesting bei der Firma bleibt. 13) Auch bei der Ermittlung des Fair Market Value für IFRS2-Zwecke werden die Verlustrisiken nicht berücksichtigt. Dies wird über die Vesting-Periode korrigiert, indem nur die Instrumente als Aufwand verbucht werden, von denen man erwartet, dass sie vesten. Diese Schätzung wird laufend angepasst, bis die effektive Anzahl Instrumente, die vesten, feststeht. Die Offenlegung der Vergütung erfolgt aber nicht über eine Periode verteilt. 14) Schmid/ Maizar, Long-term incentive plans in Swiss public companies, GesKR 1/2014, 36 f. 1157

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