CORPORATE GOVERNANCE. 1. Firmenstruktur und Aktionariat Firmenstruktur per 31. Dezember 2013

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1 76 Corporate Governance CORPORATE GOVERNANCE 1. Firmenstruktur und Aktionariat 1.1. Firmenstruktur per 31. Dezember 2013 Die Swiss Finance & Property Investment AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Zürich. Die Gesellschaft hat kein eigenes Management, das Asset Management ist an die Swiss Finance & Property AG delegiert. Die Swiss Finance & Property Investment AG hat zwei Tochtergesellschaften. Die Swiss Finance & Property Manegg AG in Zug seit dem 22. Dezember 2010 und die SFPI Management SA in Ascona seit dem 30. August Beide sind zu 100% kontrollierte Tochtergesellschaften. Weitere Details zu diesen Beteiligungen sind im Anhang zur Jahresrechnung nach IFRS auf Seite 46 und im Anhang zur Handelsrechtlichen Jahresrechnung auf Seite 68 zu finden. Darüber hinaus hält sie keine Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, auf die sie einen wesentlichen Einfluss ausübt. Sie verfügt ferner über keine Zweigniederlassungen. Die Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG mit einem Nennwert à je CHF werden seit dem 17. April 2012 an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Die wichtigsten Daten der Swiss Finance & Property Investment AG lauten: Gesellschaft Swiss Finance & Property Investment AG Sitz Zürich Kotierung SIX Swiss Exchange Anzahl der nicht kotierten Namenaktien à je CHF 7.57 nominal Anzahl der kotierten Namenaktien à je CHF nominal Börsenkurs am 31. Dezember 2013 CHF Kapitalisierung der kotierten Aktien à je CHF nominal (per 31. Dezember 2013) CHF Symbol SFPN Valor ISIN CH Eigene Aktien keine

2 Corporate Governance Bedeutende Aktionäre per 31. Dezember 2013 Dr. Hans-Peter Bauer hält insgesamt Namenaktien à CHF 7.57 nominal. Er hält damit insgesamt 62.44% (Vorjahr: 62.44%) der Stimmen sowie 24.95% (Vorjahr: 24.95%) des Kapitals. Die Swiss Finance & Property AG, Untermüli 7, Zug, auf die Dr. Hans-Peter Bauer einen wesentlichen Einfluss ausübt, hält per 31. Dezember 2013 keine Anteile der Swiss Finance & Property Investment AG. Per 31. Dezember 2012 hielt sie insgesamt Namenaktien à je CHF nominal, somit 0.09% der Stimmrechte und 0.17% des Kapitals. Die UBS Fund Management AG hält Namenaktien à CHF nominal, was einem Anteil von 5.60% der Stimmen und 11.18% des Kapitals entspricht. Die Aargauische Pensionskasse, Aarau, hält Namenaktien à CHF nominal, was einem Anteil von 4.17% der Stimmen und 8.34% des Kapitals entspricht. Die AXA Leben hält Namenaktien à CHF nominal, was einem Anteil von 3.06% der Stimmen und 6.11% des Kapitals entspricht. Die Swiss Finance & Property Investment AG publiziert Offenlegungsmeldungen auf der Meldeplattform der SIX Swiss Exchange. Meldungen können unter folgendem Link abgerufen werden: official_notices/ 1.3. Aktionariat per 31. Dezember 2013 Anzahl eingetragene Namenaktien Aktionäre Anzahl % Anzahl Aktien % ausg. Aktien 1 bis bis bis über Total eingetragene Aktionäre / Aktien Total nicht eingetragene Aktien Total kotierte Aktien Total nicht kotierte Aktien Total Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

3 78 Corporate Governance 2. Kapitalstruktur 2.1. Aktienkapital Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung der Swiss Finance & Property Investment AG vom 10. April 2013 wurde beschlossen, das Aktienkapital durch Nennwertrückzahlung um TCHF zu reduzieren. Dabei wurde der Nennwert jeder Namenaktie à nominal CHF um CHF 3.00 auf CHF und der Nennwert jeder Namenaktie à nominal CHF 8.17 um CHF 0.60 auf CHF 7.57 reduziert. Die Nennwertrückzahlung wurde im Juni 2013 vollzogen Genehmigtes und bedingtes Kapital Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital Kapitalveränderungen während der letzten drei Jahre AKTIENKAPITAL Anzahl NamenaktieN in Stück Nominalwert pro Namenaktie in CHF Nominelles Aktienkapital in CHF Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember Namenaktien à CHF 8.74 nominal per 31. Dezember Namenaktien à CHF nominal per 31. Dezember Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember Namenaktien à CHF 8.17 nominal per 31. Dezember Namenaktien à CHF nominal per 31. Dezember Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember Namenaktien à CHF 7.57 nominal per 31. Dezember Namenaktien à CHF nominal per 31. Dezember Ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember Allgemeine gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlagen 31. Dezember Dezember Dezember Übrige allgemeine gesetzliche Reserven 31. Dezember Dezember Dezember Bilanzgewinn vor Dividende 31. Dezember Dezember Dezember

4 Corporate Governance Aktien, Partizipationsscheine, Genussscheine Die in Abschnitt 2.1. beschriebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie hält eine Stimme und ist dividendenberechtigt. Der anteilige Dividendenanspruch errechnet sich im Verhältnis des Nominalwertes, wonach die Aktien à nominal CHF gegenüber den Aktien à nominal CHF 7.57 einen fünffach höheren Dividendenanspruch haben. Am 31. Dezember 2013 verfügt die Swiss Finance & Property Investment AG über Stammaktien und Stimmrechtsaktien. Eigene Aktien haben kein Stimmrecht. Per 31. Dezember 2013 bestanden keine eigenen Aktien. Ebenso bestanden per 31. Dezember 2013 weder Vorzugsrechte, Partizipationsscheine noch Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Übertragung der Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates. Die Zustimmung zur Übertragung von Aktien kann vom Verwaltungsrat verweigert werden, wenn die Anerkennung eines Erwerbers als Vollaktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben und erhalten hat. Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates vom 9. Dezember 2011 sind Nominee- Eintragungen nicht vorgesehen. Im Berichtsjahr 2013 wurden keine Eintragungsgesuche abgelehnt. Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen betreffend Verfahren oder Voraussetzungen zur Aufhebung der vorgenannten Eintragungsbeschränkungen Wandelanleihen und Optionen Per 31. Dezember 2013 bestanden keine Wandel- und Optionsanleihen oder Optionspläne auf Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG. 3. Verwaltungsrat 3.1. Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat wurde bei der Generalversammlung am 10. April 2013 wieder gewählt. Zusätzlich wurde ein weiteres Mitglied, Herr Michael Schiltknecht, gewählt. Per 31. Dezember 2013 besteht der Verwaltungsrat aus folgenden Mitgliedern: Dr. Hans-Peter Bauer, Zürich, 1953, Dr. sc. math. ETH, lic. rer. pol., Schweizer Staatsbürger, Präsident des Verwaltungsrates, exekutives Mitglied seit dem 30. Oktober 2002, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Dr. Hans-Peter Bauer studierte an der ETH Zürich Mathematik und an der Universität Basel Wirtschaftswissenschaften. Von 1982 bis 1998 war er bei der UBS AG tätig, zuletzt als Global Head of Fixed-Income and Foreign Exchange in London. Er ist Initiator der Swiss Capital Group sowie Gründer, Präsident des Verwaltungsrates und CEO der Swiss Finance & Property AG sowie der Swiss Finance & Property Funds AG. Laurent Staffelbach, Lausanne, 1955, Dipl. arch. EPF, MBA, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Laurent Staffelbach studierte Architektur an der EPF Lausanne und erlangte 2000 einen Executive MBA des IMD Lausanne. Zwischen 2002 und 2007 war er Entwicklungsleiter Schweiz bei SBB Immobilien und während der Zeit zwischen 2008 und 2010 amtete er als Leiter Portfolio Management Schweiz bei SBB Immobilien und ist seit 2012 verantwortlich als Leiter Entwicklung für das Netz Lausanne und Genf bei SBB Infrastruktur (Programm Léman 2030).

5 80 Corporate Governance Christian Perschak, Zürich, 1956, lic. iur., Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Christian Perschak studierte Jura mit Betriebswirtschaft im Nebenfach. Seit Anfang 2007 ist er als selbständiger Unternehmensberater im Bereich Marketing und Vertrieb tätig. Vorher war er Vorsitzender der Geschäftsleitung und Delegierter des Verwaltungsrates der AWD Schweiz, eine unabhängige Finanzberatungsgesellschaft. Carolin Schmüser, Graz, 1970, Dipl. Ing., M. Arch., MBA IMD, Deutsche Staatsbürgerin, nicht exekutives Mitglied seit dem 15. August 2007, exekutives Mitglied seit dem 1. Oktober 2009 und seit dem 4. April 2012 wieder nicht exekutives Mitglied; gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Carolin Schmüser studierte in Karlsruhe und Miami Architektur und erlangte 2001 einen MBA des IMD Lausanne. Von 2004 bis 2008 war sie Leiterin des Corporate Real Estate & Portfolio Management bei Swisscom Immobilien AG. Von September 2008 bis Juli 2012 arbeitete Frau Schmüser bei der Swiss Finance & Property Funds AG, zunächst als Portfoliomanagerin für indirekte Immobilienanlagen. Von Oktober 2009 bis April 2012 war sie als CFO tätig, Mitglied des Asset Management Teams für die Swiss Finance & Property Investment AG und exekutives Mitglied des Verwaltungsrates. Seit April 2012 ist sie ein nicht exekutives Verwaltungsratsmitglied. Michael Schiltknecht, Meilen, 1969, Dipl. Architekt ETH, Dipl. Betiebsökonom FH, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 10. April 2013, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Michael Schiltknecht studierte an der ETH Architektur und war von 1996 bis 2001 als Architekt in Bern tätig. Nach einem Zweitstudium in Betriebsökonomie wechselte er zur Credit Suisse Real Estate Management (2001 bis 2005) und anschliessend zur Winterthur / AXA Real Estate IM (2005 bis 2007), wo er die Realisation und Entwicklung von Grossprojekten auf Seite Bauherrschaft verantwortete. Seit 2007 leitet er den Bereich Immobilien-Entwicklung bei der Steiner Gruppe und ist seit 2010 Mitglied der Geschäftsleitung. Dr. Hans-Peter Bauer und Carolin Schmüser vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder haben keine Zeichnungsberechtigung. Herr Dr. Hans-Peter Bauer ist Mitglied des Verwaltungsrats in der Swiss Finance & Property Investment AG nahe stehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der Swiss Finance & Property Gruppe ( Siehe auch Management Vertrag mit Swiss Finance & Property AG unter Kapitel 4. Asset Manager. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates üben keine wesentlichen Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen, sowie wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter aus Wahl und Amtszeit Die Verwaltungsratsmitglieder werden in globo von der Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind dann wieder wählbar. Es besteht keine Altersgrenze Interne Organisation des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und hat Dr. Hans-Peter Bauer zu seinem Präsidenten gewählt. Die Funktionen des Vizepräsidenten sowie des Delegierten bestehen nicht. Der Verwaltungsrat hat die Organisation in einem Organisationsreglement festgelegt. Dieses wurde letztmals am 26. Juni 2007 überarbeitet und in Kraft gesetzt. Demnach ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der jeweilige Vorsitzende hat den Stichentscheid. Der Verwaltungsrat hält jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Bei Bedarf werden wichtige Geschäftsvorfälle auf dem Zirkularweg und mittels Telefonkonferenzen abgehandelt. Bei Bedarf werden zusätzliche Experten zu den Sitzungen beigezogen.

6 Corporate Governance 81 Im Berichtsjahr 2013 hielt der Verwaltungsrat fünf Sitzungen sowie eine Telekonferenz ab. Ein Beschluss wurde auf dem Zirkularweg gefasst. Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2013 waren: Behandlung und Genehmigung von Investitionsanträgen betreffend Zukäufen von Liegenschaften Projektgenehmigung Parco d Oro in Ascona Durchführung der Risikobeurteilung nach Art. 663b OR Themen im Zusammenhang mit Umsetzung der Verordnung gegenüber übermässiger Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) Minderinitiative Diskussion der allgemeinen Lage auf dem Immobilienmarkt, der Entwicklung von Lagefaktoren, der Einflüsse der Finanzmarktkrise auf den schweizerischen Immobilienmarkt sowie der Entwicklung von Zinsen und Nachfrage nach Flächen Überprüfung der Immobilienstrategie unter Berücksichtigung der lokalen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Innerhalb des Verwaltungsrates nehmen die einzelnen Mitglieder keine speziellen Funktionen wahr Ausschüsse des Verwaltungsrates In Anbetracht der aktuellen Grösse des Verwaltungsrates besteht kein Bedarf zur Delegation von Aufgaben an Ausschüsse. Der Verwaltungsrat hat daher an seiner konstituierenden Sitzung, nach Erweiterung, beschlossen, die statutarischen Aufgaben in globo wahrzunehmen Kompetenzregelung Aufgaben des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen gemäss Statuten vom 10. April 2013 und Organisationsreglement vom 26. Juni 2007 folgende unübertragbare und unentziehbare Kompetenzen und Aufgaben zu: Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen Festlegung der Organisation Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie gegebenenfalls der Finanzplanung Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung Aufgaben des Asset Managers Die Gesellschaft hat keine eigene Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Geschäftsführung, soweit sie nicht gesetzlich, statutarisch und reglementarisch der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten ist, extern an die Swiss Finance & Property AG als Asset Manager delegiert. Ein Management Vertrag zwischen den beiden Gesellschaften regelt die Einzelheiten der Delegation (siehe Abschnitt 4.1) Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Asset Manager Zur Aufsicht und Kontrolle gegenüber dem Asset Manager stehen dem Verwaltungsrat folgende Instrumente zur Verfügung: Berichte über die Einhaltung der Anlagestrategie und Finanzierungsrichtlinien Budgetvergleiche sowie Halbjahres- und Jahresendprognosen Detaillierte Berichte des Asset Managers über den Geschäftsgang und die getätigten Investitionen und Devestitionen Im Berichtsjahr 2013 rapportierte der Asset Manager fünf Mal an den Verwaltungsrat. Im Anhang zur Jahresrechnung nach IFRS ab Seite 18 werden die von der Swiss Finance & Property Investment AG erkannten Risiken beschrieben und wie diese gemanagt werden. Der Asset Manager informiert den Verwaltungsrat regelmässig, mindestens quartalsmässig, über die aktuelle Risikosituation.

7 82 Corporate Governance 4. Asset Manager Die Gesellschaft hat die Swiss Finance & Property AG im Rahmen eines Management Vertrages mit dem Management der Gesellschaft und ihres Liegenschaftenportfolios beauftragt. Die Swiss Finance & Property AG ist eine unabhängige, auf den schweizerischen und europäischen Immobiliensektor fokussierte Beratungsgesellschaft mit Sitz in Zug. Sie wurde 2001 gegründet. Die Aktien der Swiss Finance & Property AG gehören der Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A. Der Asset Manager ist Mitglied des Vereins zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (VQF) und hat sich der Charta des ASIP Schweizerischer Pensionskassenverband unterstellt. Der Asset Manager bietet seinen Kunden Finanzdienstleistungen in den Bereichen Asset Management und Corporate Finance an. Als Asset Manager verwaltet, betreut und strukturiert er direkte und indirekte Immobilienanlagen und Investmentprodukte im Umfang von rund CHF 2 Milliarden. Zu seinen Kunden gehören institutionelle Anleger wie zum Beispiel Pensionskassen, Versicherungen, Banken und Vermögensverwalter. Der Vertrag mit dem Asset Manager kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils per Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden Aufgaben des Asset Managers Das Aufgabengebiet des Asset Managers unter dem Management Vertrag mit der Swiss Finance & Property AG umfasst im Wesentlichen die folgenden Tätigkeiten: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten Organisation und Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung der bewilligten Investitionen (einschliesslich Projektierung und Finanzierung) Überwachung bestehender Investitionen (einschliesslich Leerstands-Controlling und Massnahmenplanung) Vorschlag von Massnahmen zur Optimierung bestehender Objekte und Organisation sowie Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung von Optimierungsmassnahmen (einschliesslich Finanzierung) Beratung bei der Auswahl der Vertragspartner der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verwaltung der bestehenden Objekte (insbesondere Liegenschaftsverwaltung) und zur Realisation von Optimierungsmassnahmen bestehender Objekte (insbesondere Architekten, Ingenieure, Bauunternehmer, Handwerker etc.) Beratung beim Abschluss entsprechender Verträge, Auswahl von möglichen Devestitionsobjekten im Hinblick auf die Optimierung des Gesamtportfolios und der Performance Regelmässige Berichterstattung

8 Corporate Governance 83 Der Verwaltungsrat hat in Ergänzung des Management Vertrages die Kompetenzabgrenzung zwischen der Gesellschaft und dem Asset Manager verfeinert und dabei die Kompetenzdelegation an den Asset Manager wie folgt festgelegt: Ernennung externe Liegenschaftenverwaltung Akquisitionen bis CHF 5 Mio. Einzelne Investitionen bis CHF 2.5 Mio. Wertberichtigungen, Abschreibungen bis CHF 0.1 Mio. Abschluss von Mietverträgen bis zu 5% des Nettomietertrages vom Vorjahr, maximale Laufzeit 10 Jahre Die für die Swiss Finance & Property Investment AG zuständigen Geschäftsleitungsmitglieder des Asset Managers sind: Dr. Hans-Peter Bauer, CEO Zürich, 1953, Dr. sc. math. ETH, lic. rer. pol., Schweizer Staatsbürger, Präsident des Verwaltungsrates der Swiss Finance & Property Investment AG, exekutives Mitglied seit dem 30. Oktober 2002, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Weitere Details zu Herrn Dr. Hans-Peter Bauer sind im Bereich Verwaltungsrat beschrieben. Stephan Ehrsam, CFO Affoltern am Albis, 1968, Eidg. Dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, Schweizer Staatsbürger, CFO des Asset Managers Swiss Finance & Property AG. Stephan Ehrsam führt seit 2012 die Bereiche Finanzen, IT und Human Ressources. Zuletzt war Stephan Ehrsam von April 2011 bis Februar 2012 als Chief Financial Officer für die Ledermann Immobilien AG verantwortlich. Von 2008 bis 2010 war er als Chief Financial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung für die bfw liegenschaften ag tätig. Von 2001 bis 2008 war er als Chief Financial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung bei MIBAG Property + Facility Management, Baden, für den Bereich Finance, Controlling, Information & Communication Technology, Logistics und Human Resources verantwortlich. Nach Abschluss seiner Ausbildung zum Eidg. Dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, besetzte Stephan Ehrsam von 1992 bis 2000 verschiedene Management Positionen als Country Controller Europe bei Siemens Building Technologies (ehemals Landis & Stäfa), Zug. Darüber hinaus nimmt Herr Thomas Prajer bei der Swiss Finance & Property Investment AG die Gesamtverantwortung des direkten Immobiliengeschäftes wahr: Thomas Prajer, Portfoliomanagement Pfäffikon, 1975, dipl. Wirtschaftsingenieur & MBA, Schweizer Staatsbürger, Leiter Portfolio Management der Swiss Finance & Property Investment AG. Herr Thomas Parjer ist seit April 2013 bei der Swiss Finance & Property AG tätig. Von Oktober 2005 bis März 2013 war er Geschäftsführer und Mitglied der Geschäftsleitung einer international tätigen Handelsgesellschaft und verantwortete das Inlandsgeschäft. Seine Erfahrungen erlangte Thomas Prajer in der Bau- und Immobilienbrache und betreute diverse Immobilien- und Entwicklungsprojekte. Im Rahmen der Umsetzung der Verordnung gegenüber übermässiger Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden Herr Hans-Peter Bauer als CEO und Herr Stephan Ehrsam als CFO mit einem Teilpensum bei der Swiss Finance & Property Investment AG zum 01. Januar 2014 angestellt. Herr Dr. Hans-Peter Bauer ist Mitglied des Verwaltungsrats in der Swiss Finance & Property Investment AG nahe stehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der Swiss Finance & Property Gruppe ( Die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung üben keine wesentlichen Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen, sowie wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter aus.

9 84 Corporate Governance 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1. Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen Das Honorar der Verwaltungsräte wird für alle Mitglieder anlässlich der konstituierenden VR Sitzung jährlich festgelegt. Es gibt keine Bonus- oder Beteiligungsprogramme Entschädigungen an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat betrug für das Berichtsjahr 2012 TCHF 70. Sie wurde im Frühjahr 2013 ausbezahlt. Für das Berichtsjahr 2013 sind TCHF 93 Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat zurückgestellt. Die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr ist mehrheitlich auf die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein neues Mitglied zurückzuführen. Der Präsident des Verwaltungsrats Dr. Hans- Peter Bauer bezieht für seine Aufgaben im Verwaltungsrat kein Honorar Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Im Geschäftsjahr sind keine Entschädigungen an ehemalige (vor Beginn der Berichtsperiode ausgeschiedene) Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausbezahlt worden Entschädigung an den Asset Manager Die Entschädigung des Asset Managers ist im Management Vertrag vom 1. Juli 2007 geregelt. Die Management Fee beträgt 0.8% per annum auf dem durchschnittlichen Net Asset Value (NAV) pro Kalenderjahr, berechnet als Durchschnitt zwischen dem NAV am 31. Dezember des Jahres und dem NAV am 31. Dezember des Vorjahres. Die Management Fee ist in vier Raten quartalsweise am letzten Arbeitstag des Quartals fällig. Die Parteien rechnen innert zehn Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses endgültig über die Management Fee des Jahres ab; die Ausgleichszahlung wird sofort fällig. Die Performance Fee beträgt 15% des Reingewinnes exkl. Neubewertungseffekte (gem. konsolidiertem IFRS Jahresabschluss, Anhang, Kennzahlen pro Aktie), abzüglich Erfolg aus Verkauf von Renditeliegenschaften nach IFRS plus realisiertem Netto-Mehrerlös nach Steuern aus Verkauf von Liegenschaften, ohne Berücksichtigung von Neubewertungseffekten, der die Hurdle-Rate übersteigt. Die Hurdle-Rate berechnet sich auf Basis dem vom unabhängigen Bewerter ermittelten durchschnittlichen Real-Diskontierungssatz des Portfolios des Berichtsjahres und dem Eigenkapital am 31. Dezember gem. konsolidierter IFRS- Bilanz des Vorjahres. Als Basis zur Berechnung des Netto-Mehrerlöses aus dem Verkauf von Liegenschaften gilt der Wert per 1. Juli Die Parteien rechnen innert 30 Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses über die Performance Fee ab. Die Performance Fee wird bei Vorliegen der Abrechnung sofort zur Zahlung fällig. Erfolgt beim Verkauf eines Objektes ein Netto-Verlust oder werden in einem Jahr Netto-Verluste aus laufender Tätigkeit erzielt, so hat sich der Asset Manager am Verlust nicht zu beteiligen, doch wird der Netto-Verlust vom Reingewinn exkl. Neubewertungseffekte kommender Jahre in Abzug gebracht. Die für das Geschäftsjahr 2013 an den Asset Manager bezahlte, respektive zu bezahlende Entschädigung aufgrund des durchsschnittlich erhöhten NAV beträgt TCHF inkl. MWST (Vorjahr: CHF 1 360). Der Verwaltungsrat hat die Einführung der Management Fee vor dem Vertragsabschluss im März 2006 geprüft. Die Swiss Finance & Property Investment AG untersuchte die Management Fees von verschiedenen Asset Managern am Markt. Gestützt auf diese Marktanalyse haben die Verwaltungsratsmitglieder die Einführung der Management Fee beschlossen. Der Beschluss über die Höhe der Fee erfolgte einmalig und nach freiem Ermessen.

10 Corporate Governance Aktienzuteilung Im Geschäftsjahr sind keine Aktien zugeteilt worden Aktienbesitz Die beim Asset Manager tätigen Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehende Personen hielten am 31. Dezember 2013 folgende Bestände an Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG: Laurent Staffelbach hält insgesamt 225 Aktien à nominal CHF Carolin Schmüser hält insgesamt 500 Aktien à nominal CHF Dr. Hans-Peter Bauer hält insgesamt Namenaktien à CHF Er hält damit insgesamt 62.44% (2012: 62.44%) der Stimmen sowie 24.95% (2012: 24.95%) des Kapitals 5.7. Optionen Es bestehen keine Optionen auf Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG, welche als Teil der Vergütung den Mitgliedern des Verwaltungsrates zugeteilt werden Zusätzliche Honorare und Vergütungen Im Berichtsjahr erhielt Herr Christian Perschak eine Entschädigung für seine Beratungsdienstleistung im Zuge des Projekts Parco d Oro Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates, den Asset Manager oder an Mitglieder des Assets Managers bzw. diesen nahe stehenden Personen gewährt. Per 31. Dezember 2013 bestanden keine entsprechenden Forderungen gegenüber diesem Personenkreis. 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1. Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Gemäss den Statuten berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Vorbehalten bleiben Art. 693 Abs. 3 sowie Art. 704 Abs. 1 OR. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird überdies als Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jeder Aktionär kann sich mittels Vollmacht an der Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Gesetzliche Vertreter bedürfen keiner schriftlichen Vollmacht; eine persönliche Legitimation genügt. Siehe auch Kommentare zu Punkt 2.5 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Statutarische Quoren Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht zwingende Bestimmungen des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Aktien mit absoluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren der Stimmabgabe. Es bestehen derzeit keine statutarischen Quoren Einberufung der Generalversammlung, Traktandierungsrecht der Aktionäre Die Generalversammlung ist unter Bekanntgabe von Ort, Zeit, den Verhandlungsgegenständen sowie den Anträgen des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Einberufung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, mindestens 20 Tage vor dem Versammlungsdatum in der für Bekanntmachungen der Gesellschaft vorgesehenen Form einzuberufen; gegenüber den Namensaktionären hat die Einberufung der Generalversammlung überdies schriftlich zu erfolgen.

11 86 Corporate Governance Statutarische Regeln zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands für die Generalversammlung, namentlich bezüglich Fristen und Stichtage weichen nicht vom Gesetz ab und können von Aktionären, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. vertreten, verlangt werden (Artikel 699 OR). Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Zehntel des Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge, schriftlich verlangen, dass eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen wird. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innerhalb von zwei Wochen einzuberufen. Die Eigentümer oder Vertreter von sämtlichen Aktien sind jedoch, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Generalversammlung ohne Beachtung der vorgenannten Einladungsformalitäten durchzuführen. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, können alle der Generalversammlung zukommenden Geschäfte behandelt und über sie gültig Beschluss gefasst werden Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch Vom Versand der Einladungen zur Generalversammlung bis einen Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die vor dem Versand der Einladungen zur Generalversammlung im Aktienbuch eingetragen sind, sind an der Generalversammlung teilnahmeberechtigt. Das Aktienregister wird jeweils rund 22 Tage vor einer Generalversammlung geschlossen. Stichtag für die ordentliche Generalversammlung vom 10. April 2014 ist der 18. März Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1. Angebotspflicht Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen in Bezug auf «opting-out» bzw. «opting-up» Kontrollwechselklauseln Es waren am 31. Dezember 2013 keine Kontrollwechselklauseln vereinbart. 8. Revisionsstelle 8.1. Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat das Revisionsmandat im Mai 2007 von der Acton Revisions AG übernommen (Eintragung ins Handelsregister des Kantons Zug am 31. Mai 2007). Sie wurde durch die ordentliche Generalversammlung vom 10. April 2013 für das Geschäftsjahr 2013 als Revisionsstelle wiedergewählt. Ihr Mandat umfasst die Prüfung der handelsrechtlichen Jahresrechnung sowie der Jahresrechnung, welche in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde. Der für das bestehende Revisionsmandat verantwortliche, leitende Prüfer ist Herr Markus Schmid. Er hat sein Amt per Geschäftsjahr 2008 angetreten. Die maximale Amtsdauer des leitenden Prüfers beträgt gemäss OR Art. 730a Abs. 2 sieben Jahre Revisionshonorar Die Kosten für die Revision der Jahresrechnung 2013 beliefen sich auf TCHF 77. Für Abklärungen von spezifischen Rechnungslegungsfragen wurden rund TCHF 6 in Rechnung gestellt.

12 Corporate Governance Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat steht in direktem Kontakt mit der externen Revisionsstelle bezüglich der Durchführung der jährlichen Revisionsarbeiten und der Besprechung der daraus resultierenden Ergebnisse. Die Vertreter der Revisionsstelle nehmen auf Einladung des Verwaltungsrates an den diese Themenkreise berührenden Verwaltungsratssitzungen teil. Im Jahr 2013 fanden insgesamt sechs Verwaltungsratssitzungen statt. Die externe Revisionsstelle war an einer vertreten. Eine interne Revisionsstelle gibt es nicht. Der Rotationsrhythmus der Revisionsstelle entspricht den gesetzlichen Regelungen. Bei der Auswahl der Revisionsstelle, welche der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur Wahl vorschlägt, beurteilt er insbesondere die Professionalität (Know-how der Revisionsverantwortlichen im Immobiliensektor, Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Verwaltungsrat, praktische Empfehlungen bei der Umsetzung von IFRS Richtlinien) und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Bei der Unabhängigkeit wird vor allem das Verhältnis zwischen dem jährlichen Revisionshonorar und den von der Revisionsstelle zusätzlich erbrachten Dienstleistungen überprüft. Die Revisionsstelle wird in der Regel einmal im Jahr zu einer Verwaltungsratssitzung eingeladen. Die Revisionsstelle gibt einen Überblick über die erledigten und die zukünftig geplanten Prüfungstätigkeiten und macht den Verwaltungsrat auf allfälliges Verbesserungspotential aufmerksam. Innerhalb des Jahresbudgets genehmigt der Verwaltungsrat jeweils auch einen Umfang an «non-audit» Aufträgen, die innerhalb eines Berichtsjahres an die Revisionsstelle vergeben werden können. Bis zum Umfang, der im Jahresbudget festgelegt wurde, kann die Geschäftsleitung direkt «non-audit» Aufträge an die Revisionsstelle erteilen. Allfällige «non-audit» Mandate, die diesen Umfang übersteigen, müssen vorgängig durch den Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden. Für das Berichtsjahr 2013 ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Unabhängigkeit der Revisionsstelle vollumfänglich gewährleistet war. 9. Informationspolitik Die Swiss Finance & Property Investment AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und mit grösstmöglicher Transparenz. Die finanzielle Berichterstattung erfolgt in Form der Halbjahres- und Jahresberichte. Diese werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) erstellt und entsprechend dem Schweizerischen Gesetz sowie den Vorschriften des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange aufbereitet. Das Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Ad-Hoc Nachrichten werden über die Homepage der der Swiss Finance & Property Investment AG ( publiziert. Publikationen können auch bei der vorstehenden Adresse angefordert werden. Des Weiteren erscheinen Ad-Hoc Nachrichten auf der Meldeplattform der SIX Swiss Exchange ( releases/). Weitere wichtige Kontakte und Daten finden sie auf Seite 104 des Geschäftsberichtes. Sekretariat des Verwaltungsrates Stephan Ehrsam Telefon +41 (0) Investor Relations Adrian Schenker Telefon +41 (0) Grafiken/Tabellen Aufgrund von Rundungen kann die Summe der aufgelisteten Einzelpositionen grösser/kleiner als 100% sein