Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG)

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1 Corporate Governance Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) Inhaltsverzeichnis 1. Gruppenstruktur Gruppenstruktur Operative Gruppenstruktur Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis 1.2 Beutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen 4 2. Kapitalstruktur Kapital per Stichtag Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen 7 3. Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung Geschäftsleitung Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten 20 und Interessenbindungen 4.2 Mitglieder des Group Operational Board (erweiterte Geschäftsleitung) Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag Mitglieder des Verwaltungsrats Mitglied des Executive Committee Mitglieder des Group Operational Board 4.4 Managementverträge Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme 26 1

2 6. Mitwirkungen der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -Vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der externen Revision Informationspolitik 30 2

3 1. Gruppenstruktur und Aktionariat Mit Querverweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden. 1.1 Gruppenstruktur Operative Gruppenstruktur Die Goldbach Group AG ist seit dem 1. Januar 2011 in drei Business Lines unterteilt. Damit ist eine fachlich orientierte Vermarktungs- und Verkaufsorganisation sowohl auf lokaler wie auch auf nationaler und internationaler Ebene garantiert, welche auch die Auftragsstruktur von Agenturen und Werbeauftraggebern abbildet. Die Business Line Audience ist für die zielgerichtete Platzierung von Online-Werbung und Entwicklung von neuartigen Angeboten im Performance Marketing verantwortlich, die Business Line Interactive erbringt kreative und technologische Dienstleistungen in der Online-Werbung an den Kunden. Die Business Line Media vermarktet primär Werbezeiten in TV- und Radioprogrammen. Goldbach Group Business Lines Media Audience Interactive Geschäftsfelder TV, Radio, Adscreen, Teletext, Digital out of Home Online-, Internet-TV-, Video-, Mobileund In Game-, Search Marketing Online, Display, Search, Mobile, Performance Marketing, Social Media Gesellschaften Schweiz Deutschland Goldbach Media (Switzerland) AG - Goldbach Audience (Switzerland) AG - Goldbach Interactive - Wilmaa GmbH 1) (Switzerland) AG - Goldbach Mobile AG Goldbach Interactive (Germany) AG Österreich Goldbach Media (Austria) GmbH Goldbach Audience (Austria) GmbH Goldbach Interactive (Austria) GmbH Adriatischer Raum: Kroatien, Slowenien, - Goldbach Adriatic d.o.o. - Goldbach Audience (Croatia) d.o.o. - Goldbach Audience (Serbia) d.o.o. - Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o. Renderspace d.o.o., Slovenia 2) Serbien Russland Polen, Tschechien, Rumänien Goldbach Media Romania SRL, Bukarest RO Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU - Goldbach Czech Republic spol. s.r.o., Prag CZ - - Goldbach Interactive Poland Sp.z o.o, Warschau PL - Goldbach Audience (Poland) Sp. - z o.o., Warschau PL 3) - Goldbach Audience Romania SRL, Bukarest RO 1) Gartenhof Medien GmbH wurde am in Wilmaa GmbH umfirmiert 2) Die Renderspace d.o.o., Slovenia, wurde am 16. März 2012 zu 100% von der Goldbach Adriatic d.o.o. übernommen 3) ARBOmedia Polska Sp. z.o.o., Warschau wurde am in Goldbach Audience (Poland) Sp. z.o.o. umfirmiert 3

4 1.1.2 Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Die Goldbach Group AG mit Sitz in Küsnacht ZH ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Per beträgt die Börsenkapitalisierung CHF 111 Mio. bei einem Kurs von CHF Die Namenaktien werden am Hauptsegment gehandelt (Valor /ISIN CH , Kürzel GBMN) Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis Eine Liste der Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften ist in der Übersicht in Anmerkung 29 der konsolidierten Jahresrechnung zu finden. Aufgrund der Informationen, die der Gesellschaft aus Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG sowie aus dem Aktienregister zur Verfügung stehen, weisen folgende Aktionäre per eine Beteiligung von mindestens 3% auf: 1.2 Bedeutende Aktionäre Aktien Aktien in % Optionen Optionen in % Aktien und Optionen Aktien und Optionen in % Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften United Internet Beteiligungen GmbH, Deutschland Nicolas Mathys UBS Fund Management (Switzerland) AG Balfidor Fondsleitung AG Klaus Kappeler Walter Frey Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag Im Januar und Februar 2013 haben sich aufgrund zweier Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG, einerseits der UBS Fund Management (Switzerland) AG und andererseits der Balfidor Fondsleitung AG, noch die folgenden Veränderungen im Aktionariat der Goldbach Group AG gegenüber der obigen Tabelle ergeben: Aktien Aktien in % Optionen Optionen in % Aktien und Optionen Aktien und Optionen in % UBS Fund Management (Switzerland) AG Balfidor Fondsleitung AG Kreuzbeteiligungen Die Goldbach Group unterhält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. 4

5 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital per Stichtag Das Aktienkapital der Gesellschaft per Bilanzstichtag setzt sich wie folgt zusammen: Anzahl Nennwert Aktienkapital Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens zum (Ermächtigungsverlängerung um zwei Jahre aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung vom ) das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien zu je CHF 1.25 um maximal CHF zu erhöhen (genehmigtes Aktienkapital). Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Art. 6 der Statuten. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, wenn solche neuen Aktien für die öffentliche Platzierung, die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und für neue Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen. Es besteht ein bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF durch die Ausgabe von höchstens voll liberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 1.25 je Aktie zwecks Ausübung von Bezugsrechten, welche im Zusammenhang mit der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, des Managements und von weiteren Mitarbeitern der Gesellschaft respektive der Gruppengesellschaften gewährt werden. Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Bezugsrechten und nachfolgende Übertragungen der Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Zu weiteren Modalitäten siehe Ziff

6 2.3 Kapitalveränderungen Der folgenden Tabelle können die Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre entnommen werden: Ordentliches Aktienkapital (in CHF) Anzahl Nominalwert Aktienkapital Bedingtes Aktienkapital (in CHF) Genehmigtes Aktienkapital (in CHF) erfolgte eine Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen). Es wurden 250 Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.25 zu dem im Mitarbeiteroptionsprogramm aus dem Jahr 2005 festgelegten Preis von CHF ausgegeben. Zudem wurde per Beschluss der Generalversammlung vom und vom die Ermächtigung an den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Aktienkapital um je ein Jahr und dann am um zwei Jahre verlängert, neu also bis spätestens Aktien und Partizipationsscheine Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per CHF und ist eingeteilt in Namenaktien zu je CHF Das Aktienkapital ist voll liberiert. Sämtliche Aktien sind dividendenberechtigt und verfügen über eine Stimme. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Goldbach Group AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Die Goldbach Group AG hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Mit Beschluss vom 27. April 2010 hat die Generalversammlung die Änderung von Art. 4 der Statuten der Gesellschaft entschieden, wonach der Aktionär in Zukunft keinen Anspruch auf Verurkundung (in Form von Wertpapieren) seiner Aktien hat, sondern lediglich die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien von der Gesellschaft verlangen kann. Damit wurden die Statuten an die tatsächliche Situation angepasst, wonach Aktien in der Praxis nicht nur in verbriefter Form gehalten werden, sondern in überwiegender Mehrheit in Buchform als Wertrechte. Solche als Bucheffekten ausgestalteten Rechte können nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft die Eintragung von Aktionären als Vollaktionäre im Aktienbuch ablehnen, falls diese nicht ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten werden. Sind Namenaktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben worden, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Der Verwaltungsrat hat bislang keine Nominee-Eintragungen mit Stimmrecht vorgenommen. 6

7 2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hat per Bilanzstichtag keine Wandelanleihen auf Aktien der Goldbach Group AG ausgegeben. Mit dem Beteiligungsplan des Jahres 2005 («Beteiligungsplan 2005») wurden einem nichtexekutiven Mitglied des Verwaltungsrats, vier Mitgliedern der damaligen Gruppengeschäftsleitung sowie einem weiteren Mitarbeiter beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft zugeteilt. Die Laufzeit der Optionen beträgt zehn Jahre. Jede Option berechtigt den Optionsinhaber zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft zu einem Ausübungspreis von je CHF pro Aktie. Der Umfang des gesamthaft durch ausstehende Optionen erfassten Aktienkapitals beträgt CHF ( à CHF 1.25). Die Optionen können seit dem (nach Ablauf einer Sperrfrist von 24 Monaten ab dem ersten Handelstag an der SIX Swiss Exchange, ) ausgeübt werden. Per Bilanzstichtag wurden insgesamt Optionen aus dem Beteiligungsplan 2005 ausgeübt. An der ordentlichen Generalversammlung vom ist ein weiteres bedingtes Aktienkapital von Aktien der Gesellschaft geschaffen worden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat damit am 27. April 2010 ein neues Beteiligungsprogramm («Beteiligungsplan 2010») aufgesetzt und den Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern sowie ausgewählten Mitarbeitern insgesamt weitere Optionsrechte eingeräumt. Die Zuteilung der Optionen auf diesen Aktien wurde den Geschäftsleitungs- und Verwaltungsratsmitgliedern in einem entsprechenden Zuteilungsschreiben am 14. Mai 2010 vom Verwaltungsrat mitgeteilt. Die Zuteilung der Option erfolgte kostenlos. Der Ausübungspreis der Optionen beträgt CHF 30.28, die Laufzeit wurde auf 8 Jahre festgesetzt und eine Sperrfrist bis zum angesetzt. Sämtliche nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (sieben), alle bis auf zwei neue Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung (d.h. 3 von 5 Mitgliedern des Executive Committee) sowie 30 ausgewählte Mitarbeiter halten per beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft Optionen aus dem Beteiligungsplan 2010 sind derzeit noch nicht zugeteilt [vgl. Ausführungen zu den Optionen unter Ziffer 5.1]. 7

8 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten am sieben Personen an: Bruno Widmer (1941) Nichtexekutives Mitglied und Präsident des VR seit 2007, gewählt an der Generalversammlung 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach der Kantonalen Handelsschule in Zürich (1960) durchlief Bruno Widmer eine dreijährige schulische und praktische Ausbildung im In- und Ausland trat er in die Werbeagentur Advico AG in Gockhausen ein, wurde 1972 Mitglied der Geschäftsleitung und ab 1978 Managing Director und Mitbesitzer. Von 1989 bis 1998 war er VR-Präsident und CEO von Advico Young & Rubicam sowie Vorsitzender der AY&R- Gruppe wurde er zum Chairman und CEO von Young & Rubicam Europe mit Sitz in London ernannt beendete er seine Karriere in der Werbung. Bruno Widmer ist am in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt und vom Verwaltungsrat als Präsident bestimmt worden. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Brino Holding AG, Zug (Präsident); Brancaia S.à.r.l., Radda in Chianti, Italien (Präsident); Barone Ricasoli SA, Florenz, Italien (Mitglied); Cinerent OpenAir AG, Zollikon (Mitglied); Maestrani Schweizer Schokoladen AG, Flawil (Mitglied); Glion Institute of Higher Education, Glion (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 8

9 Beat Curti (1937) Nichtexekutives Mitglied seit 1985 (Radio Z AG) und Vizepräsident des VR seit 2001, Schweizer Staatsbürger. Beat Curti studierte Önologie und Betriebswirtschaft in Lausanne und schloss mit einer Doktorarbeit über «Standortbestimmung von Einkaufszentren» ab. Zusätzlich absolvierte er an der Harvard Business School das «Program for Management Development (PMD)». Während sechs Jahren war Beat Curti für McKinsey in Europa, in den USA und in Asien tätig, anschliessend als selbständiger Unternehmer im Lebensmittelbereich. Er war massgeblich beteiligt am Aufbau der Bon appétit Gruppe (Pick Pay, Prodega, Howeg, Import-Parfumerie, Starbucks Schweiz und Österreich usw.) sowie des Jean-Frey- Verlags (Weltwoche, Beobachter, Bilanz, Bolero usw.). Beat Curti engagierte sich in der Gegenwartskunst als Mitglied des internationalen Vorstands des Guggenheim-Museums und in der Verbreitung der Nachhaltigkeit in der Wirtschaft als langjähriger Vorstand des Sustainability-Forums. Weitere Verwaltungsratsmandate: Academics4Business, Zürich (Präsident); EGB Immobilien AG, Burgdorf (Mitglied); B. Curti Holding AG, Erlenbach (Präsident); BC Medien Holding AG [Präsident]; Galerie Nicola von Senger AG, Zürich (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Vizepräsident); Rimag Insurance Consulting AG, Glattbrugg (Präsident); Rothus Immobilien (Präsident); SoftwareOne AG, Stans (Vizepräsident); Stiftung «Tischlein deck dich», Winterthur (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 9

10 Peter A. C. Blum (1954) Nichtexekutives Mitglied, davor Präsident des VR von 2002 bis 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach dem Gymnasium absolvierte Peter A. C. Blum eine Informatikausbildung. Der Schweizerische Bankverein und die Citibank waren die ersten Stationen im beruflichen Werdegang. Danach kaufte Peter A. C. Blum die Firma Computer-Terminal AG, die er acht Jahre erfolgreich aufbaute und dann verkaufte wurde er General Manager der Microsoft Schweiz AG und Mitglied des Verwaltungsrats gründete und führte er zusätzlich Microsoft Österreich wurde Peter A. C. Blum Regional Director EMEA Microsoft in Paris gründete er die Firma Skybow AG, ein IT-Unternehmen in Küsnacht ZH, welches er im 2011 verkaufte gründete er die Firma Helvetic Airways AG, welche er 2006 verkaufte. Peter A. C. Blum ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Bis zum war Peter A. C. Blum Präsident des Verwaltungsrats der Goldbach Group AG (ehemals Goldbach Media AG). Weitere Verwaltungsratsmandate: Up-Great (Switzerland) AG, Fehraltorf (Mitglied); Zwischengas AG, Sachseln (Vizepräsident); Dealini Holding (Switzerland) AG, Zürich (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 10

11 Patrick Eberle (1960) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach Abschluss des Lizenziats und Doktorats der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Zürich arbeitete Dr. Patrick Eberle als Product Manager im Bereich Commercial Banking von 1986 bis 1992 bei der Credit Suisse in Zürich und in New York. Zwischen 1992 und 1994 war er im Airline-Catering als CFO bei Gate Gourmet Zürich tätig. Anschliessend wechselte er zum Medienunternehmen Tamedia, wo er von 1994 bis 2003 als CFO Mitglied der Konzernleitung war. Seit 2004 ist er Geschäftsführer von Eberle & Partner GmbH, einem Beratungsunternehmen im Bereich Finanzmanagement. Dr. Patrick Eberle ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Stiftung Pigna Raum für Menschen mit Behinderung in Bülach (Mitglied); Stiftung MyHandicap.com, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 11

12 Ronald Sauser (1954) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger. Aufgewachsen in Solothurn, schloss Ronald Sauser seine Studien 1979 als MBA der Universität Bern ab. Die ersten zehn Berufsjahre verbrachte er vorwiegend im Ausland bei der Credit Suisse im Investment-Banking. Von 1990 bis 1996 leitete er eine der grossen europäischen Distributionsgesellschaften für die grafische Industrie. Seit 1997 ist er wieder im Investment- Banking tätig, wo er heute als Delegierter und CEO von Leonardo & Co. AG das grösste Corporate-Finance-Team der Schweiz leitet. Ronald Sauser ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: Leonardo & Co. AG, Zürich (Delegierter des Verwaltungsrats); Dealini Holding AG, Oberwil (Mitglied); Zwischengas AG, Sachseln (Mitglied); Sauser Management AG, Solothurn (Präsident); Sauser Immobilien AG, Solothurn (Mitglied); Bennett & Sauser AG, Solothurn (Präsident); Bamotec AG, Solothurn (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Mitglied), Austritt per Generalversammlung vom 27. März Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 12

13 Michael Scheeren (1957) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Deutscher Staatsbürger. Michael Scheeren begann seine berufliche Laufbahn 1975 mit einer Ausbildung zum Bankkaufmann, die er 1984 mit dem Abschluss des Sparkassenbetriebswirts ergänzte. Von 1975 bis 1990 war Michael Scheeren in diversen Positionen in der Sparkassenorganisation tätig wechselte er zum noch jungen Unternehmen 1&1. Michael Scheeren stellte als Geschäftsführer Finanzen die Weichen für einen erfolgreichen Börsengang der 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, so dass die Kotierung von 1&1 als erstes Internet-Unternehmen am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im März 1998 erfolgen konnte. Nach der Neuausrichtung von 1&1 auf den Internet- Markt und der Entstehung der United Internet AG war Michael Scheeren als Vorstand der United Internet AG zuständig für die Bereiche Finanzen, Controlling, Presse/Investor Relations und Personal. Im Dezember 2001 wechselte Michael Scheeren in den Aufsichtsrat der United Internet AG, dem er bis heute angehört. Michael Scheeren ist seit dem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate: 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); Sedo Holding AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); United Internet Media AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender Aufsichtsrat). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 13

14 Joachim Schoss (1963) Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Deutscher Staatsbürger. Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre in Hamburg und nach mehreren Jahren in der Unternehmensberatung gründete Joachim Schoss 1990 die TellSell Consulting GmbH, Frankfurt, 1992 die Telcare GmbH, Wilhelmshaven, 1997 die Immobilien Scout24 GmbH, Berlin, und 1998 die Scout24 in Hamburg und in Zug. Bis Ende 2003 war er Verwaltungsratspräsident von Scout24 und CEO der Beisheim Holding Schweiz AG. Joachim Schoss ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft. Weitere Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate: bettermarks GmbH, Berlin (Präsident); askthecircle AG, Pfäffikon/SZ (Präsident); 6S Capital AG, Pfäffikon/SZ (Präsident); Stiftung MyHandicap, Wil (Präsident); Sanni Foundation, Zürich (Mitglied); Montessori Education Fund, Zürich (Mitglied); Bankhaus Herzogpark AG, München (stv. Vorsitzender); Gobalance Bank AG, Zürich (Mitglied); Spezialfonds der NZZ (Mitglied); AG für die NZZ, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 14

15 Hanspeter Kaspar (1962) Sekretär des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger. Hanspeter Kaspar schloss das Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1987 ab. Nach einem Jahr als Auditor beim Bezirksgericht Pfäffikon ist er 1989 in die Rechtsanwaltskanzlei Reichenbach Rechtsanwälte eingetreten hat er das Anwaltspatent erworben und ist 1994 Partner bei Reichenbach Rechtsanwälte geworden und praktiziert bis heute als Wirtschaftsanwalt in dieser Kanzlei. Weitere Verwaltungsratsmandate: Sekretär des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG, Luzern. Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 15

16 3.2 Wahl und Amtszeit Die Amtsdauer für jedes Verwaltungsratsmitglied beträgt ein Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder endet am Tag der entsprechenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt vorheriger Rücktritt oder vorzeitige Abberufung. Während einer Amtsdauer neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Es gibt keine statutarische Altersgrenze. Die Mitglieder sind jeweils anlässlich der ordentlichen Generalversammlung einzeln ohne Beschränkung der Anzahl Amtszeiten wiederwählbar. 3.3 Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch viermal jährlich. Im Jahr 2012 fanden 9 Verwaltungsratssitzungen (5 ordentliche und 4 ausserordentliche) statt. Die ordentlichen Sitzungen dauern in der Regel einen Tag, einmal im Jahr findet eine zweitägige Sitzung statt. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in aller Regel der CEO und der CFO sowie zu ausgewählten Themen auch die anderen Mitglieder des Executive Committee an den Sitzungen teil. Die Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus den einschlägigen Bestimmungen des Obligationenrechts, den Statuten sowie dem Organisationsreglement der Gesellschaft. Dem Verwaltungsrat obliegen danach unter anderem die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung. Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der Verwaltungsrat das Leitbild und die vom Verwaltungsrat in Zusammenarbeit mit dem Executive Committee erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Seine finanziellen Führungsaufgaben beinhalten die Genehmigung der Businesspläne, die jährlichen Budgets sowie die Investitionspläne und die Formulierung der Grundsätze zur Dividendenpolitik. Im Bereich der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der Verwaltungsrat die Organisationsstruktur der Gesellschaften sowie der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee. Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungs- respektive Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppengeschäftsleitung oder deren Vorsitzender, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. In der Regel fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Liegt bei Beschlüssen Stimmengleichheit vor, kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft kann in allen Fällen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. Der Verwaltungsrat verfügt über zwei Ausschüsse: das Audit Committee und das Compensation Committee, welche vorbereitend und beratend tätig sind, jedoch über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für den Gesamtverwaltungsrat verfügen. Audit Committee Mitglieder des Audit Committee sind Patrick Eberle (Vorsitz) und Ronald Sauser. Beide sind im Finanz- und Rechnungswesen erfahren. Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Im Jahr 2012 tagte der Prüfungsausschuss zweimal. Diese Sitzungen dauern jeweils einen Halbtag. Sodann gab es 5 weitere Sitzungen zwischen einzelnen Mitgliedern des Audit Committees und/oder dem CFO resp. der Revisionsstelle, worin der aktuelle Geschäftsgang und Finanzthemen besprochen wurden. Dem Audit Committee obliegt das Sicherstellen eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts, das Festlegen der Prüfplan-Schwerpunkte im Bereich der externen Revision, die Entgegennahme der Berichte der Revisoren, die Beurteilung der Unabhängigkeit und Leistung der Beauftragten für die Revision sowie die Festlegung ihrer Honorierung und die Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats für die Wahl der Revisionsstelle. Das Audit Committee macht sich ein Bild von der Wirksamkeit der externen Revision (Revisionsstelle) und der internen Kontrollstelle sowie deren Zusammenwirken, beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements und erfüllt weitere Aufgaben gemäss Ziff. 24 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance». In der Regel nehmen der CFO oder der Director Corporate Finance sowie die Vertreter der externen Revisionsstelle und allfällige Beauftragte mit internen Revisionsaufgaben an den Sitzungen mit beratender Stimme teil. 16

17 Compensation Committee Mitglieder des Compensation Committee sind Bruno Widmer (Vorsitz) und Joachim Schoss. Das Compensation Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Im Jahr 2012 tagte das Compensation Committee viermal. Das Compensation Committee unterbreitet die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppengeschäftsleitung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung und beantragt die Entschädigungspolitik und die Honorierung der Mitglieder des Verwaltungsrats an den Verwaltungsrat. Das Compensation Committee achtet dabei darauf, dass die Gesellschaft marktund leistungsgerechte Gesamtentschädigungen anbietet, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und zu behalten. Es legt dabei insbesondere das Augenmerk auf die in den Ziffern 25 f. des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» aufgeführten Gesichtspunkte. Soweit die Sitzungen des Compensation Committee nicht die Entschädigung für die Verwaltungsratsmitglieder oder für den CEO selbst betreffen, nimmt der CEO an den Sitzungen mit Antragsrecht und beratender Stimme teil. 3.4 Kompetenzregelung Die Grundsätze der obersten Führung, inklusive Kompetenzordnung, sind im Organisationsreglement der Gesellschaft festgehalten. Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung aus. Er beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten sind. In Ergänzung und Konkretisierung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: a) Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der VR das Leitbild und die vom VR in Zusammenarbeit mit dem Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Er legt insbesondere die langfristigen Unternehmens- und die Finanzziele fest, entscheidet über die strategischen Geschäftsfelder der Gesellschaft, die grundsätzlichen Produkt- und Dienstleistungsangebote, über die Gründung von weiteren Tochtergesellschaften, über Firmenzusammenschlüsse und Partnerschaften sowie über den Erwerb und Verkauf von Beteiligungen und Immobilien sowie die Liquidation von Tochtergesellschaften. b) Im Rahmen der finanziellen Führung genehmigt er die Businesspläne, die jährlichen Budgets und Investitionspläne und formuliert Grundsätze zur Dividendenpolitik und zur Anlage der Eigenmittel, resp. Aufnahme von Krediten. Der VR entscheidet sodann über die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle, die Finanzplanung inklusive Organisation und Kontrolle der Revision sowie des IKS und der Compliance. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von über CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Verwaltungsrats, soweit diese nicht im Einzelfall delegiert worden sind. c) Im Rahmen der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der VR die Organisationsstruktur der Gesellschaften und der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee sowie des Group Operational Board. Er bestimmt auch die Grundsätze der Personal-, Gehalts- und Sozialpolitik sowie über bedeutende Restrukturierungen mit Massenentlassungen. d) Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung an das Executive Committee. Das Executive Committee als Gruppengeschäftsleitung führt die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmenspolitik, der Mittelfristplanung und der Jahresbudgets und vollzieht die Beschlüsse des VR. Das Executive Committee ist für das Erreichen der strategischen Unternehmensziele, der Durchsetzung eines hohen 17

18 operativen Qualitätsstandards, der Erreichung der finanziellen Ziele und der Sicherstellung der Compliance verantwortlich. Das Executive Committee führt und überwacht die Tochtergesellschaften direkt über Weisungen an die Organe der Tochtergesellschaften und über Einsitznahme in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften. Während dem in Subholding-Gesellschaften in der Regel der CEO und der CFO Einsitz in den Verwaltungsrat nehmen, sind es in operativen Tochtergesellschaften in der Regel die Leiter der Segmente (Business Lines) zusammen mit den Regionen-Leitern, bei besonders bedeutenden operativen Tochtergesellschaften ist es teilweise nach wie vor der CEO. Das Executive Committee ist verpflichtet, allfällige Kompetenzregelungen (Organisationsreglemente) der Tochtergesellschaften auf das Organisationsreglement der Goldbach Group AG abzustimmen. Das Executive Committee zeichnet sich verantwortlich für die Entwicklung und Umsetzung der Gruppenstrategie auf Stufe Tochtergesellschaften, die Businesspläne und das Jahresbudget sowie das Gesamtergebnis der Gruppe. Es soll bewusst die Synergien innerhalb der Gruppe realisieren und generell das Gruppendenken fördern. Das Executive Committee ist verantwortlich für den Abschluss von Verträgen soweit dafür nicht der Verwaltungsrat zuständig ist. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von CHF 0.1 Mio. bis CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Executive Committee. Beträge unter CHF 0.1 Mio. können sodann vom CEO alleine beschlossen werden. Der CEO führt das Executive Committee und das Group Operational Board und vertritt das Executive Committee gegenüber dem Verwaltungsrat und den weiteren Organen der Gesellschaft. Der CEO ist für die finanzielle, kommerzielle, personelle und technische Führung der Gesellschaft im Rahmen der festgelegten Unternehmenspolitik und der Unternehmensziele verantwortlich und vertritt das Unternehmen gegenüber den Investoren. Der CEO erstattet dem Verwaltungsrat monatlich Bericht über den Stand der Geschäftsführung durch das Executive Committee, und die Liquiditätsplanung, in Form eines vom CFO erstellten Finanzreportings. Der CEO ist sodann regelmässig einziges Mitglied des Verwaltungsrats oder Verwaltungsratspräsident von Gruppengesellschaften, die zu 100 Prozent direkt im Eigentum der Gesellschaft stehen. Vermehrt werden statt dem CEO auch die der jeweiligen Business Line zugehörigen Executive Committee Mitglieder als Verwaltungsrats-Präsidenten der Gruppengesellschaften eingesetzt. Der CEO führt diese Gruppengesellschaften im Rahmen der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegten Gruppenpolitik, der strategischen Ausrichtung, der genehmigten Businesspläne und unter Berücksichtigung der Organisationsstruktur der Beteiligungsgesellschaft. Der VR ernennt die Mitglieder des Executive Committee. Das Executive Committee setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen: dem CEO, CFO und den drei Leitern der Business Lines Media, Audience und Interactive. Sodann besteht seit dem 1. Januar 2011 zusätzlich ein Group Operational Board, welches als beratendes Gremium vor allem dem Executive Committee dient (vgl. hierzu auch die Anmerkung in Ziff. 4.2). 3.5 Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung Der CEO informiert den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den aktuellen Geschäftsgang und über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gruppe und der Gruppengesellschaften. Im Wesentlichen enthält der Bericht Kernaussagen zur Gruppe und zum Marktgeschehen, Informationen zur Finanzlage, Aussagen über den Geschäftsgang in den einzelnen geografischen Märkten sowie Business Lines und Gruppengesellschaften sowie Analysen über die Entwicklung des Aktionariats und des Aktienkurses. Zudem wird der Verwaltungsrat monatlich durch das auch der Gruppengeschäftsleitung zur Verfügung stehende Finanzreporting informiert. Der Verwaltungsrat hat sodann entschieden, dass in der Regel sämtliche Mitglieder des Executive Committee an den Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. 18

19 Basierend auf dem Organisationsreglement sowie aus obligationenrechtlicher Pflicht hat der Verwaltungsrat ein umfassendes System (Internes Kontrollsystem, IKS) zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken initiiert und implementiert. Der Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse, -steuerung und das Risikoreporting. Operativ ist die Gruppengeschäftsleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesentliche Einzelrisiken benannt. Diese Verantwortlichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und überwachen deren Umsetzung. Weitere Informationen zu den vorliegenden Informations- und Kontrollsystemen sind im Kapitel «Risikomanagement / Internes Kontrollsystem (IKS)» zu finden. 19

20 4. Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen Klaus Kappeler (1953) Vorsitzender der Gruppengeschäftsleitung (CEO) seit Gründung der Goldbach Group 2001, Schweizer Staatsbürger. Klaus Kappeler wurde am 26. Juni 1953 in Zürich geboren. Er ist Marketingleiter mit SAWI-Diplom; von 1973 bis 1980 war er tätig für Publicitas Presse- und Mediaberatung in Zürich, Paris, London, Lausanne und Basel; von 1980 bis 1986 war er für die ofa Orell Füssli Werbe AG als Leiter Verleger- und Inserentenservice engagiert; von 1986 bis 2001 war Klaus Kappeler zunächst Geschäftsleiter der Radio Z AG und der Goldbach Media (Switzerland) AG (ehemals IP Multimedia (Schweiz) AG), dann CEO der aus der Radio Z AG hervorgegangenen Medien Z Holding AG. Seit 2001 ist Klaus Kappeler CEO der Goldbach Group AG. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Management AG, Küsnacht - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Mobile AG, Zürich - Verwaltungsratspräsident der Wilmaa Digital World AG, Küsnacht - Delegierter des Verwaltungsrats der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht International: - Aufsichtsrat der Goldbach Interactive AG, Konstanz - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Ost GmbH, München - Vorsitzender der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Stiftungsratsmitglied Mediapulse, Bern - Verwaltungsrat Mediapulse AG, Bern - Verwaltungsrat Publica Data AG, Bern - Aufsichtsrat evalue Ventures AG, Deutschland 20

21 Michi Frank (1967) Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Media, Schweizer Staatsbürger. Michi Frank wurde am 31. August 1967 in Baden geboren. Von 1987 bis 1994 war Michi Frank bei der Publicitas, beim «Tages Anzeiger» und bei «Cash» tätig (Key-Accounting-Kundenberatung und Verkaufsleiter Printmedien). Michi Frank war in der Zeit zwischen 1994 und 2000 Geschäftsführer von Radio24 und TeleZüri bzw. Tele24. Von 2001 bis 2011 war er CEO der Goldbach Media (Switzerland) AG und seit dem Geschäftsjahr 2007 Chief Sales Officer der Goldbach Group AG sowie Stellvertreter von CEO Klaus Kappeler. Seit dem 1. Januar 2011 ist er Leiter der Business Line Media und seit 1. Januar 2012 zudem Leiter Region West. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsrat der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsrat der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel - Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilmaa GmbH, Zürich International: - Geschäftsführer der Goldbach Austria GmbH, Wien Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Vizepräsident IGEM (Interessengemeinschaft elektronische Medien, Schweiz) - Vorstand SW (Verband Schweizer Werbung) 21

22 Stephan Bergamin (1966) Chief Financial Officer, Schweizer Staatsbürger. Stephan Bergamin wurde am 12. Oktober 1966 geboren. Er schloss sein Betriebswirtschaftsstudium an der Hochschule St. Gallen, Schweiz, mit der Promotion zum Dr. oec. HSG ab und absolvierte 2009 das Advanced Management Program (AMP) an der Harvard Business School in Boston, USA. Von 1992 bis 1996 gehörte er der Division Corporate Finance der Credit Suisse an. Von 1996 bis 2002 war er für die Swissair Gruppe in der Schweiz und im Ausland in verschiedenen Führungspositionen im Finanzbereich tätig, u.a. CFO im E-Commerce-Bereich. Von war er CFO der Steiner Gruppe und anschliessend CFO und stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsleitung von Cofely AG. Seit 2012 ist Stephan Bergamin CFO der Goldbach Group AG. Gruppenintern International: - Aufsichtsrat EMI European Media Investment AG, München - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Ost GmbH, München - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb - Verwaltungsrat der Goldbach Holding Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Poland) Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience Services Sp.z.o.o., Warschau Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen. 22

23 Martin Radelfinger (1958) Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Audience, Schweizer Staatsbürger. Martin Radelfinger wurde am 22. Juli 1958 in Basel geboren. Er schloss das Studium der Kommunikationswissenschaften mit einem Bachelor of Science RTF an der UT Austin TX und einem Master of Science in Communications an der Temple University, Philadelphia, ab. Nach dem Studium verantwortete er die Entwicklung neuer Medien für die amerikanische Zeitungsindustrie als Vice President New Media bei The Editor & Publisher Company, NY, und war als Vice President der MMD/Real Media, NY, für die internationale Marktentwicklung verantwortlich; anschliessend war er Managing Director und Partner der Homepage AG und eines Unternehmens der Wirz Partner Holding gründete er die AdLINK Internet Media AG Schweiz, die er bis Ende 2007 als Managing Director leitete. Seit 2007 ist er Chief Business Development und M&A Officer der Goldbach Group AG. Zudem leitete als Managing Director seit September 2009 bis November 2011 erneut die Goldbach Audience (Switzerland) AG (ehem. AdLINK Internet Media AG). Seit dem 1. Januar 2011 ist er Leiter der Business Line Goldbach Audience. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht - Verwaltungsrat Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel International: - Verwaltungsrat der Goldbach Holding Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Poland) Sp.z.o.o., Warschau - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience (Croatia) d.o.o., Zagreb - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o., Ljubljana Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Advisor to the Board IAB Europe 23

24 Bramwell Kaltenrieder (1964) Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Interactive (bis ), Schweizer Staatsbürger. Bramwell Kaltenrieder wurde am in Frutigen geboren. Er schloss sein Informatikstudium an der FH Biel ab und ergänzte seine Ausbildung um ein BWL-Zusatzstudium an der FH Olten sowie eine Ausbildung in Kommunikationsmanagement an der Universität St. Gallen. Nach seinem Informatikstudium entwickelte er bei Furrer & Partner Multimedia-Systeme und war für den Aufbau «Interaktive Marketing-Systeme» verantwortlich. Im Anschluss an diese Tätigkeit übernahm er bei Pixelpark Schweiz das Feld «Creation & Development», war Geschäftsleitungsmitglied und Mitglied des internationalen Strategieteams. Seit 2003 lenkt er als Partner mit Geschäftsleitungsvorsitz die Geschicke von orange8, heute Goldbach Interactive. Seit 1. Januar 2011 ist der Leiter der Business Line Goldbach Interactive. Per 31. März 2013 tritt Bramwell Kaltenrieder aus der Goldbach Group AG aus. Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel - Verwaltungsrat der Goldbach Mobile AG, Zürich International: - Aufsichtsrat der Goldbach Interactive (Deutschland) AG, Konstanz - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Interactive Austria GmbH, Wien - Mitglied der Geschäftsführung der Renderspace d.o.o, Slowenien Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Gastdozent an der Universität St. Gallen und FH Olten - Mitglied der Jury von «Best of Swiss Web» 24

25 4.2 Mitglieder des Group Operational Board (erweiterte Geschäftsleitung) Das Group Operational Board setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: (i) die Mitglieder des Executive Committee (ii) die Regional Heads, zurzeit die Leiter West, Adriatic und East (iii) die Directors der Competence Centres, zurzeit Mobile, Search, Campaigns, TV und Radio (iv) Director Corporate HR, Compliance und IKS, Marketing, IT und Finance (v) ausgewählte weitere Mitglieder, zurzeit Sales West und Business Development Goldbach Media sowie Managing Director Goldbach Austria und Goldbach Audience Schweiz Der CEO ist Vorsitzender des Group Operational Board. Regional Head West (CH/DE/AT): Michi Frank, Regional Head Adriatic (HR/SL/SR): Primoz Pusar, Regional Head East: Kirsten Drössel, die Competence Centers Mobile: Frank Lang, Search: Andreas Owen, Campaigns: Thomas Schrämli sowie TV und Radio: Alexander Duphorn. Die Director Corporate HR: Christine Egli, Compliance/ICS and Marketing: Marcel Bosshard, Marketing: Paul Riesen, IT: Rolf Herzog (bis Dezember 2012), Finance: Lukas Leuenberger. Sales West: Raoul Gerber sowie Business Development Goldbach Media: Fredy Grau. Managing Director Goldbach Austria: Maurizio Berlini, Goldbach Audience Schweiz: Alexander Horrolt. Im Group Operational Board wird regelmässig in der Regel 6-mal jährlich insbesondere über die Strategie, neue Entwicklungen, grundsätzliche und wichtige Ereignisse und Entscheidungen innerhalb der Gruppe diskutiert. Das Group Operational Board garantiert somit einen gruppenweiten Austausch unter den wichtigsten Kadermitarbeitern. Das Group Operational Board nimmt beratende Funktion, insbesondere für das Executive Committee, ein, verfügt aber über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für das Executive Committee. 4.3 Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag Mitglied des Verwaltungsrats Bruno Widmer stellt sich für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung und wird per 30. April 2013 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausscheiden. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären neben den bisherigen Verwaltungsräten neu Jens Alder als Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Wahl vorschlagen. Es ist vorgesehen, Jens Alder bei einer Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrats zu wählen Mitglied des Executive Committee Bramwell Kaltenrieder, Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Interactive, verlässt per 31. März 2013 das Unternehmen Mitglieder des Group Operational Board Per 1. Januar 2013 ist eine Position im Group Operational Board neu wie folgt besetzt: Director Corporate IT: Mathis Marugg 4.4 Managementverträge Der Emittent hat mit Dritten keine Managementverträge abgeschlossen. 25

26 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben gemäss Art. 21 der Statuten der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung, die der Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee festlegt. Die Vergütung des Verwaltungsrats der Gesellschaft besteht im Jahr 2012 mit Ausnahme der Entschädigung von Bruno Widmer (er hat eine zusätzliche Vergütung in bar von CHF erhalten) nur aus zugeteilten Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2010 (siehe Ziff. 2.7). Jeder Verwaltungsrat hat für seine ordentliche Tätigkeit als Verwaltungsrat Optionen zum Bezug von Goldbach-Aktien zum Ausübungspreis von CHF erhalten. Der Ausübungspreis entspricht dem 90-Tages-Durchschnitt VWAP bei Verabschiedung des Beteiligungsplans 2010 durch den VR. Die Mitglieder des Compensation Committee und des Audit Commitees erhielten Optionen zum Bezug von weiteren Goldbach Aktien. Ronald Sauser und Patrick Eberle haben für die Begleitung und die Unterstützung des CFO und die Betreuung von gewissen Beteiligungsgesellschaften Optionen über weitere Goldbach-Aktien erhalten (insgesamt je Optionen auf Goldbach-Aktien). Insgesamt hat der Verwaltungsrat sich Optionen zugewiesen. Die Optionen sind mit einer Sperrfrist bis zum belegt. Beendet ein Verwaltungsrat sein Mandat vor Ende der Sperrfrist, kann er keine Aktien beziehen. Die Vergütung in Form der zugewiesenen Optionen versteht sich deshalb als Vergütung für die Jahre 2010 bis Ausgenommen sind einzig die Fälle der Auflösung des Mandats ohne einen mit der Person des Verwaltungsrats zusammenhängenden sachlichen Grund. In diesen Fällen gilt die Ausübungsbedingung eines gültigen Mandatsverhältnisses bei Ablauf der Sperrfrist als aufgehoben. Die genauen Ausübungskonditionen des Optionsprogramms sind in Anmerkung 13 der konsolidierten Jahresrechnung vermerkt. Die Höhe der Vergütung hängt damit allein von der Entwicklung des Börsenkurses der Goldbach-Group-Aktien ab. Die Differenz zum Ausübungspreis von CHF zum effektiven Börsenkurs bei Ausübung der Option nach Ablauf der Sperrfrist entspricht somit der Vergütung. Anderweitige Vergütungen oder Entschädigungen in Form von Sachleistungen, die dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit zukommen, gibt es nicht. Für nicht mit der Verwaltungsratstätigkeit in Verbindung stehende Beratungsdiensleistungen hat das Verwaltungsratsmitglied Patrick Eberle auf Stundenbasis zusätzliche Rechnungen gestellt. Zudem beziehen die Verwaltungsräte Ronald Sauser und Beat Curti ein Verwaltungsratshonorar für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft Goldbach Media (Switzerland) AG. Eine Aufstellung über diese Vergütungen befindet sich in der Anmerkung 10 der Jahresrechnung der Goldbach Group AG. Die Vergütung für die Mitglieder des Executive Committees besteht aus einem Fixgehalt, einem variablen Lohnanteil in bar, der sich ausschliesslich am Erreichen des operativen Betriebsgewinns (EBIT) im vorangehenden Geschäftsjahr bemisst sowie die zur Verfügungsstellung eines Dienstfahrzeuges (derzeit bei 2 von 5 Mitgliedern des Executive Committees der Fall) und die damit verbundenen Fahrzeug- sowie Spesenentschädigungen. Bei einer vollständigen Erreichung der Ziele beträgt der variable Lohnanteil rund 43 Prozent der Gesamtentschädigung. Die Höhe der Vergütung wird vom Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee jährlich abschliessend festgelegt. Auf den Beizug von externen Beratern wurde verzichtet. Soweit es nicht um seine eigene Vergütung geht, zieht das Compensation Committee auch den CEO bei. Als einziges Mitglied der Gruppengeschäftsleitung würde der Vorsitzende der Gruppengeschäftsleitung (CEO) bei Auflösung des Arbeitsvertragsverhältnisses durch die Gesellschaft eine Abgangsentschädigung in Höhe eines Jahresgehalts erhalten. Sodann sind alle ausser derzeit zwei Mitglieder der Geschäftsleitung in den Beteiligungsplan 2010 integriert worden und haben entsprechende Optionen erhalten. 26

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