REVISION DES AKTIEN- UND RECHNUNGS- LEGUNGSRECHTS IM OBLIGATIONENRECHT

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1 REVISION DES AKTIEN- UND RECHNUNGS- LEGUNGSRECHTS IM OBLIGATIONENRECHT Einleitung Nach der grossen Revision des Aktienrechts im 1991 soll bereits wieder eine umfassende Erneuerung in Angriff genommen werden; warum? Das Unternehmensrecht soll umfassend modernisiert und den wirtschaftlichen Bedürfnissen angepasst werden. Insbesondere sollen die Corporate Governance verbessert, die Kapitalstrukturen und das Rechnungslegungsrecht (RRG) neu geregelt sowie die Regeln über die Generalversammlung aktualisiert werden. Corporate Governance Kapitalstrukturen Rechnungslegung Generalversammlung Neben der Aktien- und Rechnungslegungsrechtsrevision lief auch die Einführung des neuen Revisionsrechtes, welches auf den in Kraft gesetzt worden ist (Geschäftsjahre ab 2008). Das RRG kommt später. Agenda Seit Anfang 2001 sind zahlreiche parlamentarische Vorstösse eingereicht worden, die den Bundesrat dazu auffordern, das schweizerische Recht im Bereich Corporate Governance zu verbessern. Das Bundesamt für Justiz holt in der Folge verschiedene Expertenberichte ein. Am 2. Dezember 2005 eröffnete der Bundesrat die Vernehmlassung zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrecht (Vorentwurf). Der Bericht über die Vernehmlassung wurde am veröffentlicht. Die Reformen erhielten in diesem Verfahren mehrheitlich Unterstützung. Am wurden vom Bundesrat Gesetzesentwurf und Botschaft verabschiedet. In der Wintersession 2009 hat der Ständerat als erster Rat über das RRG diskutiert und einige Änderungen vorgenommen. Wegen den Diskussionen über die Akzockerinitiative und auch wegen einer allfälligen neuen Systematisierung im Aktienrecht dürfte die Behandlung im Nationalrat noch auf sich warten lassen. Alle Neuerungen im Aktienrecht sollen miteinander in Kraft gesetzt werden. Kernpunkte der Revision Der Vorentwurf verfolgt vier Hauptziele 1.) Es gilt die Corporate Governance zu verbessern 2.) Die Regelung der Kapitalstrukturen wird auf neue Bedürfnisse ausgerichtet Seite 1 von 5

2 3.) Die Ordnung der Generalversammlung wird aktualisiert 4.) Haftung der Revisionsstelle 5.) Das Rechnungslegungsrecht wird umfassend revidiert Informationen im Einzelnen 1.) Es gilt die Corporate Governance 1 zu verbessern: Die Vorlage stärkt insbesondere die Stellung der Aktionärinnen und Aktionäre. Die Informationsrechte werden klarer geregelt und ausgebaut. In privaten Aktiengesellschaften wird ein Recht auf Auskunft über der Höhe der Vergütungen des obersten Managements geschaffen (diese Informationen werden mit dem Transparenzgesetz nur bei börsenkotierten Gesellschaften im Anhang verlangt). Bei Privatgesellschaften wird ein schriftliches Auskunftsrecht geschaffen. Die Schwellenwerte für die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte werden gesenkt, so bei der Sonderuntersuchung, beim Einberufungs- und beim Traktandierungsrecht. Die Klage auf Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen wird verbessert. Das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung an der Generalversammlung durch Gesellschaftsorgane werden abgeschafft; neu gibt es nur noch die Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person. Ein Recht auf eine unabhängige Stimmrechtsvertretung wird auch in privaten Gesellschaften vorgesehen. Weitere Änderungen betreffen die jährliche Wahl des Verwaltungsrats und die Handhabung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung. In Publikumsgesellschaften muss zudem eine gegenseitige Einflussnahme von Verwaltungsratsmitgliedern auf die Festlegung ihrer Honorare vermieden werden. Im Weiteren tritt eine Verbesserung des Gleichgewichts zwischen der Haftung des Verwaltungsrats und derjenigen der Revisionsstelle: Es ist eine Limitierung der Haftung der Revisionsstelle (bei leichtem Verschulden) geplant. 2.) Die Regelung der Kapitalstrukturen wird auf die neuen Bedürfnisse ausgerichtet: Der Vorentwurf bringt eine Flexibilisierung der Verfahren zur Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals. Mittels eines sog. Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite herauf- und herabzusetzen. Weiter wird auf den bisherigen Mindestnennwert verzichtet; d.h. der Nennwert kann beliebig bei Null angenähert werden. Die Inhaberaktie hat in den letzten Jahren kontinuierlich an Bedeutung verloren. Sie sollte deshalb abgeschafft werden, was der Förderung klarer Kapitalstrukturen dient. Aufgrund der heftigen negativen Reaktionen im Vernehmlassungsverfahren hat der Bundesrat nun aber entschieden, die Inhaberaktie beizubehalten. Die Ausgabe von Inhaberpartizipationsscheinen bleibt demgegenüber möglich. Zudem entfällt die bisherige Beschränkung des Partizipationskapitals auf das Doppelte des Aktienkapitales. 3.) Die Ordnung der Generalversammlung wird aktualisiert: Die Vorlage ermöglicht den Unternehmen die Nutzung elektronischer Mittel bei der Vorbereitung und der Durchführung der Generalversammlung. Die Generalversammlung an mehreren Tagungsorten und im Ausland wird gesetzlich geregelt. Mit der Zu- 1 Corporate Governance im engeren Sinn befasst sich mit dem Verhältnis zwischen den Aktionären als Eigentümern (Principal) und dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung als den Beauftragten (Agent). Corporate Governance in diesem Sinne beinhaltet grundlegende Verhaltenspflichten zur Organisation und Führung einer Gesellschaft mit dem Ziel der Optimierung der Leitungs- und Kontrollorganisation des Unternehmens. In einem umfassenderen Sinn beinhaltet Corporate Governance die Beziehung einer Unternehmung zu weiteren am Unternehmensgeschehen interessierten Wirtschaftssubjekten (Stakeholders). Dazu zählen neben den Aktionären als Eigentümern vor allem Arbeitnehmer, Kreditgeber, Kunden, Zulieferer, lokale Gebietskörperschaften, zum Beispiel hinsichtlich der Bereitstellung der benötigten Infrastruktur oder der Wahrung von Umweltschutzaspekten. Version Seite 2 von 5

3 stimmung aller Aktionäre kann eine rein elektronische oder virtuelle Generalversammlung durchgeführt werden. 4.) Haftung der Revisionsstelle Die Haftung der Revisionsstelle wird für Schäden, die sie lediglich fahrlässig verursacht hat, auf den Betrag begrenzt, für den sie zufolge Rückgriffs aufkommen muss (Art. 759 Abs. 3 OR). Damit wird der Rückgriff unter mehreren Beteiligten vom Richter in Würdigung aller Umstände festgelegt. Damit wird die solidarische Haftung mit dem Verwaltungsrat stark eingeschränkt. Die Praxis in den letzten Jahren ging nämlich dahin, in vielen Schadenfällen nur die Revisionsstelle zu belangen, obwohl der Grossteil des Schadens vom Verwaltungsrat zu verantworten war. 5.) Das Rechnungslegungsrecht wird umfassend revidiert: Der Vorentwurf schafft eine einheitliche Ordnung für alle Rechtsformen des Privatrechts. Die Anforderungen werden nach der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens (Unternehmungsgrösse) differenziert. Bei kleineren und mittleren Unternehmen (KMU) umfasst der jährlich vorzulegende Geschäftsbericht nur den eigentlichen Kern der Rechnungslegung, nämlich die Jahresrechnung. Diese wurde knapp und übersichtlich strukturiert und besteht aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang. Insbesondere entfällt damit für KMU der Jahresbericht. KMU müssen auch weiterhin keine Geldflussrechnung vorlegen. Unter der Schwelle von CHF (Ständerat neu CHF ) soll keine Pflicht zur Buchführung bestehen! Grossunternehmen werden wie im neuen Revisionsrecht strengeren Vorschriften unterworfen als KMU. Abgrenzungskriterium ist die Verpflichtung zu einer ordentlichen Revision: Demnach müssen grundsätzlich zwei von drei Kriterien (10 Millionen Franken Bilanzsumme, 20 Millionen Franken Umsatzerlös und 50 Vollzeitstellen) im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden. Der Ständerat hat diese Grenzen nun auf 20 / 40 / 250 angehoben. Es ist damit zu rechnen, dass der Nationalrat dieser Erhöhung folgen wird und dass diese Schwellenwerte auch für andere Bestimmungen im Aktienrecht (z.b. für die ordentliche Revision) gelten werden. Damit dürfen vorsichtig geschätzt weniger als 10'000 Rechtsträger den anspruchsvolleren Bestimmungen unterworfen sein. Sie haben einen Lagebericht (bisher: Jahresbericht) sowie eine Geldflussrechnung zu erstellen und müssen im Anhang zur Jahresrechnung zusätzliche Angaben offen legen. Die strengeren Vorgaben tragen der wirtschaftlichen Bedeutung von grösseren Unternehmen, Vereinen und Stiftungen Rechnung. Meinung: Entlastung von KMU s in Ehren. Ob gerade kleinere Unternehmen in der Lage sind, die wirtschaftliche und finanzielle Lage aufgrund einer einfachen Jahresrechnung zu beurteilen, stellen wir zumindest in Frage. Ein Bericht zur Situation könnte in vielen Fällen nichts schaden. Und auch eine Geldflussrechnung bringt oft gute zusätzliche Informationen. Aber zum Glück haben wir ja die Freiheit, mehr Auswertungen machen zu dürfen. Die Neuregelung erfolgt steuerneutral; am sog. Massgeblichkeitsprinzip 2 wird festgehalten, allenfalls mit einer Modifikation über den Anhang 3. Gleichzeitig soll die Transparenz ( fair presentation ) verbes- 2 Wertberichtigungen, Abschreibungen oder Rückstellungen sind im Abschluss nach Obligationenrecht zu erfassen, damit sie steuerlich anerkannt werden. Von den Steuerbehörden nicht anerkannte Abschreibungen, Wertberichtigungen oder Rückstellungen müssen erfolgswirksam aufgelöst werden. 3 Steuerliche Aufrechnungen z.b. bei Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sollen nicht mehr unbedingt nachgebucht, sondern ev. im Anhang offen gelegt werden. Version Seite 3 von 5

4 sert und der Minderheitenschutz durch einen zusätzlichen Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk gestärkt werden: - bei Publikumsgesellschaften, grossen Genossenschaften, grossen Vereinen und grossen Stiftungen; sowie - auf Verlangen von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten - Neuregelung der Konzernrechnung: Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk (auch bereits ab 10/20/50 gemäss Ständerat neu ab 20/40/250). Meinung: Das Massgeblichkeitsprinzip führt dazu, dass steuerliche Überlegungen bei der Abschlussgestaltung im Vordergrund stehen, wie bisher. Das heisst für uns, dass jede steuerliche Gestaltung, die nicht auch betriebswirtschaftlich begründet ist, zwingend nach einer Zusatzberichterstattung (interne Jahresrechnung, z.b. nach Swiss GAAP FER) ruft. Schliesslich sollen nicht Eigentümer, Verwaltungsräte oder Gläubiger/Banken Schlüsse nur aus steuerlich gefärbten Unterlagen ziehen. Das gilt übrigens nicht nur für die Schweiz, und nicht nur für grosse Unternehmen. Auch hier fragt sich der Fachmann, ob diese Politik zum Nutzen der kleineren Unternehmen ist. Das heikle Thema stille Reserven wird einfach nicht konsequent angegangen. Wir Betriebswirtschafter sind schon lange anderer Meinung. Man könnte die Generalklausel im allgemeinen Buchführungsrecht (z.b. OR 959 möglichst sicherer Einblick in die Vermögens- und Ertragslage ) einfach stehen lassen. Das würde eigentlich genügen. Der gut Schweizerischen Praxis, den Grundsatz dann auf den Einzelfall anzupassen, könnte weiter nachgelebt werden (für alle, die Gesetzesbestimmungen ernst nehmen). Nicht jeder Kleinbetrieb muss ja gleich einen FER-Abschluss erstellen. Im Schadenfall könnte der Richter dann einfach beurteilen, ob die Generalklausel eingehalten wurde. Begleitbericht zum Vorentwurf Begleitbericht zum Vorentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht vom 2. Dezember 2005 (Detaillierte Ausführung / 129 Seiten). Informationen EJPD (Bundesamt für Justiz) Informationen zum Vorgehen im Parlament finden sich unter: Botschaft: (als pdf in Infothek gespeichert) auch die Gesetzesentwürfe bot-d.pdf Medienmitteilung Bundesrat (Botschaft und Gesetzesentwurf sind verabschiedet) Medienmitteilung EJPD, Version Seite 4 von 5

5 Medienmitteilung EJPD über die Vernehmlassungsergebnisse (seither ist offiziell nichts mehr gegangen; separat wird eher an der Abzockerei-Initiative gearbeitet, die auch Einfluss auf die Rechnungslegung haben kann) Zeitungs-/Presseartikel Schweizer Treuhänder 1-2/2010, S. 30f Zeitungsartikel vom (St. Galler Tagblatt) KS Treuhand AG, CH-9450 Altstätten Hans Keel , , , , , S:\daten\infothek\Aktienrechtsrevision2009.doc Version Seite 5 von 5

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