AufsichtsratsAkademie

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1 AufsichtsratsAkademie RA Hon.-Prof. Dr. Schima, LL.M. RA Dr. Barnert, Ll.M. DI Miedl RHI AG Mag. Wieseneder Prof. Dr. Hierhold RA Dr. Frotz Mag. Dr. Egger WP/StB Strategische Kommunikation Aufsichtsrat Erber Group AG RA Dr. Rieder Korn/Ferry International Schönherr Rechtsanwälte WP/StB Dr. Löffler Mag. Ahammer WP/StB Barnert Egermann Illigasch RA MMag. Dr. Weber Koban soldora GmbH Partner von Kunz Schima Wallentin RA Dr. Egermann RA Mag. Brogyányi Dorda Brugger Jordis Mag. Dr. Aichinger Manager Barnert Egermann Illigasch Dr. Unterköfler Universität Linz KommR Dkfm. Dr. Becker Oberster Gerichtshof o. Univ.-Prof. Dr. Karollus Univ.-Prof. HR Dr. Kodek, LL.M. Das exklusive Programm für das professionelle Mandat Schönherr Rechtsanwälte Dorda Brugger Jordis 03. Oktober 03. Dezember 2012, Wien 27. Februar 16. April 2013, Wien Von den Besten lernen.

2 Das exklusive Programm Die Aufsichtsrats-Akademie Die globale Entwicklung und medienwirksame Unternehmenskrisen haben die Bedeutung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder unterstrichen. Aufmerksamkeit sowie Druck der Öffentlichkeit und Medien gegenüber den Aufsichts räten und Vorständen finden ihren Niederschlag in Forderungen nach einer strengeren Auslegung der Wohlverhaltensregeln und nach stärkerer Wahrnehmung der Kontrollpflichten. Unbestritten ist die Aufsichtsratstätigkeit insgesamt intensiver und anspruchsvoller geworden. Die persönlichen und fachlichen Qualifikationsanforderungen für Mandatsträger steigen stetig, ebenso die Verantwortung und Haftungsrisiken. Wie können Sie aber Haftungsrisiken reduzieren bzw. welche Strategien zur Haftungsvermeidung sollten Sie entwickeln und einhalten? Mitbestimmung im Aufsichtsrat bedeutet, Verantwortung für das Schicksal des Unternehmens zu übernehmen. Für eine erfolgreiche Tätigkeit ist starkes Engagement wesentlich ohne Expertenwissen in wirtschaftlichen, rechtlichen und unternehmensstrategischen Fragen ist das allerdings nicht möglich. Neben den Kontroll- und Überwachungsagenden ergeben sich im Rahmen der Aufsichtsratsfunktion aber auch eine Vielzahl anderer Herausforderungen: ƭƭworauf ist bei der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen zu achten? ƭƭwie können Sie sicherstellen, dass Risken bereits frühzeitig erkannt werden? ƭƭwie können Sie dafür sorgen, dass alle Regeln eingehalten werden? ƭƭworauf müssen Sie persönlich in Ihrem Berufs- und Privatleben sowie bei öffentlichen Auftritten achten? ƭƭwelche Unvereinbarkeiten können auftreten? ƭƭwie kommt es zu einer Willensbildung im Aufsichtsrat? ƭƭwelche Rolle spielt der Vorsitzende? uvm. Wir bieten Ihnen eine maßgeschneiderte Aus- und Weiterbildung für angehende bzw. bereits bestellte Aufsichtsräte. Sie erhalten die für Ihre Mandatstätigkeit erforderlichen betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Fachkenntnisse und stehen in Dialog und Diskussion mit unseren ausgewiesenen ExpertInnen. Elisabeth Vogl-Pillhofer ARS-Geschäftsführung Mit der Absolvierung der Aufsichtsrats-Akademie haben Sie die Möglichkeit zum CSE-Gütesiegel! Teilnehmerkreis Aufsichtsräte Vorstandsmitglieder GeschäftsführerInnen Führungskräfte Angehende Führungskräfte in den oben genannten Positionen 2

3 Konzept Die Akademie ist in 6 unabhängige Module gegliedert und bietet anhand von aktuellen Schwerpunkt-Themen ein fundiertes Angebot an Wissensvermittlung und Praxistransfer für die Herausforderung einer Aufsichtsratsposition. Sie vermittelt topaktuelles Know-how und bietet gleichzeitig breiten Raum für Erfahrungsberichte aus der Praxis. Für Ihren individuellen Wissensbedarf stehen Ihnen zusätzlich weiterführende Seminare zur freien Auswahl. Bei Bedarf können Sie die Module auch einzeln buchen und somit Ihr Weiterbildungsprogramm individuell zusammenstellen. 1 Rechtliche Grundlagen 6 Die erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit 2 Häufige Spezialfragen aus der Praxis 3 Bilanzlesen für Aufsichtsräte 4 Haftung von Vorstand & Aufsichtsrat 5 Risikomanagement & Internes Kontrollsystem Programm Rechtliche Grundlagen RA Mag. Brogyányi, RA Dr. Rieder Bestellung und Abberufung aus juristischer Sicht Vorstand / Aufsichtsrat Bestellung / Anstellung des Vorstands Wahl des Aufsichtsrats Vorstandsvergütung / Entlohnung von Aufsichtsratsmitgliedern unter Berücksichtigung des Corporate-Governance-Kodex, der EU-Vergütungsempfehlung und der Banker-Boni Rücktritt & Abberufung des Vorstands, insb. Golden Handshake, Koppelungsklauseln, Pflicht zur Ad-hoc-Meldung Abberufung und Rücktritt des Aufsichtsrats Entlastung von Vorstand & Aufsichtsrat Vertragsgestaltung für Vorstand (inkl. Musterverträgen) Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat RA Dr. Barnert, LL.M., RA Dr. Egermann Aufgaben & Pflichten des Aufsichtsrats Mittel zur Überwachung des Vorstands Einholung von Vorstandsberichten Beanstandung von Vorstandsmaßnahmen Einsicht und Prüfung von Unterlagen Beschlussfassung und Behandlung über zustimmungspflichtige Maßnahmen Erweiterung des Katalogs Befassung der Hauptversammlung Suspendierung oder Absetzung eines Vorstandsmitglieds Rechte & Aufgaben des AR im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss Mitwirkung des AR an der Geschäftsführung (Vertretung der AG durch den Aufsichtsrat) 03. Oktober Februar Uhr 3

4 Das exklusive Programm Häufige Spezialfragen aus der Praxis RA Dr. Frotz, RA MMag. Dr. Weber Haftung von Aufsichtsräten Straf- (Untreue, Bilanzfälschung), verwaltungsstrafund zivilrechtliche Haftung und deren Vermeidung Die Rolle des AR in der Hauptversammlung Die besondere Rolle des AR-Vorsitzenden Verhältnis zum Vorstand, Sitzungspolizei, Planung von Sitzungen Sonderthemen für den Aufsichtsrat bei börsennotierten Unternehmen insbesondere Corporate-Governance-Kodex Compliance für Aufsichtsräte Was bedeutet Compliance? Compliance-System und Compliance-Officer Emittenten-Compliance-Verordnung 2007 (ECV 2007) Die Rolle des Aufsichtsrats 04. Oktober Februar Uhr Mag. Wieseneder, Dr. Unterköfler, DI Miedl Wege zum Best-In-Class Aufsichtsrat & Vorstandsgremium Suche, Auswahl & Vergütung von Mitgliedern des AR und Vorstandes Die Zusammenarbeit im Vorstandskollegium mit dem AR und des Vorstandes mit dem AR Rolle des Betriebsrates im AR RA Hon.-Prof. Dr. Schima, M.B.L.-HSG, LL.M. (Vaduz) Ausschüsse des Aufsichtsrates Verhältnis zwischen Plenum und Ausschuss Kompetenzabgrenzung Besetzung und Informationsfluss Möglichkeiten der Gestaltung durch Satzung und GO Nominierungsausschuss Vergütungsausschuss Prüfungsausschuss Kreditausschuss in Banken Haftungsrechtliche Spezialfragen 4 Bilanzlesen für Aufsichtsräte WP/StB Mag. Dr. Egger Unternehmensrechtliche und steuerrechtliche Grundlagen Grundlagen der Bilanzierung Inhalt der Bilanz Bilanzgliederung Anlage- und Umlaufvermögen Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten Bewertung der einzelnen Bilanzposten Inhalt der Gewinn- und Verlustrechnung Betriebsergebnis Finanzergebnis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss Bilanzgewinn Anhang zum Jahresabschluss Bilanzanalyse Finanzierungsanalyse (Verschuldungsgrad, Eigenkapitalquote) Liquiditätsanalyse (Cashflow) Erfolgswirtschaftliche Kennzahlen (EGT, EBIT, EBITDA, EBT) Rentabilitätskennzahlen (Eigenkapital, Gesamtkapital, Umsatz, ROI) Kennzahl nach dem URG 14. November März 2013 Zahlreiche weitere Termine auch in den Bundesländern Uhr

5 Haftung von Vorstand & Aufsichtsrat (inkl. Absicherungsmöglichkeiten) Univ.-Prof. HR Dr. Kodek, LL.M., o. Univ.-Prof. Dr. Karollus Haftung des Vorstands und Geschäftsführers Innen- und Außenhaftung Beweislast Business Judgment Rule Einfluss von Weisungen, Entlastung, Verzicht Verdeckte Gewinnausschüttung Insolvenzverschleppungshaftung Abgaben- und sozialversicherungsrechtliche Haftung Bilanzdelikte UWG, Markenrecht Haftung aus Kartellverstößen Deliktische Haftung Geltendmachung von Ansprüchen Verjährung Haftung des Aufsichtsrats Haftungsgrundlagen Pflichten des Aufsichtsrats Qualifikationserfordernisse für AR-Mitglieder Berater im Aufsichtsrat Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, Prüfungsausschuss Finanzielle Abfindung von Vorstandsmitgliedern ( Golden Handshake ) Aufgabendelegation in einen Ausschuss Konsequenzen aus der neueren Judikatur Exkurs: Haftung von Stiftungsorganen Mag. Dr. Aichinger Die Versicherung des persönlichen Haftungsrisikos von Vorständen / Aufsichtsräten Deckungsinhalte & -ausschlüsse Abwehrkosten, Schadenausgleich, Rückwärtsversicherung, Nachhaftung Abschlussprocedere Umgang im Schadenfall Fälle aus der Wirtschaftspraxis 20. November April Uhr (Haftung) Uhr (Absicherungsmöglichkeiten) Risikomanagement & Internes Kontrollsystem speziell für Aufsichtsräte WP/StB Mag. Ahammer, WP/StB Dr. Löffler Die betriebswirtschaftliche & gesetzliche Notwendigkeit von Risikomanagement & Internem Kontrollsystem Definition der Begriffe Risikomanagement und Internes Kontrollsystem Aufbau eines Risikomanagementsystems RM-Strategie / RM-Organisation (Aufbau- / Ablauforganisation) Risikoidentifikation, Risikoanalyse, Risikosteuerung RM-Informationssysteme Anforderungen, Grundsätze (z.b. Funktionstrennung) und Hilfsmittel (z.b. Organisationsplan) eines funktionierenden Internen Kontrollsystems Internes Kontrollsystem in typischen Unternehmensabläufen und -prozessen Investitionsprozess / Vertragscontrolling / Anlagenverwertung Beteiligungscontrolling / Wertpapiermanagement Absatzprozess / Beschaffungsprozess Treasury / Umgang mit derivativen Finanzinstrumenten Lohn- und Gehaltsabrechnung IKS in Gewinn- und Verlustsituationen Überwachung des Internen Kontrollsystems & des Risikomanagements durch den Prüfungsausschuss/Aufsichtsrat Umsetzung in der Praxis durch BPC - Business Process Contacts 21. November März Uhr 5

6 Das exklusive Programm Know-how für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit KommR Dkfm. Dr. Becker Organisation & Arbeitsweise des Aufsichtsrats Geschäftsordnung des AR Bildung von AR-Ausschüssen und deren Arbeitsweise Sitzungsvorbereitung Sitzungsführung Die Arbeit im AR-Plenum Anträge Beschlussfassungen Berichtspflichten des Vorstands Beiziehung von Experten Feststellung des Jahresabschlusses Vorbereitung der Hauptversammlung 03. Dezember April Uhr Prof. Dr. Hierhold Zwischen Information und Manipulation Der Aufsichtsrat als kritischer Informationsempfänger: zuhören durchschauen hinterfragen! Vorstände unter der Lupe: 4 Qualifikations-Checkpunkte für CEO & Co Grundfrage: kann und will er / sie überhaupt kommunizieren? Beziehungsmanagement: wie man Zuhörer, Stake- und Shareholder gewinnt Verständlichkeit: zwischen Fachchinesisch & Blabla Persönlicher Auftritt: wie steht s mit der (Re-)Präsentationsfähigkeit? Häufige Manipulations-Strategien durchschauen Psychologische Manipulations-Strategien Visuelle Manipulations-Strategien in Grafiken, Tabellen und Diagrammen Verbale Manipulations-Strategien: Überschriften und Ankündigungen Weiterführende Seminare frei wählbar! Für Ihren individuellen Wissensbedarf wählen Sie aus unserem weiterführenden Angebot. Als TeilnehmerIn der gesamten Aufsichtsrats-Akademie erhalten Sie 10 % Ermäßigung. Details und Infos zu allen Seminaren auf 6 Verhandlungstraining kompakt & intensiv Dr. Rauchberger (kompakt: , Wien oder intensiv: , Wien) Optimale Verhandlungsführung in allen wichtigen Gesprächen Für Ihren erfolgreichen Medienauftritt Seminar + Workshop W. Beninger, Mag. Kluger ( , Wien) Holen Sie sich das Know-how, wie Sie vom Opfer der Medien zu deren Nutznießer werden Geschäftsführer- & Vorstandsverträge RA Dr. Tinhofer, LL.M., StB Ing. Mag. Patka ( , Wien) Inkl. Musterklauseln & -verträgen sowie Gestaltungstipps

7 Von den Besten lernen. mit unseren Experten aus Recht & Wirtschaft o. Univ.-Prof. Dr. Martin Karollus Ordinarius an der Uni Linz, Institut für Unter nehmensrecht; Publikationen ua. Zivilund Gesellschaftsrecht; praktische Arbeit: Gesellschafts-, Wettbewerbs-, Zivil- & Insolvenz recht; Schieds richter in Schiedsverfahren. Univ.-Prof. HR Dr. Georg E. Kodek, LL.M. Hofrat des Obersten Gerichtshofs; Habilitation und Lehr tätigkeit an der Universität Wien seit 2001, seit Universitätsprofessor für Zivil- und Unternehmensrecht an der WU Wien. KommR Dkfm. Dr. Erich Becker Manager; war Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglied in zahlreichen österreichischen Gesellschaften; der Austrian Industries Technologies AG, 1993 der Austrian Industries AG, der ÖIAG und der Post und Telekombeteiligungsverwaltungsgesellschaft; Generaldirektor und Vorstandssprecher der VA Technologie AG. RA Mag. Christoph Brogyányi Partner der Dorda Brugger Jordis RAe GmbH in Wien; Tätigkeitsschwerpunkte: Kapitalmarkt- & Börserecht, Gesellschaftsrecht, Umstrukturierungen und M&A- Transaktionen; regelmäßige Vortragstätigkeit im Gesellschaftsrecht. RA Dr. Clemens Egermann Barnert Egermann Illigasch Rechtsanwälte GmbH; Tätigkeits schwerpunkte: Gesellschaftsrecht, Beratung von mittel ständischen Unternehmen und Arbeitsrecht; Fachautor und umfassende Vortragstätigkeit. RA Dr. Bernhard Rieder Dorda Brugger Jordis RAe GmbH in Wien; Schwerpunkte: Gesellschaftsrecht, Umstrukturierungen und M&A Transaktionen; Berater (inter)nationaler Unternehmen; regelmäßige Vortrags- & Publikationstätigkeit im Gesellschafts- und Umgründungsrecht. Mag. Michael Ahammer Beeid. Wirtschaftsprüfer & Steuerberater; Geschäftsführer der KPMG Gruppe; Vortragender im Rahmen der KPMG-Mitarbeiterausbildung und bei div. internen & externen Ausbildungsveranstaltungen; Mitherausgeber des Handbuchs zum IKS und des Handbuchs Compliance in der Unternehmenspraxis ; 20 Jahre Berufserfahrung. RA Hon.-Prof. Dr. Georg Schima, M.B.L.-HSG, LL.M. (Vaduz) Partner von Kunz Schima Wallentin seit 1994; Honorarprofessor für Unternehmensund Arbeitsrecht an der WU Wien, Mitglied des Österr.Arbeitskreises Corporate Governance im BMF, Vortragender und Autor zahlreicher Publikationen in den Fachgebieten Arbeits-, Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarkt- sowie Stiftungsrecht. RA Dr. Michael Barnert, LL.M. Barnert Egermann Illigasch Rechtsanwälte GmbH; Beratung von börsen- und nicht- börsennotierten AGs & GesmbHs und deren Organ trägern sowie Energierecht; Fachautor und umfangreiche Vortragstätigkeit. Mag. Dr. Georg Aichinger GF der Koban soidora GmbH, Wien; Schwerpunkte: D&O Versicherungen, Vermögensschadenhaftpflichtdeckungen; regelmäßige Vortrags- & Lehrtätigkeit, Autor juristischer Fachpublikationen. Dr. Helge Löffler Beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Geschäftsführer der KPMG Gruppe; Vortragender bei div. Ausbildungsveran staltungen, Fachbuchautor (Handbuch z. IKS). Mag. Susanna Wieseneder Aufsichtsrats-Mitglied der Erber Group AG; Personal Counselor and Management Consultant; Geschäftsführerin Personal Counseling ; Lektorin an der Johannes Kepler Universität Linz; Fach autorin. Mag. Dr. Anton Egger WP & StB, geschäftsführender Gesellschafter der NÖWP Niederösterreichische Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft; Lehrbeauftragter an der Fachhochschule Wiener Neustadt. RA Dr. Stephan Frotz Partner von Schönherr Rechtsanwälte; Tätigkeitsschwerpunkte: Gesellschaftsrecht, insb. Umgründungen und Restrukturierungen, M&A, Bankrecht; Berater div. Unternehmen; Funktionen als Aufsichtsrat und Stiftungsvorstand. Prof. Dr. Emil Hierhold Coach, Vortragender & Fachautor für visuelle und verbale Kommunikation; Hintergrund: Managementpositionen in multinationalen Konzernen; berät die erste Führungsebene bei strategischen Botschaften und im persönlichen Auftritt. Dr. Herbert Unterköfler Senior Client Partner/Geschäftsführer bei Korn/Ferry International und Mitglied des Global Financial Market teams; langjährige Erfahrung im Leadership & Talent Management, insbesondere mit Executive Search, Succession Planning, Management Assessments und HR Due Diligences. RA MMag. Dr. Kathrin Weber Kanzlei Schönherr Rechtsanwälte GmbH; Schwerpunkt: Gesellschaftsrecht, Umgründungen und M&A; Fachpublikationen, insb. zur General- & Hauptversammlung; Vortragstätigkeit. DI Leopold Miedl Seit 1978 bei der RHI AG tätig, von 1983 bis Juli 2001 Betriebsratsvorsitzender der Konzernzentrale in Wien, seit 2001 als Konzernbetriebsrat der RHI AG tätig, seit 1999 als Aufsichtsrat im Unternehmen aktiv. 7

8 Das exklusive Programm im Überblick Aufsichtsrats-Akademie Herbst 2012 Frühjahr 2013 Uhrzeit Gebühr exkl. USt. Einzelmodule Gesamt (6 Module) Start: Start: , Modul 1 Rechtliche Grundlagen , Modul 2 Häufige Spezialfragen aus der Praxis , Modul 3 Bilanzlesen für Aufsichtsräte , Linz Alternativ-Termin , Innsbruck Alternativ-Termin , Wien Alternativ-Termine , Mondsee Alternativ-Termin , Graz Alternativ-Termin , Salzburg Alternativ-Termin , Modul 4 Haftungen & versicherungsrechtl. Absicherungsmöglichkeiten , Modul 5 Risikomanagement & Internes Kontrollsystem , Modul 6 Know-how für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit , Bei Buchung der gesamten Akademie sparen Sie 10 % bei Buchung Ihrer weiterführenden Seminare! frei wählbar Ich melde mich an für das/die weiterführende(n) Seminar(e) Ich bestelle zu 40 % des Seminarbeitrags die Seminarunterlage(n) der Module mit freundlicher Unterstützung von DVR Nr.: HP Gleich anmelden! office@ars.at oder Teilnehmer/In Name / Vorname / Titel Aufgabenbereich / Abteilung / Tel. 2. Teilnehmer/In Name / Vorname / Titel Aufgabenbereich / Abteilung / Tel. 3. Teilnehmer/In Name / Vorname / Titel Aufgabenbereich / Abteilung / Tel. Firma Branche/ Firma Adresse Tel./Fax Datum Unterschrift Ich bin einverstanden, dass meine Daten elektronisch ge speichert werden und ich per Fax/ über weitere Veranstaltungen informiert werde. Gerichtsstand Wien. l l Veranstaltungsort Wien ARS Seminarzentrum, Schallautzerstraße 2 4, 1010 Wien Gebühr/Ermäßigungen Gesamt: 2.980, exkl. USt (Bei Buchung der gesamten Akademie) 1-tägig: 560, / 480, / 450, exkl. USt (Einzelmodule) 10 % (per TN) ab 3 TeilnehmerInnen eines Unternehmens 30 % (per TN) ab 10 TeilnehmerInnen eines Unternehmens *Ermäßigungen nur gegen Vorlage von Legitimation/Bescheid. **Der ermäßigte Preis für weiterführende Seminare gilt ausschließlich für Teilnehmer der gesamten Aufsichtsrats- Akademie. Ermäßigungen sind nicht addierbar und werden vom Rechnungs-Bruttobetrag in Abzug gebracht! Gebühren verstehen sich inkl. Seminarunterlagen, ARS-Akademie-Zertifikat, Rahmenprogramm. An jedem Seminartag Begrüßungskaffee, Erfrischungsgetränke, Mittagessen (Ganztag) bzw. Pausen-Snack (Halbtag). Exkl. 20 % USt. Anmeldungen werden in der Reihenfolge des Eintreffens und nach Maßgabe freier Plätze berücksichtigt. Wir ersuchen Sie, nach Erhalt der Rechnung die Teilnahmegebühr bis zum Seminartermin zu überweisen. Seminarunterlagen können nicht retourniert werden! Wir haben Verständnis, wenn sich Ihre Pläne ändern. Storno: Bei Stornierungen ab 14 Tage vor Seminarbeginn werden 50 % des Seminar betrages, bei Stornierungen oder Nichterscheinen am Veranstaltungstag wird die volle Gebühr in Rechnung gestellt. Bei jeder Stornierung beträgt die Bearbeitungsgebühr 40,. Bei einer Um buchung auf einen Folgetermin bleibt die ursprüngliche Rechnung inkl. der Fälligkeit gültig. Zusätzlich wird eine Gebühr von 20, exkl. USt. (ausgenommen am Seminartag: 15 % Aufschlag) in Rechnung gestellt. Stornierungen können ausschließlich schriftlich entgegen ge nommen werden! Selbst ver ständlich können Sie jedoch gerne eine Ersatzperson nominieren. Die Veranstalter behalten sich vor, Seminare aus wichtigen Gründen zu verschieben sowie Programmänderungen vorzunehmen. ARS-Team Inhalt / Konzeption: Mag. Tanja Rubas Projektorganisation: Carina Österreicher office@ars.at