Director sdealings Eigengeschäfte von Führungskräften. Abschnitt V. des CP ESMA/2014/809 Abschnitt VIII. des CP ESMA/2014/808

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1 Director sdealings Eigengeschäfte von Führungskräften Abschnitt V. des CP ESMA/2014/809 Abschnitt VIII. des CP ESMA/2014/808

2 Übersicht 1. Abschnitt V. des CP ESMA/2014/ Abschnitt VIII. des CP ESMA/2014/809 2

3 1. Abschnitt V. des CP ESMA/2014/ Abschnitt VIII. des CP ESMA/2014/809 3

4 Eigengeschäfte von Führungskräften Art. 19 Abs. 1, 4 und 7 MAR ( Ebene 1 ) Mitteilungspflichtige Personen: Führungskräfte und mit diesen eng verbundene Personen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 25 und 26 MAR) wenn Emittent an geregeltem Markt/MTF/OTF zugelassen oder Zulassung beantragt oder erhalten Erfasste Finanzinstrumente: Anteile und Schuldtitel des Emittenten sowie sich darauf beziehende Finanzinstrumente Erfasste Geschäfte: jedes Eigengeschäft 4

5 Eigengeschäfte von Führungskräften/ Mandat der Kommission f. Delegierte Rechtsakte 1. ESMA is invited to provide its technical advice on measures specifying the characteristics of a transaction referred to in paragraph ( ) of Article ( ) which trigger the notification obligation. 2. ESMA is invited to provide its technical advice on the circumstances under which trading during a closed period may be permitted by the issuer, as referred to in paragraph ( ) including the circumstances that would be considered as exceptional and the types of dealings that would justify the permission for trading. In this technical advice ESMA will have to take into account the principle provided in Recital (28c) and in Article (14 par. 4a) as to the exceptional, specific and restricted nature of the circumstances which would justify permission of trading. 5

6 Eigengeschäfte von Führungskräften/ Erfasste Geschäfte (Art. 19 Abs. 1, 7 und 14, CP Rn. 86 ff.) 1. jedes Eigengeschäft - Art. 19 Abs Nicht abschließende Aufzählung in Art. 19 Abs. 7, u.a. a) Verpfändung und Leihe b) Geschäfte von anderen Personen, die ein Ermessen für die Führungskraft/mit diesen eng verbundenen Personen ausüben (vgl. Erwägungsgrund 58 MAR) 3. ESMA/2014/808 Rn. 95: weite Auslegung, daher erfasst: a) jede(r) Erwerb/Veräußerung, Zeichnung, Tausch, also b) auch solche, bei denen die Führungskraft/eng verbundene Person keine aktive Rolle bei der Anlageentscheidung spielt c) D.h. Schenkung, Erbschaft, die die Führungskraft erhält, aber auch, wenn sie auf der abgebenden Seite steht.! Q 10 6

7 Eigengeschäfte von Führungskräften/ Erfasste Geschäfte/Sonderformen (Art. 19 Abs. 1, 7 und 14, CP Rn. 98 ff.) 4. Automatische Umwandlung von Finanzinstrumenten 5. Ausübung von Optionsscheinen 6. Bedingte Geschäfte bei Eintritt der Bedingung 7. CFD s 8. Derivate: gezahlter Erwerbspreis entscheidend für Berechnung des Geschäftsvolumens 9. Indexbezogene Finanzinstrumente/Körbe? CP Rn. 103: Nur dann mitteilungspflichtig, wenn Mindestgewichtung (20 %) des betreffenden Finanzinstruments im Index/Korb z.zt. des Geschäfts! Q 10! Q 11 CP Rn. 107: wahrer Wert des zugrundeliegenden Finanzinstruments für Preis entscheidend, nicht aber gezahlter Erwerbspreis 10. Anteile an Investmentfonds (OGAW/AIF), sofern Mindestgewichtung (vgl. vorstehend)! Q 11 7

8 Eigengeschäfte von Führungskräften/ Handelsverbote (Art. 19 Abs. 11) Gilt nur für Führungskräfte Eigengeschäfte oder Geschäfte für Dritte Anteile und Schuldtitel des Emittenten sowie sich darauf beziehende Finanzinstrumente Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischenberichts oder Jahresabschlussberichts (Prb): Art. 3 Abs. 1 Überarbeitete TransparenzRL, Erwägungsgrund 61 MAR 4 monatiges Handelsverbot 8

9 Eigengeschäfte von Führungskräften: Ausnahmen v. Handelsverbot (Art. 19 Abs. 12 MAR) Erlaubnis seitens des Emittenten Bei außergewöhnlichen Umständen z.b. schwerwiegende finanzielle Schwierigkeiten, die Notverkauf erfordern Wenn bedingt durch die Merkmale des betreffenden Geschäfts Belegschaftsaktienprogramme Arbeitnehmersparpläne 9

10 Eigengeschäfte von Führungskräften/ Mandat der Kommission f. Delegierte Rechtsakte 1. ESMA is invited to provide its technical advice on measures specifying the characteristics of a transaction referred to in paragraph (14) of Article (19) which trigger the notification obligation. 2. ESMA is invited to provide its technical advice on the circumstances under which trading during a closed period may be permitted by the issuer, as referred to in paragraph (13) including the circumstances that would be considered as exceptional and the types of dealings that would justify the permission for trading. In this technical advice ESMA will have to take into account the principle provided in Recital (61) and in Article (19 par. 12) as to the exceptional, specific and restricted nature of the circumstances which would justify permission of trading. 10

11 Eigengeschäfte von Führungskräften: Ausnahmen v. Handelsverbot (Art. 19 Abs. 12 MAR) Klarstellung, dass Handelsverbot & Ausnahme nur für Führungskräfte, nicht aber für mit diesen eng verbundenen Personen gelten (Rn. 111 CP) Erfasst sind auch Geschäfte, die für die Führungskraft von einer anderen Person getätigt werden, auch wenn diese Ermessen und die Führungskraft demzufolge keinen Einfluss auf das Geschäft hat (CP Rn. 114) Empfehlung ESMA: Führungskraft sollte diese Personen informieren über das Handelsverbot! Q 13 den Beginn des Handelsverbots 11

12 Eigengeschäfte von Führungskräften: Ausnahmen v. Handelsverbot (Art. 19 Abs. 12 MAR) Außergewöhnliche Umstände (Rn. 119 ff. CP) Einzelfallentscheidung (Art. 12 Abs. 1 Buchst. a) MAR) Führungskraft muss begründeten Antrag beim Emittenten stellen Kriterien: sehr dringend unvorhergesehen zwingend ( Verpflichtung ist ohne Veräußerung der Finanzinstrumente nicht erfüllbar) außerhalb des Einflussbereichs der Führungskraft z.b. zu erfüllende finanzielle Verpflichtung der Führungskraft (Urteil, Steuerschuld o.ä.) Nur Veräußerungsgeschäfte! Q 12 12

13 Eigengeschäfte von Führungskräften: Ausnahmen v. Handelsverbot (Art. 19 Abs. 12 MAR) Andere Geschäftsarten: Belegschaftsaktienprogramme, Arbeitnehmersparpläne (Rn. 125 ff. CP) Einzelfallentscheidung hier nicht nötig (Art. 12 Abs. 1 Buchst. b) MAR) Klarstellung: Sofern keine Änderung der wirtschaftlichen Berechtigung, ist Transfer von einem Programm ins andere statthaft (Rn. 128 CP) Maßgebliche Kriterien: Art des Geschäfts (Erwerb, Veräußerung, Ausübung oder andere Berechtigungen) Zeitpunkt des Geschäfts Eintritts der Führungskraft in das Programm Geschäft wurde vor Beginn des Handelsverbots vereinbart Beispielhafte Aufzählung solcher Geschäfte im Entwurf des Delegierten Rechtsakts (ab S. 47 CP) Q 14! 13

14 1. Abschnitt V. des CP ESMA/2014/ Abschnitt VIII. des CP ESMA/2014/809 14

15 Ermächtigung von ESMA in Art. 19 MAR (15) Damit Absatz 1 einheitlich angewendet wird, arbeitet die ESMA Entwürfe technischer Durchführungsstandards in Bezug auf das Format und ein Muster aus, in dem die in Absatz 1 genannten Informationen gemeldet und veröffentlicht werden müssen. Die ESMA legt der Kommission bis zum 3. Juli 2015 diese Entwürfe technischer Durchführungsstandards vor. Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 genannten technischen Durchführungsstandards nach Artikel 15 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zu erlassen. 15

16 Meldung von Eigengeschäften/Grundprinzipien Meldepflicht unabhängig davon, an welchem Handelsplatz das Geschäft getätigt wurde jedes Eigengeschäft (Rn. 330 ff. CP) Zusammenfassung taggleicher Geschäfte mgl., d.h.: Zust. Behörde erhält eine Mitteilung, die alle Geschäfte aufführt Veröffentlicht wird Geschäft auf zusammengefasster Basis (jedoch keine Saldierung) mit Höchst- und Tiefpreisen und gewichtetem Durchschnittspreis (Rn. 335 CP)! Q 24 Ein Formular, 2 Abschnitte, vgl. Anhang II Draft ITS 16

17 Meldung von Eigengeschäften/Inhalt (Bsp.) SECTION 1: List of information for notification to the competent authority and the employer Field identifier Description Description 1. Notifying party name For natural persons: the first name and the last name For legal persons: full name including legal form as provided for in the register where it is incorporated, if applicable, and, Legal Entity Identifier (LEI) if available 2. Notifying party position/status 9. Financial instrument, price and volume of the transaction(s) ( ) Where the notifying party is a closely associated person, - the association with the relevant persons discharging managerial responsibilities using the categories identified in the definition of a closely associated persons under Article 3(26) of Regulation (EU) No 596/2014 [MAR](e.g. spouse, children ) - Name and position of the relevant person discharging managerial responsibilities Using the data standard defined under MiFIR! Q 25 SECTION 2: List of information the purpose of disclosure to the public For natural persons: the first name and the last name For legal persons: full name including legal form as provided for in the register where it is incorporated, if applicable, and, Legal Entity Identifier (LEI) if available ( ) Where the notifying party is a closely associated person, - An indicator that the notifying person is a closely associated person to a person discharging managerial responsibilities - Name and position of the relevant person discharging managerial responsibilities - Weighted average price - Lowest price of the day - Highest price of the day 17

18 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 18