ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH 289A HGB

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1 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH 289A HGB I. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erklären zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG: Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 25. November 2015 in den aktualisierten Fassungen vom 15. Dezember 2015 und vom 22. August 2016 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) mit den folgenden vier Ausnahmen entsprochen: 1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O- Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 2 DCGK).

2 Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet. 3. Die Erfolgsziele variabler Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder wurden in einem Einzelfall nachträglich geändert (Ziff Abs. 2 S. 8 DCGK): Begründung: Die Hauptversammlung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft hat am 25. Januar 2016 auf einen entsprechenden Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hin unter Tagesordnungspunkt 9 c) beschlossen, unter der mittlerweile erfüllten Voraussetzung, dass das Übernahmeangebot der Diebold, Incorporated, bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht durch den Ausfall einer Angebotsbedingung erloschen ist, den Börsenkurs anzupassen, der für die Erfüllung von Aktienoptionen maßgeblich ist, die auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 25. Januar 2010 ausgegeben wurden und für die die Haltefrist am 30. März 2016 ablief (sog. Tranche 2012). Abweichend von den ursprünglichen Optionsbedingungen, nach denen der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten dreißig Börsenhandelstagen vor dem Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen ausschlaggebend war, war nach der Anpassung der Kurs der Aktie an den zehn Börsenhandelstagen nach der von der Diebold, Incorporated, im Anschluss an die Annahmefrist des Übernahmeangebots vorzunehmenden Ergebnisbekanntmachung gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetzes (WpÜG) maßgeblich. Dieser Beschluss sollte es ermöglichen, dass die Aktienoptionen der Tranche 2012 auf Basis der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft bedient werden, wie sie sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Diebold, Incorporated, darstellt. Nach dem Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots und der anschließenden Bekanntmachung des Ergebnisses gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG hatten die Kapitalmarktteilnehmer vorbehaltlich des Eintritts regulatorischer Bedingungen Sicherheit, ob das Übernahmeangebot durchgeführt wird oder aufgrund des Ausfalls einer Bedingung zum Ablauf der Annahmefrist erloschen ist. Die Kapitalmarktteilnehmer konnten daher dieses Ergebnis in ihre Anlageentscheidung einfließen lassen mit der Folge, dass es zu entsprechenden Kursentwicklungen kommen konnte. Daher erschien es sachgerecht, in dem Fall, dass das Übernahmeangebot zum Ablauf der Annahmefrist nicht erloschen ist, als für die Erfüllung der Tranche 2012 relevanten Börsenkurs den Kurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum von zehn Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG zugrunde zu legen.

3 Aus diesen Erwägungen wurde eine nachträgliche Anpassung der derzeit für die Tranche 2012 geltenden Optionsbedingungen und eine Abweichung von der Empfehlung gemäß Ziffer Abs. 2 S. 8 DCGK für angemessen gehalten. Mit Ausnahme dieses Einzelfalls wurde und wird der Empfehlung gemäß Ziffer Abs. 2 S. 8 DCGK vollumfänglich entsprochen. 4. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit können im Einzelfall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten (Ziff Abs. 4 S. 1 DCGK) Begründung: Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft hat vor dem Hintergrund des am 15. August 2016 erfolgten Vollzugs des freiwilligen Übernahmeangebotes der Diebold, Incorporated, an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft eine Anpassung der Vorstandsanstellungsverträge beschlossen. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder im Falle des Ausscheidens aus dem Vorstand während der Laufzeit des zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold, Incorporated, am 23. November 2015 geschlossenen Zusammenschlussvereinbarung unter bestimmten weiteren Voraussetzungen, insbesondere einer unvorhergesehenen Beschränkung ihrer konzernweiten Verantwortlichkeiten, eine feste Abfindung, die nicht auf die Abgeltung der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge beschränkt ist, allerdings in keinem Fall die Höhe von zwei Jahresvergütungen übersteigt. Dier Anpassungen sollen unterstützen, dass sich die Mitglieder des Vorstands ungeachtet ihrer persönlichen Entwicklung im Unternehmen im Interesse der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft bestmöglich auf die bevorstehenden Aufgaben der Integration konzentrieren. Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015) mit Ausnahme der vorstehend in den Ziffern 1, 2 und 4 dargestellten und begründeten Ausnahmen in Zukunft entsprechen. Paderborn, den 23. November 2016 Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Für den Aufsichtsrat Dr. Alexander Dibelius Vorsitzender Für den Vorstand Eckard Heidloff Vorsitzender II. Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken Compliance Werteorientierung und Unternehmenskultur. Eine Unternehmens- und Führungskultur, die sich neben der Einhaltung von Rechtsvorschriften auch an Werten wie Integrität und fairen Wettbewerb orientiert, ist für

4 Wincor Nixdorf eine zentrale Voraussetzung für ein funktionierendes Compliance Management System. Rechtmäßiges Handeln ist dementsprechend eine Grundvoraussetzung für dauerhafte und stabile Geschäftsbeziehungen sowie für eine langfristige erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu rechtmäßigem, sozialem und ethischem Handeln. Für die Mitarbeiter bietet ein funktionierendes Compliance Management System einen Handlungsrahmen auch in schwierigen Situationen. Auf diese Weise trägt es sowohl zum Schutz unseres Unternehmens vor Schäden durch rechtsoder regelwidriges Verhalten als auch zur Steigerung der Reputation und der nachhaltigen Wettbewerbsfähigkeit bei. Wincor Nixdorf entwickelt sein Compliance Management System daher fortwährend weiter, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen unseres weltweiten Geschäfts anzupassen. Compliance Management System. Geprägt durch das Compliance-Verständnis hat Wincor Nixdorf ein auf die Anforderungen eines international agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System etabliert, das die Bereiche Prävention, Aufdeckung/Kontrolle und Reaktion umfasst. Der Schwerpunkt liegt auf dem präventiven Compliance-Ansatz, der eine Unternehmenskultur unterstützt, die einem potenziellen Fehlverhalten schon im Vorfeld durch Sensibilisierung und Aufklärung der Mitarbeiter vorbeugt. Vor diesem Hintergrund haben regelmäßige Compliance-Schulungen, die sowohl als Präsenzschulungen als auch über webbasierte Trainings durchgeführt werden, einen hohen Stellenwert. Auch das Compliance- Kommunikationsprogramm, zu dem ein quartalsweise erscheinender Compliance-Newsletter, das überarbeitete Compliance-Portal im Intranet sowie die persönliche Beratung der Mitarbeiter durch das Corporate Compliance Office gehören, trägt dazu bei, dass die Mitarbeiter ein nachhaltiges Bewusstsein für Compliance und die damit verbundenen Risiken entwickeln. Verhaltenskodex für Mitarbeiter und Lieferanten. Herzstück des Compliance Management Systems von Wincor Nixdorf ist der Verhaltenskodex, der die wertorientierte Unternehmenskultur des Konzerns widerspiegelt und verbindlich für alle Mitarbeiter gilt. Weiter konkretisiert wird er durch Leitfäden, wie zum Beispiel den Corporate Hospitality Guide, der Mitarbeitern eine Orientierungshilfe beim rechtmäßigen Umgang mit Geschenken, Bewirtungen und Einladungen gibt. Neu ist ein Leitfaden zur Vermeidung von und zum richtigen Umgang mit Interessenkonflikten, der die Mitarbeiter für das Thema sensibilisiert und Rat und Hilfe nicht zuletzt im Umgang mit Zweifelsfällen bietet. Eine weitere Säule ist der Verhaltenskodex für die Lieferanten von Wincor Nixdorf, der in den Einkaufsprozess eingebunden und Bestandteil der Einkaufsverträge ist. Die vorgenannten Kodices und Richtlinien sind im Internet unter folgendem Link öffentlich zugänglich gemacht: Die Compliance-Organisation. Die Compliance-Organisation bei Wincor Nixdorf wird vom Chief Compliance Officer (CCO) geleitet, der unmittelbar an den Vorstand und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Der CCO sorgt für die konzernweite Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems. Hierbei wird er von einem konzernweiten Compliance Officer-System unterstützt, das aus Regional Compliance Officers, Area Compliance Officers und den Local Compliance Officers besteht. Sie stellen die Einhaltung des Compliance Management-Systems in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen sicher. Ein zentrales Compliance Office koordiniert die konzernweiten Compliance-Aktivitäten und berät die Mitarbeiter bei Fragen. Im Business Combination Agreement zwischen Diebold Inc. und Wincor Nixdorf AG wurden Integrations- Aktivitäten vereinbart, um eventuelle Unterschiede innerhalb der beiden Compliance-Systeme zu erkennen, damit zeitnah die zusammengeschlossene Gruppe Diebold Nixdorf Inc. ein auch den amerikanischen Anforderungen zugeschnittenes Compliance-System hat.

5 III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen Die personelle Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der jeweiligen Ausschüsse ist im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations verfügbar. 1. Vorstand Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Die Geschäfte führt er nach den gesetzlichen Vorschriften, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Im Mittelpunkt aller Vorstandsentscheidungen und -handlungen steht dabei, die Interessen des Unternehmens zu wahren. Beschlüsse fasst der b i s h e r vierköpfige u n d a b d e m 1. O k t o b e r s e c h s k ö p f i g e Vorstand grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Im Falle einer Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden zweifach. In der Geschäftsordnung für den Vorstand sind bestimmte Geschäfte definiert, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen. Die strategische Ausrichtung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie verantwortlich um. Dabei achtet der Vorstand darauf, dass die im Unternehmen eingesetzten Führungsinstrumente effektiv und effizient sind, um den Unternehmenswert von Wincor Nixdorf nachhaltig zu steigern durch ein profitables Wachstum. Die Planungs-, Kontroll- und Risikomanagementsysteme, mit denen das Unternehmen gesteuert wird, nehmen deshalb eine bedeutende Stellung in der Unternehmensführung ein. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Risikosituation. Ebenso werden Abweichungen von der Planung sowie von festgelegten Zielen dem Aufsichtsrat berichtet und ihm gegenüber erläutert. 2. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat überwacht die Arbeit des Vorstands. Er übt diese Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats aus. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Nach dem Mitbestimmungsgesetz von 1976 ist der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern paritätisch besetzt, d. h. je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter. Seine Entscheidungen fällt der Aufsichtsrat durch Beschluss. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Sofern es im Rahmen einer Abstimmung zu einer Stimmengleichheit k o m m t und die erneute Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand wieder Stimmengleichheit ergibt, so hat bei dieser erneuten Abstimmung der Vorsitzende zwei Stimmen. 3. Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte gemäß 27 Abs. 3 MitbestG einen Vermittlungsausschuss sowie des Weiteren einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. Über die wesentlichen Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichten die jeweiligen Vorsitzenden dem Aufsichtsrat regelmäßig, d. h. spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung.

6 Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Ernennung des Vorstandsvorsitzenden sowie die Vergütungsstruktur und die Festsetzung und Überprüfung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds. Über bestimmte Geschäfte entscheidet der Personalausschuss statt des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der Festlegungen in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss besteht aus vier Mitgliedern: zwei Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmerseite. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses vor. Er befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäfte des Vorstands und achtet darauf, dass das Chancen- und Risikomanagementsystem eingehalten wird. Des Weiteren befasst er sich mit der Prüfung des Compliance Management Systems. Der Prüfungsausschuss besteht ebenfalls aus vier Mitgliedern und wird jeweils zur Hälfte von Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vertreten. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vorzuschlagen, die dann von der Hauptversammlung gewählt werden können. Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Der Vermittlungsausschuss besteht zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 S. 1 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgabe aus vier Mitgliedern in paritätischer Besetzung. IV. Angaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und deren Zielquoten Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ist Wincor Nixdorf dazu verpflichtet, für bestimmte Gesellschaften des Wincor Nixdorf-Konzerns Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand bzw. in der Geschäftsführung sowie in den nächsten beiden Führungsebenen zu bestimmen, die bis zum 30. Juni 2017 erfüllt werden sollen. Diese Regelungen treten neben die bereits bestehenden Diversity-Vorgaben des DCGK, denen Wincor Nixdorf bereits bisher entsprochen hat. Für die Wincor Nixdorf AG, die als börsennotierte Gesellschaft dem Mitbestimmungsgesetz unterliegt, gilt für den Aufsichtsrat eine fixe Geschlechterquote, die bei Neubestellungen ab dem 1. Januar 2016 zu beachten ist. Danach muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen bzw. Männern zusammensetzen. Dieser gesetzlichen Vorgabe des 96 Absatz 2 und Absatz 3 des Aktiengesetzes hat Wincor Nixdorf mit zwei von sechs Mitgliedern sowohl auf Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch auf Seiten der Anteilseignervertreter bei der Besetzung des Aufsichtsrats entsprochen.

7 Im Hinblick auf den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß 111 Abs. 5 Aktiengesetz als Zielgröße festgelegt, dass bis zum 30. Juni 2017 kein weibliches Mitglied zum Vorstand bestellt wird. Die Festlegung dieser Zielgröße erfolgte vor dem Hintergrund, dass keines der drei im Zeitpunkt der Festlegung der Zielgröße bestehenden Vorstandsmandate vor dem Jahre 2017 auslief und eine Veränderung in der Besetzung des Vorstands nicht beabsichtigt war. Darüber hinaus hat der Vorstand im Hinblick auf die gesetzlichen Vorgaben des 76 Abs. 4 Aktiengesetz Zielgrößen für den Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Wincor Nixdorf AG beschlossen. Sowohl für den Frauenanteil auf der ersten als auch auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands liegt dieser bei 0 % und entspricht dem aktuellen Stand zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielgrößen. Für zwei weitere deutsche Konzerngesellschaften, die der Mitbestimmung unterliegen, wurden gemäß der gesetzlichen Vorgaben in 36, 52 Abs. 2 GmbHG ebenfalls Zielgrößen festgelegt. Die Zielgrößen entsprechen dem Stand zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielgrößen. Die Frist für die Erreichung der Ziele für die Wincor Nixdorf AG und die zwei weiteren deutschen Konzerngesellschaften wurde auf den 30. Juni 2017 gesetzt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird Wincor Nixdorf die Angaben überprüfen und anschließend neue Zielgrößen festlegen.