Wir bedanken uns für die Möglichkeit, an der Anhörung zu den Weisungen teilzunehmen.

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1 Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV Herrn David Frauenfelder Leiter Audit Postfach Bern Grafenauweg 10 Postfach 4332 CH-6304 Zug P F E info@seca.ch Chairman Bernd Pfister (President) Zug, 18. Februar 2013 Anhörung zu den Weisungen Ausweis der Vermögensverwaltungskosten Sehr geehrte Damen und Herren Wir bedanken uns für die Möglichkeit, an der Anhörung zu den Weisungen teilzunehmen. Die SECA Swiss Private Equity & Corporate Finance Association repräsentiert die schweizerischen Private Equity, Venture Capital und Corporate Finance Gebiete. Die SECA hat das Ziel, die Private Equity- und Corporate Finance-Aktivitäten gegenüber den massgeblichen Zielgruppen und in der Öffentlichkeit zu vertreten. Zudem werden der Austausch von Ideen und die Zusammenarbeit zwischen den Mi t- gliedern und deren Kundschaft gefördert. Die Förderung der beruflichen Fortbi l- dung und die Entwicklung von ethischen Verhaltensregeln und deren Umsetzung sind weitere Aufgabengebiete. Einrichtungen der beruflichen Vorsorge gehören weltweit und in der Schweiz zu den bedeutendsten Anlegern in Private Equity und anderen Privatmarktanlagen. Die Finanzwissenschaft und spezialisierte Anlageberater (Asset Consultants) bestätigen immer wieder die Vorzüge dieser Anlagen für langfristig orientierte Investoren wie die Pensionskassen. Die SECA unterstützt die Anstrengungen des Gesetzgebers und der OAK BV zur Erhöhung der Kostentransparenz und wird deshalb auch in ihrem Einflussbereich darauf hinarbeiten, dass Privatmarktanlagen als kostentransparent gelten und eine einheitliche TER ausweisen. Der entsprechende Entwurf einer SECA Richtlinie liegt diesem Schreiben bei und soll der praktischen Veranschaulichung einiger Punkte dienen, die die SECA in ihrer Stellungnahme aufwirft. General Secretary Maurice Pedergnana (Lead) Andrea Villiger (Secretary) Patrik Imhof (Events) Marianne Zutter (Romandie) SECA Chapters: Seed Money & VC Jean-Philippe Tripet (Lead) Diego Braguglia* Ulrich Geilinger Peter Letter Florian Schweitzer Christian Wenger Private Equity Roberto Paganoni (Lead) Björn Böckenförde Cédric Bruix* Rolf Friedli Legal & Tax Hannes Glaus (Lead) Jacques Bonvin* Beat Kühni Dieter Wirth Corporate Finance Beat Unternährer (Lead) Leonid Baur Claudio Steffenoni Jean-François Lagassé* Comité Romand (*) Christophe Borer (Lead) Communication & Media Martin Meier-Pfister (Lead) Marie-Hélène Hancock* SECA Workgroups: Young SECA Cédric Vollmar (Lead) Private Equity Real Estate John Davidson (Lead) Research & Statistics Maurice Pedergnana (Lead) Member Services: Professional networking Website information Weekly enewsletter Events & Conferences Research & Statistics Publications / Yearbook Lobbying

2 Die SECA hat aber auch davon Kenntnis genommen, dass der Fokus auf dem Ausweis der absoluten Kosten für die Vermögensverwaltung liegt und nicht etwa auf der besseren kostenmässigen Vergleichbarkeit verschiedener Anlagen einer Pensionskasse. Dies ist insbesondere deshalb von Bedeutung, weil typische Privatmarktanlagen in Form von Kollektivanlagen in ihrem Lebenszyklus eine ganz unterschiedliche Kostenbelastung zeigen können, was ohne besondere Begründung beim durchschnittlichen Betrachter Verwirrung sti f- ten kann. So werden Vergütungen im Privatanlagenbereich typischerweise auf Kapitalzusagen berechnet. Dies ist aufgrund der gesetzlichen Vorgabe und den vorgeschlagenen Weisungen der OAK aber nicht möglich. Damit müssen die Kosten solcher Anlagen von den Pensionskassen auf einen Nettoanlagenwert bezogen werden. Dies führt dazu, dass Privatmarktanlagen vor allem zu Beginn der Investitionsperiode eher teuer erscheinen. Nach dem Aufbau des Portfolios, was Jahre dauern kann, wird die Kostenbelastung wegen des entsprechend gewachsenen NAV moderater erscheinen, wird aber gerade bei grossem Erfolg und entsprechend guter Rendite für die Pension s- kasse nochmals signifikant ansteigen. Die Einrichtungen der beruflichen Vorsorge haben gemäss einer kürzlichen Complementa-Studie erst rund 1.4% ihrer Anlagen in Private Equity angelegt, wobei der Anteil bei kleineren Einrichtungen praktisch gegen Null te n- diert. Diese Unterallokation im Vergleich zu den Pensionskassen in Skandinavien, Holland, Grossbritannien und den USA ist im Hinblick auf die geforderte Anlagerendite, den Inflationsschutz und die Diversifikation an sich schon problematisch. Die SECA befürchtet, dass viele Pensionskassen Privatmarktanlagen meiden werden, weil nun der Kostenaspekt zu sehr im Vordergrund steht und die Besonderheiten des Kostenausweises bei Privatmarktanlagen nicht einfach verstanden werden. Gerade der Portfolio-Aufbau, also der Einstieg in die Anlageklasse, wird unter dem Kostenaspekt erschwert. Die SECA regt deshalb an, im Anhang nicht nur die auf den NAV bezogenen Kosten aufzuzählen, sondern den Lesern zumindest auch einen summarischen Ausweis über das gesamte Portfolio der Privatmarktanlagen zu liefern, also Kapitalzusagen, abgerufene Gelder, NAV, Anzahl Kollektivanlagen etc.

3 Für die SECA steht eine effiziente, praxisgerechte und im Interesse der Versicherten liegende Umsetzung der Kostentransparenz im Vordergrund. Wir hoffen somit, dass Sie unsere Vorschläge in Betracht ziehen und die Weisungen entsprechend anpassen. Wir danken Ihnen für die Berücksichtigung unserer Anliegen. Freundliche Grüsse Maurice Pedergnana Geschäftsführer Beilagen: Stellungnahme Entwurf der SECA Richtlinien zur Berechnung und Offenlegung der Kosten von Fonds für Privatmarktanlagen

4 Stellungnahme Entwurf Weisungen OAK BV: Ausweis der Vermögensverwaltungskosten Zu 2.1: Definitionen; Kollektive und direkte Kapitalanlagen Direkte Kapitalanlagen: Investment-, Beteiligungs- und Immobilienaktiengesellschaften dürfen nicht zu den direkten Kapitalanlagen gehören, sondern sind gleich zu behandeln wie die kollektiven Kapitalanlagen. Es gibt sehr wohl griffige Definitionen, welche das Universum jener Gesellschaften erfasst, die als ein- oder mehrstufige Beteiligungsgesellschaften gelten. Dabei kann man alternativ beim Zweck der Gesellschaft oder der tatsächlichen Anlagetätigkeit ansetzen. Die SECA schlägt in ihrem Richtlinienentwurf konsequenterweise vor, die börsenkotierten Investmentgesellschaften, die in Privatmarktanlagen investieren, gleich wie entsprechende Fonds- oder Dachfonds zu behandeln 1. Nur so kann ein vom Gesetzgeber unerwünschter Anreiz zur Umgehung verhindert, bzw. eine unerwünschte Lücke beim Kostenausweis, die zudem wettbewerbsverzerrend wirkt, geschlossen werden. Zu 2.3: Erfolgsabhängige Managementgebühren Erfolgsabhängige Managementgebühren werden aufgrund der positiven Wertentwicklung der Kapitalanlagen ermittelt, wobei diese erst im Zeitpunkt der Realisierung der Kapitalanlage abschliessend bestimmt werden können. Da die Berücksichtigung der unrealisierten Wertentwicklung der Kapitalanlagen in der Ergebnisrechnung während der gesamten Anlagedauer erfolgt, stellt sich damit eine zeitliche Verschiebung zwischen dem unrealisierten erfolgswirksamen Ergebnis und der realisierten erfolgsabhängigen Managementgebühren ein. Würde die erfolgsabhängige Managementgebühr jedoch auf der unrealisierten Wertentwicklung der Kapitalanlagen ermittelt, kann die TER in einer Periode mit negativer Wertentwicklung der Kapitalanlagen negativ werden. Diesem Umstand wird in der Weisung der OAK zu wenig Rechnung getragen. Ein gesonderter Ausweis der erfolgsabhängigen Gebühren im Anhang könnte diesem Umstand besser Rechnung tragen (sh. auch unsere Kommentare zu 5). Zu 4.2: Kostenkennzahl TER OAK in CHF für kollektive Kapitalanlagen Im Bereich der Privatmarktanlagen wird der Fall von unterjährigen Veränderungen eher die Regel, wie die Ausnahme darstellen, z.b. aufgrund von Zukäufen (d.h. Zeichnen eines Anlageprogramms), Folgeinvestitionen (d.h. Kapitalabrufen) und Vereinnahmung von Abwicklungserlösen in der Liquidationsphase, die zulasten des NAVs gehen. Die in der Weisung geforderte genauere Berechnung muss dennoch praktikabel bleiben. So müsste möglich bleiben, auf die zuletzt verfügbare TER und den zuletzt verfügbaren NAV abzustellen und mit der jeweiligen Haltedauer zu multiplizieren. Die SECA schlägt solche Vereinfachungen in ihrer Richtlinie vor. 1 Numis, eine Finanzdienstleistungsgesellschaft in Grossbritannien, analysiert und vergleicht regelmässig die Kostenstruktur der börsennotierten Private Equity Beteiligungsgesellschaften. Zuletzt: Investment Companies, 13 October 2011 ( 18. Februar 2013 / Seite 1

5 Zu 4.5: Gleichwertige Konzepte Die SECA begrüsst die Aufforderung der OAK, dass Fachverbände gleichwertige Konzepte vorschlagen können. Die SECA wird im gemeinsamen Interesse der Einrichtungen und der Anbieter von Privatmarktanlagen davon Gebrauch machen. Vor allem die Berücksichtigung der erfolgsabhängigen Vergütungen wird dabei ein wesentlicher Faktor sein. Zu 5: Ausweis in der Jahresrechnung Der Ausweis der Kosten sollte (im Sinne des Vorschlages von c-alm 2 ) allein im Anhang erfolgen. Dies genügt der gesetzlichen Vorgabe. Der in den Weisungen vorgeschlagene Bruttoausweis in der Erfolgsrechnung führt aufgrund der inhärenten Unzulänglichkeiten bei der Kostenberechnung, die teilweise auf blossen Schätzungen beruht, zu Ungenauigkeiten in der Jahresrechnung, die nur schwer mit den einschlägigen Prinzipien der Buchführung in Einklang zu bringen sind. So könnte der Ertrag einzelner Anlagen, z.b. wegen der zuvor belasteten gewinnabhängigen Vergütungen, beim Ausweis der Finanzanlagen wesentlich aufgebläht werden, nur um mittels einer zusammengefassten Kostenkennzahl ( Summe der Kostenkennzahlen TER OAK ) wieder korrigiert zu werden. Eine solche Darstellung ist für den durchschnittlichen Leser einer Jahresrechnung geradezu irreführend. Im Rahmen einer verbesserten Transparenz sollte die Einrichtung im Übrigen nicht nur die TER Kennzahlen, sondern auch die bei der TER-Berechnung angewandten wesentlichen Schätzungen im Anhang beschreiben. Der vorgeschlagene Bruttoausweis hat viele weitere Nachteile und wird bei den betroffenen Pensionskassen, nicht zuletzt im Rahmen der Abschlussprüfungen durch die Revisionsstelle, mit viel Aufwand und Kosten verbunden sein. Zusammenfassend muss gesagt werden, dass die OAK die gesetzliche Vorgabe zu eng auslegt. Der Ausweis im Anhang ist ausreichend und der Anhang gehört zur Jahresrechnung. Zu 6.2 Verantwortung der Revisionsstelle Die SECA schlägt vor, der Revisionsstelle bei der Beurteilung der Übereinstimmung mit den Anforderungen der Weisungen und den aufgrund der Weisungen zulässigen vereinfachten Berechnungen bei mehrstufigen kollektiven Kapitalanlagen einen gebührenden Ermessensspielraum zu gewähren. Dies kann dadurch erfolgen, dass die Revisionsstelle die Wesentlichkeit entsprechend der Ungenauigkeit der vereinfachten Berechnungen definieren darf. Somit schlagen wir am Schluss von 6.2 die folgende Ergänzung vor: Dabei definiert sie die Wesentlichkeit in einer Weise, die u.a. der Ungenauigkeit vieler Kostenberechnungselemente, dem entsprechenden Erhebungsaufwand bei mehrstufigen kollektiven Kapitalanlagen und der mit der vereinfachten Berechnung eingeschränkten Genauigkeit der Kostenkennzahl Rechnung trägt. 2 vgl. C-alm, Empfehlungen zur Erhöhung der Kostentransparenz gemäss Art. 48a Abs. 3 BVV2 vom 17. August 2012, S Februar 2013 / Seite 2

6 Entwurf Richtlinien zur Berechnung und Offenlegung der Kosten von Fonds für Privatmarktanlagen Januar Grundlagen, Zielsetzungen und Verbindlichkeit Im Rahmen der BVG-Strukturreform wurde der Artikel 48a BVV2 betreffend Ausweis der Verwaltungskosten von Vorsorgeeinrichtungen geändert und per 1. Ja-nuar 2012 in Kraft gesetzt. Aufgrund einer Vorgabe der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge ( OAK ) müssen die schweizerischen Vorsorgeeinrichtungen die neue Vorschrift erstmals mit der Jahresrechnung 2013 umsetzen. Die Richtlinien regeln die Berechnung und Offenlegung der Kosten von Fonds für Privatmarktanlagen wie z.b. Personengesellschaften (KGKs gemäss KAG bzw. Limited Partnerships), SI- CARs (Wagniskapitalgesellschaften luxemburgischen Rechts), börsennotiere Gesellschaften mit Fokus auf Privatmarktanlagen oder ähnlichen Anlagegefässe. Die Richtlinien sollen eine einheitliche Umsetzung des Art. 48a BVV2 in Bezug auf den Kostenausweis von Fonds für Privatmarktanlagen sicherstellen und damit zu einer möglichst hohen Kostentransparenz bei den am schweizerischen Markt angebotenen Fonds für Privatmarktanlagen beitragen. Materiell orientieren sich die vorliegenden Richtlinien an den Richtlinien der Swiss Fund Association betreffend der Berechnung und Offenlegung der Total Expense Ratio (TER) und Portfolio Turnover Rate (PTR) von kollektiven Kapitalanlagen vom 16. Mai 2008 sowie an der Weisung der OAK betreffend Ausweis der Vermögensverwaltungskosten vom [ ]. Die Richtlinien sind für die in der Schweiz vertriebenen Fonds für Privatmarkt-anlagen verbindlich. 2 Grundsatz 2.1 Total Expense Ratio (TER) Die bei der Verwaltung der Fonds für Privatmarktanlagen angefallenen Vergütungen und Kosten sind in der international unter dem Begriff Total Expense Ratio (TER) bekannten Kennziffer offen zu legen. Diese Kennziffer drückt die Gesamtheit derjenigen Vergütungen und Kosten, die laufend dem Vermögen des Fonds belastet werden (Betriebsaufwand) in Prozent des Nettoanlagenwerts (auch: net asset value oder NAV ) aus. Die TER ist grundsätzlich retrospektiv nach folgender Formel zu berechnen: 1 Steht u.a. für Private Equity-, Private Infrastructure-, Private Real Estate-Anlagen- und Mezzanine Finanzierungen 18. Februar 2013 / Seite 1

7 Total Betriebsaufwand in RE 2 TER % = Nettoanlagenwert in RE x 100 Die TER ist jährlich auf der Basis des zuletzt verfügbaren geprüften Jahresabschlusses zu berechnen. Grundlage für die Berechnung sind die in der Erfolgsrechnung des Fonds für Privatmarktanlagen ausgewiesenen Kosten. Dies gilt sowohl für Fonds, welche direkt investieren, als auch für Dachfonds. 2.2 Betriebsaufwand In der TER sind sämtliche in der Berichtsperiode dem Fonds für Privatmarktanlagen belasteten Kosten zu erfassen, wie z.b.: Verwaltungsvergütungen ( Management Fees ) des Komplementärs bzw. General Partners, allenfalls reduziert um Einnahmen aus Transaktions- und Beratungsvergütungen, sofern diese dem Fonds bzw. dem Investor gutgeschrieben wurden. Gewinnbeteiligungen ( Carried Interest ) oder anderweitige erfolgsabhängige Vergütungen des Komplementärs bzw. General Partners, soweit sie tatsächlich ausgeschüttet wurden Kosten eines allfälligen Administrators und einer allfälligen Depotstelle, Weitere Aufwendungen je nach Aufgliederung der Erfolgsrechnung und sofern nicht in obigen Positionen enthalten, wie z.b.: Vergütung / Kosten für die Administration, Vergütung / Kosten für den Vertrieb, Gebühren für die Aufsicht über den Fonds für Privatmarktanlagen, Kosten für die Berechnung des Nettoanlagenwertes, Kosten für Publikationen, Kosten für die Wirtschaftsprüfer, Kosten für Rechtsberatung, sonstige Aufwendungen, Steuern und Abgaben, die den Fonds betreffen. Grundsätzlich entspricht der Betriebsaufwand der Aufwandseite der Erfolgsrechnung des Fonds ohne negative Anlageerträge (wie z.b. Passivzinsen, Währungs-absicherungs-Kosten) und ohne abgegrenzte, aber noch nicht ausgeschüttete Gewinnbeteiligungen bzw. anderweitige erfolgsabhängige Vergütungen.. Zum Betriebsaufwand gehörende Kosten dürfen nicht mit Anlageerträgen verrechnet werden. 2.3 Nettoanlagenwert und Kapitalzusage Die Basis für die Berechnung der TER ist der durchschnittliche Nettoanlagenwert des Fonds für Privatmarktanlagen. Zur besseren Vergleichbarkeit verschiedener Anlagen kann die TER zusätz- 2 RE = Einheiten in der Rechnungswährung des Fonds für Privatmarktanlagen 18. Februar 2013 / Seite 2

8 lich auch auf Basis der Kapitalzusage an den Fonds für Privatmarktanlagen ausgewiesen werden. 3 Sonderfälle 3.1 Zusammengesetzte (synthetische) TER beim Erwerb von Anteilen anderer Fonds für Privatmarktanlagen (Zielfonds) Investiert ein Fonds für Privatmarktanlagen als Dachfonds mindestens 10% seines Nettovermögens in andere Fonds für Privatmarktanlagen (Zielfonds), so ist eine zusammengesetzte (synthetische) TER des Dachfonds zu berechnen. Diese entspricht der Summe der anteilmässigen TER der einzelnen Zielfonds, gewichtet nach deren Anteil am Nettoanlagenwert des Dachfonds per Stichtag, zuzüglich der TER auf Dachfondsebene. Veröffentlicht einer der Zielfonds keine TER nach diesen Richtlinien, so ist diese wie folgt zu ermitteln: Die TER ist auf der Basis der letzten verfügbaren, geprüften Jahresrechnung des Zielfonds gemäss der vorliegenden Richtlinie zu ermitteln. Falls der Detaillierungsgrad der Erfolgsrechnung diese Berechnung nicht erlaubt, kann das ausgewiesene Total der Kosten (z.b. gesamte Aufwendungen, operative Kosten oder ähnlich) für die Berechnung herangezogen werden. Falls keine geprüfte Jahresrechnung verfügbar ist oder ein Zielfonds weniger als 5% des NAV des Dachfonds ausmachen, können die Kosten eines solchen Zielfonds geschätzt werden, wobei sich die Schätzung in der Regel auf die in den Vertragsdokumenten ausgewiesenen Kosten- und Vergütungselemente stützen soll. Die Methode der Schätzung ist jedenfalls offenzulegen. 3.2 Erstmalige Publikation der TER bei neu gegründeten Fonds für Privatmarktanlagen Bei neu gegründeten Fonds für Privatmarktanlagen ist die TER erstmals anhand der im ersten geprüften Jahresbericht publizierten Erfolgsrechnung zu berechnen. Fehlt diese, kann die TER geschätzt werden (vgl. Ziffer 4.4 Weisung OAK). 3.3 Börsennotierte Gesellschaften mit Fokus auf Privatmarktanlagen Die TER berechnet sich in der Regel gestützt auf die in der konsolidierten Jahresrechnung ausgewiesenen Kosten, die sich unter anderem aus den Ziffern 2.1 und 2.2. dieser Richtlinie ergeben. Bei indirekt investierten börsennotierten Gesellschaften kommt Ziffer 3.1 analog zur Anwendung. 3.4 Fonds für Privatmarktanlagen mit mehreren Anteilsklassen Wenden Fonds für Privatmarktanlagen für die einzelnen Anteilsklassen unter-schiedliche Vergütungen und Kosten zulasten ihres Vermögens an, so ist für jede Anteilsklasse die TER separat auf Basis der für die betreffende Klasse massgeblichen Erfolgsrechnung zu berechnen. 18. Februar 2013 / Seite 3

9 4 Publikation der TER Bei im Inland aufgelegten Fonds für Privatmarktanlagen ist die TER im Jahres-bericht zu publizieren oder den Anlegern gesondert mitzuteilen. Bei im Ausland aufgelegten Fonds für Privatmarktanlagen berechnet der inländische Vertreter die TER nach diesen Richtlinien und stellt sie den interessierten Anlegern zur Verfügung. Fehlt ein inländischer Vertreter oder ist von diesem keine TER erhältlich, so kann der Anleger die Berechnung der TER nach diesen Richtlinien selbst vornehmen oder einen externen Dienstleister (z.b. Anlegeberater, Vermögensverwalter) damit beauftragen. 5 Übrige Bestimmungen Die Oberaufsichtskommission hat diese Richtlinie als Mindeststandard anerkannt [ ]. Diese Richtlinien wurde am [ ] vom Vorstand der SECA verabschiedet. Sie treten am 1. Januar 2014 in Kraft. Zug, 2013 Dr. Bernd Pfister Präsident Dr. Maurice Pedergnana Geschäftsführer SECA Swiss Private Equity & Corporate Finance Association Grafenauweg 10, 6304 Zug / , info@seca.ch, Februar 2013 / Seite 4