RAIFFEISENLANDESBANK OBERÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und Zertifikate

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1 RAIFFEISENLANDESBANK OBERÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und Zertifikate NACHTRAG NR 2 vom zum Prospekt vom Dieser Nachtrag (der "Nachtrag Nr 2") stellt einen Prospektnachtrag im Sinne des Art 16 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom (wie durch die Richtlinie 2010/73/EU geändert) dar und ist in Verbindung mit dem Prospekt vom (der "Original Prospekt" und zusammen mit dem Nachtrag Nr 1 vom der "Ergänzte Prospekt") der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft (die "Bank") für ein Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und Zertifikate, der am von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") gebilligt wurde, zu lesen. Anleger, die nach Eintritt der in diesem Nachtrag Nr 2 angeführten Umstände, aber vor Veröffentlichung dieses Nachtrags Nr 2 einen Erwerb oder eine Zeichnung der Schuldverschreibungen zugesagt haben, haben gemäß Art 13 Abs 2 des luxemburgischen Wertpapierprospektgesetzes (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) vom das Recht, ihre Zusagen innerhalb einer Frist von zwei Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung dieses Nachtrags Nr 2 zurückzuziehen. Die Rücktrittsfrist endet folglich am Die Bank hat die CSSF ersucht, den zuständigen Behörden in der Bundesrepublik Deutschland und in Österreich eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass dieser Nachtrag Nr 2 gemäß der Verordnung (EG) 809/2004 der Kommission vom in der geltenden Fassung erstellt wurde (die "Notifizierung"). Die Bank kann die CSSF jederzeit ersuchen, weiteren zuständigen Behörden im Europäischen Wirtschaftsraum Notifizierungen des Nachtrags Nr 2 zu übermitteln. Begriffe, die in diesem Nachtrag Nr 2 verwendet werden, haben dieselbe Bedeutung wie im Ergänzten Prospekt. Im Fall von Widersprüchen zwischen (a) Angaben in diesem Nachtrag Nr 2 und (b) Angaben im Ergänzten Prospekt oder durch Verweis aufgenommenen Angaben, gelten die Angaben des Nachtrags Nr 2. Dieser Nachtrag Nr 2 ist auf der Internetseite der Luxemburger Börse unter " veröffentlicht und auf der Internetseite der Bank verfügbar. Eine

2 - 2 - Kopie des Nachtrags ist während der üblichen Geschäftszeiten an der Geschäftsanschrift der Bank, Europaplatz 1a, 4020 Linz, kostenlos erhältlich. Soweit durch diesen Nachtrag Nr 2 Änderungen in Bezug auf die Emissionsbedingungen vorgenommen werden, finden diese nur auf Emissionen von Wertpapieren Anwendung, die am Tag der Billigung dieses Nachtrags Nr 2 oder später begeben werden. WICHTIGE NEUE UMSTÄNDE Die folgenden wichtigen neuen Umstände in Bezug auf im Original Prospekt enthaltenen Informationen, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen können, sind eingetreten und werden wie nachfolgend beschrieben in den Original Prospekt aufgenommen: I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROGRAMMES I.1 Im Punkt B.12 "Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen" in der Zusammenfassung des Programmes auf Seite 8 des Original Prospekts wird die folgende Tabelle am Ende dieses Punktes eingefügt: "in Millionen Gesamtvermögen Verbindlichkeiten Eigenkapital in Millionen Zinsüberschuss Periodenüberschuss nach Steuern (exkl. Minderheitenanteil) Quelle: Ungeprüfter Halbjahresfinanzbericht 2015 der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft, Seiten 15, 17" I.2 Der Absatz in Punkt B.12 "Beschreibung wesentlicher Veränderungen bei Finanzlage oder den Handelsposition der Emittentin" in der Zusammenfassung des Programmes auf Seite 8 f des Original Prospekts wird durch folgenden Absatz ersetzt: "Entfällt; es gab keine wesentlichen Veränderungen der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin, die nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum, das heißt nach dem eingetreten sind."

3 - 3 - I.3 In Punkt B.13 "Ereignisse, die für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem Maße relevant sind" in der Zusammenfassung des Programmes auf Seite 9 f des Original Prospekts wird am Ende des dritten Aufzählungspunkts folgender Satz eingefügt: "Zum Stichtag wurde anhand der von der HETA veröffentlichten Bilanz zum das Erfordernis der Vorsorge erneut überprüft. Demnach wurde die Vorsorge um EUR 7,4 Mio erhöht, sodass zum Stichtag eine Rückstellung ihv insgesamt EUR 22,9 Mio besteht." II. II.1 RISIKOFAKTOREN Der zweite Satz im Punkt 2.2 "Risiko, dass Kunden und andere Vertragspartner vertragliche Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen und die von der Emittentin gebildeten Rückstellungen für die Abdeckung dieses Risikos nicht ausreichen (Kreditausfallsrisiko)" auf Seite 56 des Original Prospekts wird durch folgenden Satz ersetzt: "Es besteht das Risiko, dass die Emittentin zusätzlich zu den zum gebildeten Wertberichtigungen und Rückstellungen weitere Rückstellungen für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss." II.2 Die ersten beiden Absätze im Punkt 2.27 "Risiko aufgrund von Wertverlusten aus den Beteiligungen der Emittentin (Beteiligungsrisiko)" auf Seite 70 des Original Prospekts werden durch folgende Absätze ersetzt: "Als Konsequenz musste die HYPO Salzburg im Konzernabschluss zum als Vorsorge im Zusammenhang mit dem Moratorium eine Rückstellung ihv EUR 15,5 Mio bilden und zum einen Konzernverlust von EUR 10,6 Mio ausweisen. Mangels Bilanzgewinn wird die HYPO Salzburg auch keine Dividende für 2014 an die Emittentin ausschütten. Zum Stichtag wurde anhand der von der HETA veröffentlichten Bilanz zum das Erfordernis der Vorsorge erneut überprüft. Demnach wurde die Vorsorge um EUR 7,4 Mio erhöht, so dass zum Stichtag eine Rückstellung ihv insgesamt EUR 22,9 Mio besteht. In der Risikovorsorge der Emittentin zum ist unter anderem die in Zusammenhang mit dem Moratorium in der HYPO Salzburg erhöhte Rückstellung in Höhe von EUR 7,4 Mio enthalten." II.3 Im Punkt 2.27 "Risiko aufgrund von Wertverlusten aus den Beteiligungen der Emittentin (Beteiligungsrisiko)" wird auf Seite 70 des Original Prospekts am Ende des vierten Absatzes folgender Satz ergänzt:

4 - 4 - "Auf Ersuchen des Landes Salzburg wurde ein gegenseitiger Verjährungsverzicht vereinbart." II.4 Der erste Satz im Punkt 2.30 "Risiko, dass die Eigenmittel der Finanzholding der Emittentin nicht ausreichend sind" auf Seite 77 des Original Prospekts wird durch folgenden Satz ersetzt: "Per verfügt die oberste Finanzholding der Emittentin (Raiffeisenbankengruppe OÖ Verbund egen) auf konsolidierter Ebene über eine Gesamtkapitalquote von 15,12 % (Eigenmittel gemäß CRR) und eine Kernkapitalquote von 12,02 % (Quelle: Ungeprüfter Halbjahresfinanzbericht 2015 der Emittentin zum , S. 54)." III. III.1 ALLGEMEINE HINWEISE UND VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN Der erste Absatz unter der Überschrift "Durch Verweis in den Prospekt aufgenommene Dokumente" auf Seite 112 des Original Prospekts wird durch folgenden Absatz ersetzt: "Dieser Prospekt ist in Verbindung mit den folgenden Informationen zu lesen, die vor oder zugleich mit dem Prospekt veröffentlicht wurden (ausgenommen die Endgültigen Bedingungen, die jeweils vor dem Angebot der jeweiligen Schuldverschreibungen veröffentlicht werden) und die bei der CSSF hinterlegt wurden: Die in diesem Prospekt (siehe die "Liste der Angaben, die in Form eines Verweises in diesem Prospekt übernommen wurden" auf Seite 194) angeführten Teile der Geschäftsberichte der Bank für die Geschäftsjahre 2014 und 2013 (der "Geschäftsbericht 2014" und der "Geschäftsbericht 2013") und des ungeprüften Halbjahresfinanzberichts der Bank zum (der "Halbjahresfinanzbericht 2015") werden durch Verweis in diesen Prospekt aufgenommen. Die Geschäftsberichte 2014 und 2013 sowie der Halbjahresfinanzbericht 2015 sind bei der CSSF hinterlegt und werden auf der Internetseite der Emittentin ( sowie auf der Website der Luxemburger Börse ( veröffentlicht." III.2 Der erste Satz unter der Überschrift "Informationsquellen" auf Seite 112 des Original Prospekts wird durch folgenden Satz ersetzt: "Soweit in diesem Prospekt nichts anderes angegeben ist, wurden die hierin enthaltenen Daten und Informationen dem im Geschäftsbericht 2014 enthaltenen geprüften konsolidierten Jahresabschluss der Bank zum oder dem ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzbericht der Bank zum entnommen." IV. ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS Der dritte Satz unter der Überschrift "Vorzeitige Rückzahlung" auf Seite 117 des Original Prospekts wird durch folgenden Satz ersetzt:

5 - 5 - "Eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin, aus aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Gründen ist im Fall von nachrangigen Schuldverschreibungen möglich, sofern die Voraussetzungen des 4 (5) der Emissionsbedingungen ("Voraussetzungen für eine vorzeitige Rückzahlung") erfüllt wurden." V. ANGABEN ZUR BANK V.1 Im Punkt "Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Bank" auf Seite 122 f des Original Prospekts wird am Ende des zweiten Aufzählungspunkts folgender Satz eingefügt: "Zum Stichtag wurde anhand der von der HETA veröffentlichten Bilanz zum das Erfordernis der Vorsorge erneut überprüft. Demnach wurde die Vorsorge um EUR 7,4 Mio erhöht, sodass zum Stichtag eine Rückstellung ihv insgesamt EUR 22,9 Mio besteht." V.2 Im Punkt "Wichtigste Märkte" wird unter der Überschrift "Privat Bank AG der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG (100,00 %)" auf Seite 130 des Original Prospekts folgender Satz ergänzt: "Mitte September 2015 wird die Privat Bank AG der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG in die RLB OÖ fusioniert. Die Verschmelzung wurde bereits von den entsprechenden Gremien und der FMA bewilligt." V.3 Im Punkt "Wichtigste Märkte" wird unter der Überschrift "bankdirekt.at AG (100,00 %)" auf Seite 131 des Original Prospekts folgender Satz ergänzt: "Mitte September 2015 wird die bankdirekt.at AG in die Privat Bank AG der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG fusioniert. Die Verschmelzung wurde bereits von den entsprechenden Gremien und der FMA bewilligt." V.4 Der Absatz unter der Überschrift "11.1 Historische Finanzinformationen" auf Seite 140 des Original Prospekts wird durch folgenden Absatz ersetzt: "Siehe die konsolidierten Jahresabschlüsse der Emittentin zum und zum sowie den ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzbericht der Emittentin zum , die durch Verweis in diesen Prospekt inkorporiert sind." V.5 Der Absatz unter den beiden Überschriften " Veröffentlichte Interims-Finanzinformationen" und " Zwischenabschluss" auf Seite 141 des Original Prospekts wird jeweils durch folgenden Absatz ersetzt:

6 - 6 - "Siehe den durch Verweis aufgenommenen ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzbericht der Bank zum " V.6 Der Absatz unter der Überschrift "11.7 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Bank" auf Seite 142 des Original Prospekts wird durch folgenden Absatz ersetzt: "Seit dem gab es keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage der Gruppe." V.7 Der zweite Spiegelstrich nach dem Absatz unter der Überschrift "14. Einsehbare Dokumente" auf Seite 146 des Original Prospekts wird durch folgenden Spiegelstrich ersetzt: "- die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse der Bank zum und sowie der ungeprüfte konsolidierte Halbjahresfinanzbericht der Bank zum , welche bei der CSSF hinterlegt wurden;" VI. WERTPAPIERBESCHREIBUNG Der erste Satz unter der Überschrift "7.4 Angaben von Seiten Dritter" auf Seite 192 des Original Prospekts wird durch folgenden Satz ersetzt: "Soweit in diesem Prospekt nichts anderes angegeben ist, wurden die hierin enthaltenen Daten und Informationen dem geprüften konsolidierten Jahresabschluss der Bank zum oder dem ungeprüften konsolidierten Halbjahresfinanzbericht der Bank zum entnommen." VII. LISTE DER ANGABEN, DIE IN FORM EINES VERWEISES IN DIESEN PROSPEKT ÜBERNOMMEN WURDEN In der "Liste der Angaben, die in Form eines Verweises in diesen Prospekt übernommen wurden" auf Seite 194 des Original Prospekts wird nach den Angaben zum geprüften konsolidierten Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr, das am geendet hat folgende Tabelle ergänzt: "Dokument/Überschrift Ungeprüfter konsolidierter Halbjahresfinanzbericht der Emittentin zum Halbjahresfinanzbericht 2015 Erfolgsrechnung Gesamtergebnisrechnung Seite des jeweiligen Dokuments 15 16

7 - 7 - Bilanz Eigenkapitalentwicklung Geldflussrechnung Segmentberichterstattung Erläuterungen " VIII. EMISSIONSBEDINGUNGEN Der Absatz (ii) in 4 Rückzahlung (4) "Vorzeitige Rückzahlung aus aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Gründen." auf Seite 206 des Original Prospekts für Option 1, auf Seite 223 f des Original Prospekts für Option 2, auf Seite 244 des Original Prospekts für Option 3, auf Seite 290 des Original Prospekts für Option 4 und auf Seite 301 des Original Prospekts für Option 5 wird durch folgenden Absatz ersetzt: "(ii) sich die aufsichtsrechtliche Einstufung der Schuldverschreibungen ändert, was wahrscheinlich zu ihrem gänzlichen oder teilweisen Ausschluss aus den Eigenmitteln oder ihrer Neueinstufung als Eigenmittel geringerer Qualität führen würde, und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen die aufsichtsrechtliche Neueinstufung für die Emittentin nicht vorherzusehen war; oder sich die geltende steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ändert, diese Änderung wesentlich ist und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen nicht vorherzusehen war; und"

8 - 8 - Verantwortlichkeitserklärung Die Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft mit Sitz in Linz und der Geschäftsanschrift Europaplatz 1a, 4020 Linz, ist für die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Nachtrag gemachten Angaben verantwortlich und erklärt, dass die erforderliche Sorgfalt angewendet wurde, um sicherzustellen, dass die in diesem Nachtrag gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen weggelassen wurden, die die Aussagen des Nachtrages wahrscheinlich verändern können. Linz, am Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft