Corporate Governance-Bericht 2008

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1 Als führender Spezialist im internationalen Transport Finance-Geschäft fühlt sich die DVB den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmungsführung verpflichtet. 1. Corporate Governance in der DVB Die DVB orientiert sich an den Vorgaben des Corporate Governance-Kodexes (in der aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008), um ihren Aktionären, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit unternehmerische Entscheidungen transparenter zu machen. Dafür prüfen Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig die jährlich von der Corporate Governance-Kommission überarbeiteten Kodex- Empfehlungen und ihre Umsetzung in der DVB. Vier wesentliche Parameter bestimmen unsere Corporate Governance: Wahrung von Aktionärsinteressen, effektive Unternehmensleitung und -kontrolle durch Vorstand und Aufsichtsrat, regelmäßige Rechnungslegung/unabhängige Abschlussprüfung sowie transparente Kommunikation. 1.1 Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre der DVB sind an allen wesentlichen Unternehmensentscheidungen beteiligt und nehmen ihre Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (HV) wahr. Sie wählen die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, erhalten den vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss und den gebilligten Konzernabschluss vorgelegt und beschließen u. a. über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Bestellung des Abschlussprüfers sowie über alle Satzungsänderungen fassten die Aktionäre auf der Ordentlichen Hauptversammlung Beschlüsse zu den Sonderthemen: Neues Genehmigtes Kapital 2008, Aktiensplit und die Verschmelzung der DVB Bank N.V. auf die DVB Bank AG mit gleichzeitigem Rechtsformwechsel zur DVB Bank SE. Die Einladung zur jährlichen Hauptversammlung samt Tagesordnung wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und über die depotführenden Banken an unsere Aktionäre versendet. Darüber hinaus ist die Einberufungsbekanntmachung samt Tagesordnung leicht zugänglich auf unserer Internetseite abrufbar. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der DVB benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Wahrnehmung ihrer Rechte auf der HV zu bevollmächtigen. 1.2 Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der DVB Bank SE leitet das Unternehmen eigenverantwortlich. Er tut dies im besten Interesse des Unternehmens und zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Die strategische Positionierung der DVB und ihrer Geschäftsbereiche wird vom Vorstand in regelmäßiger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt und implementiert. Darüber hinaus stellen die drei Vorstandsmitglieder sicher, dass die Unternehmenssteuerung im Rahmen gesetzlicher Vorgaben, der Satzung und der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für den Vorstand erfolgt sowie auf ein effektives Risikomanagement und -controlling zurückgreift. Interessenskonflikte der Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.3 CGK lagen im Geschäftsjahr 2008 nicht vor. 1

2 Der Aufsichtsrat der DVB Bank SE berät und überwacht den Vorstand fortwährend bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in alle wesentlichen Unternehmensentscheidungen mit einbezogen. Nach 18 der Satzung sind zustimmungsbedürftige Geschäfte insbesondere der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Abschluss von Unternehmensverträgen und die Erschließung neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftssegmente, die von wesentlicher Bedeutung sind. Zudem ist der Aufsichtsrat für die Bestellung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern verantwortlich. Seine Geschäfte leitet der Aufsichtsrat gemäß der Geschäftsordnung. Diese sieht einmal jährlich eine Effizienzprüfung vor, anhand derer die Aufsichtsratstätigkeit kritisch evaluiert wird. Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt neun Mitgliedern zusammen (sechs Aktionärsvertreter und drei Arbeitnehmervertreter) und wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden koordiniert, der auch die Sitzungen des Gremiums leitet. Darüber hinaus bestehen zwei Ausschüsse, der Präsidial- und der Kreditausschuss. Ausführliche Informationen zur sstruktur von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf den Seiten 4 bis 7 dieses Berichts enthalten. 1.3 Rechnungslegung und Abschlussprüfung In Finanzberichten informieren wir unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit regelmäßig über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVB. Die DVB veröffentlicht zu einem abgeschlossenen Geschäftsjahr jeweils zwei Jahresberichte. Der Geschäftsbericht der DVB Bank SE enthält den HGB-basierten Jahresabschluss und wird nur in deutscher Sprache auf unserer Webpage veröffentlicht. Der Geschäftsbericht des DVB Bank Konzerns beinhaltet den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss und wird sowohl in Deutsch als auch in Englisch gedruckt und auf unserer Webpage veröffentlicht. Beide Abschlüsse werden vom Vorstand aufgestellt. Sie durchlaufen die eingehende Prüfung durch den von der Hauptversammlung bestellten, unabhängigen Abschlussprüfer und werden anschließend vom Aufsichtsrat festgestellt (SE-Abschluss) bzw. gebilligt (Konzernabschluss). Unterjährig veröffentlichen wir zudem einen Halbjahresfinanzbericht inklusive verkürzten Konzernabschluss und Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung im ersten und im zweiten Halbjahr mit den Finanzzahlen des ersten bzw. dritten Quartals, die nach IFRS erstellt werden. Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizprogramme bestehen in der DVB seit Auslaufen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms DVB shares (per 31. Dezember 2007) nicht. 2

3 1.4 Finanzkommunikation Die DVB publiziert regelmäßig aktionärs- und öffentlichkeitsrelevante Informationen veröffentlichten wir insgesamt vier Ad-hoc-Mitteilungen, die im Zusammenhang mit dem DVB Bank Konzernabschluss 2007 (19. Februar 2008), dem Grundlagenbeschluss von Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung des Grundkapitals, dem beabsichtigten Aktiensplit und der Verschmelzung der DVB Bank N.V. auf die DVB Bank AG mit Rechtsformwechsel zu einer Europäischen Aktiengesellschaft (10. April 2008) sowie weiteren Details zur Kapitalerhöhung (11. und 18. Juni 2008) standen. Des Weiteren wurden drei Mitteilungen zu Erwerbs- und Veräußerungsgeschäften über in Stückaktien der DVB Bank AG über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (DGAP) sofort veröffentlicht und im Rahmen der Fristen publiziert: am 23., 24. und 29. April 2008 (Wolfgang F. Driese, Vorsitzender des Vorstands). Auf unserer Internetseite unter dealings/ index.html verweisen wir per Link auf die Homepage der DGAP, auf der diese Directors Dealings öffentlich einsehbar sind. Um die zeitnahe, gleichzeitige und umfassende Information von Aktionären und Öffentlichkeit sicherzustellen, nutzen wir das Internet für alle unternehmensrelevanten Veröffentlichungen. Im Jährlichen Dokument sind außerdem alle aktionärsrelevanten Veröffentlichungen des abgelaufenen Geschäftsjahrs zusammengefasst. Mit dem Investor Relations-Newsletter Performance haben wir 2008 einen zusätzlichen Informationsservice angeboten, der pro-aktiv und zielgruppenspezifisch über die Entwicklung der Bank und ihrer Geschäftsbereiche berichtet. Unter können Interessierte alle wesentlichen DVB-Publikationen, Hauptversammlungsunterlagen, die Satzung sowie Daten rund um die DVB-Aktie, unsere Kapitalmarktaktivitäten und einen Finanzkalender abrufen. 3

4 2. der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats 2.1 Übersicht Für Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat wurden 2008 folgende Beträge aufgewendet: in Tsd Vorstand 2.625, ,7 Aufsichtsorgane 260,0 161,2 Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen 425,6 423,2 insgesamt 3.311, ,1 2.2 Verzicht auf Individualisierung der Vorstandsbezüge nach dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) Das am 3. August 2005 in Kraft getretene VorstOG sieht für börsennotierte Gesellschaften vor, dass in Jahres- und Konzernabschlüssen für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2005 beginnen, die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung gesondert anzugeben sind. Das VorstOG sieht jedoch die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung für einen Zeitraum von fünf Jahren die Befreiung von der Verpflichtung zur individuellen Offenlegung mit einer Mehrheit des vertretenen Grundkapitals von 75 % beschließen kann. Davon hat die DVB Bank AG mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 unter Tagesordnungspunkt 9 Gebrauch gemacht. Danach wird in den Jahres- und Konzernabschlüssen der DVB auf die Offenlegung der in 285 Satz 1 Nr. 9 a Satz 5 bis 9 HGB, 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben zur Vorstandsvergütung für den Zeitraum von fünf Jahren (Abschlüsse 2006 bis 2011) verzichtet. 4

5 2.3 des Vorstands Die Struktur der Bezüge des Vorstands der DVB Bank SE ergibt sich aus der Geschäftsordnung für den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats, die vom Aufsichtsrat erlassen wurde. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich danach zu 50,7 % aus einem fixen Gehaltsbestandteil und zu 49,3 % aus einem variablen Bestandteil zusammen. Der variable Gehaltsbaustein besteht aus einer klassischen Tantieme. Der fixe Gehaltsbestandteil des Vorstands der DVB Bank SE belief sich 2008 auf ,16 (2007: ,82 ). Er umfasst die monetären steile, die Versorgungszusagen sowie Sonderleistungen. Die monetären sbestandteile betrugen ,00 (2007: ,00 ). Die Versorgungszusagen, einschließlich der Zuführungen zu Pensionsrückstellungen, beliefen sich auf ,48 (2007: ,76 ). Zu den Sonderleistungen in Höhe von ,68 (2007: ,06 ) gehörten Zulagen für Dienstwagen, die auch privat genutzt werden dürfen, bzw. Zulagen in monetärer Form anstatt eines Dienstwagens in Höhe von insgesamt ,93 (2007: ,54 ), Mietzuschüsse in Höhe von ,86 (2007: 0 ) sowie Versicherungen und Arbeitgeberbeiträge zu Sozialversicherungssystemen im Ausland in Höhe von ,89 (2007: ,52 ). Die Tantieme der Vorstandsmitglieder wird auf der Grundlage von Zielvereinbarungen ermittelt. Diese werden zwischen dem Präsidialausschuss und dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr definiert. Die Höhe der Tantieme ist abhängig vom Grad der Zielerreichung. Die Ziele beziehen sich je zur Hälfte auf das Erreichen objektiver Kriterien (Finanzkennzahlen Return on Equity und Cost-Income-Ratio für das relevante Geschäftsjahr) und auf die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Für das aktuelle Geschäftsjahr erfolgt die Auszahlung der Tantieme dann in zwei Tranchen und zwar jeweils zu 50 % in den beiden darauf folgenden Geschäftsjahren. Voraussetzung ist allerdings ein ungekündigtes Dienstverhältnis zum Zahlungszeitpunkt wurden ,00 Tantieme (2007: ,00 ) an den Vorstand ausgeschüttet. 2.4 des Aufsichtsrats Die DVB Bank SE wendete für die Aufsichtsorgane insgesamt ,79 auf. Dieser Betrag setzt sich aus drei Komponenten zusammen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten gem. 19 Abs. 1 der Satzung jährliche en (inkl. Steuern) von ,09. Die DVB führte Steuern für ausländische Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von ,92 an das Finanzamt ab. Die Mitglieder des Kreditausschusses erhalten zusätzlich en gem. 19 Abs. 2 der Satzung in Höhe von ,78 (inkl. Steuern). 5

6 Die der Aufsichtsratsmitglieder für 2008 setzt sich wie folgt zusammen: in für Tätigkeit im Aufsichtsrat für Tätigkeit im Kreditausschuss Aufsichtsrat Umsatzsteuer Aufsichtsratssteuer Solidaritätszuschlag Aufsichtsrat Kreditausschuss Umsatzsteuer Aufsichtsratssteuer Solidaritätszuschlag Aktionärsvertreter und Arbeitnehmervertreter mit Wohnsitz in Deutschland: Kreditausschuss 19,0 % 30,0 % 5,5 % ins- 19,0 % 30,0 % 5,5 % ins- 1) 2) 2) gesamt 1) 2) 2) gesamt Aktionärsvertreter: Dr. Thomas Duhnkrack, , , , , , ,00 Vorsitzender Prof. Dr./Univ. Miskolc Manfred Schölch, , , ,00 stv. Vorsitzender Hemjö Klein , , ,00 Frank Westhoff , , , , , ,00 Arbeitnehmervertreter: Lutz Baumgartl , ,00 Sabine Blummer , ,00 Axel Clemens , , , ,00 Martin Wolfert 4.666, , , ,78 6

7 in für Tätigkeit im Aufsichtsrat für Tätigkeit im Kreditausschuss Aufsichtsrat Umsatzsteuer Aufsichtsratssteuer Solidaritätszuschlag Aufsichtsrat Kreditausschuss Umsatzsteuer Aufsichtsratssteuer Solidaritätszuschlag Kreditausschuss Aktionärsvertreter und Arbeitnehmervertreter mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands: 1), 2) 19,0 % 30,0 % 5,5 % ins- 19,0 % 30,0 % 5,5 % ins- 1) 2) 2) gesamt 1) 2) 2) gesamt Aktionärsvertreter: Flemming Robert Jacobs, , , ,00 330, ,00 wohnhaft in Cobham, Großbritannien Robert Jan van der Burg, , , ,00 330, , , , ,00 165, ,00 wohnhaft in Dublin, Irland Arbeitnehmervertreter: Frode Bjørklund 4.666,67 886, ,00 77, ,67 wohnhaft in Bergen, Norwegen Dorinus Legters 3.166,67 601,67 950,00 52, ,42 wohnhaft in Leiden, Niederlande Michel Matton 1.333,33 253,33 400,00 22,00 911,33 wohnhaft in Hilveksum, Niederlanden Aufsichtsrat und Kreditausschuss: , ,78 insgesamt - Aufsichtsrat und Kreditausschuss: ,87 Für Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands gilt: 1) Die Umsatzsteuer wird von der DVB Bank SE angemeldet und direkt an das zuständige Finanzamt abgeführt. 2) Aufsichtsratssteuer und Solidaritätszuschlag für die im Ausland domizilierten Aufsichtsratsmitglieder werden von der DVB Bank SE angemeldet und direkt an das zuständige Finanzamt abgeführt. Die Aufsichtsratssteuer und der Solidaritätszuschlag werden daher von den Bezügen in Abzug gebracht. Die unter 1) und 2) von der DVB für die ausländischen Aufsichtsratsmitglieder an das Finanzamt abgeführten Steuern betragen: ,92 7

8 3. Siebte Entsprechenserklärung für 2008 und 2009 Die aktuelle Entsprechenserklärung der DVB Bank SE stammt vom 12. Dezember Die DVB Bank SE entsprach im Jahr 2008 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007) bis auf die in der sechsten Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2007 veröffentlichten Ausnahmen: Kodex Ziffer Absatz 1; Ziffer Absatz 3 Satz 4; Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2; Ziffer 5.2 Satz 2 Alt. 2; Ziffer Satz 1 und Satz 2; Ziffer 5.3.3; Ziffer Satz 1, 2 und 3; Ziffer Satz 1 und Satz 2; Ziffer Absatz 1, Satz 3 Alt. 2 und Absatz 2, Satz 1; Ziffer Satz 3 Alt. 2; Ziffer 6.5, Ziffer Satz 2 und Satz 4 Alt. 1. Den Kodex-Empfehlungen in der Fassung vom 6. Juni 2008 wird die DVB Bank SE auch in Zukunft grundsätzlich entsprechen. Den vorher genannten Kodex- Empfehlungen wird das Unternehmen 2009 nicht entsprechen, allerdings mit Ausnahme von Ziffer Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, deren Entsprechung für 2009 nunmehr gewährleistet werden soll. Darüber hinaus wird die DVB Bank SE drei weiteren Empfehlungen nicht folgen: Ziffer Absatz 1 Satz 3 Alt. 1 CGK: Seit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 erhält der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die gleiche wie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Erfahrung der letzten Jahre hat gezeigt, dass für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden weder ein zeitlicher noch ein fachlicher Mehraufwand notwendig war. Ziffer Satz 2 CGK: Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in den Aufsichtsratssitzungen über die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft sowie des DVB Bank Konzerns. Dies umfasst auch die Berichterstattung über besondere Vorkommnisse. Darüber hinaus erstattet der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsratsvorsitzenden einmal monatlich Bericht über die aktuelle Lage des DVB Bank Konzerns. In besonderen Situationen erfolgt diese Berichterstattung unverzüglich. Eine über diesen kontinuierlichen Kommunikationsprozess hinausgehende Erörterung der Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung und der Halbjahresfinanzberichte des Aufsichtsrats mit dem Vorstand jeweils vor deren Veröffentlichung wird nicht als notwendig erachtet. Kodex Ziffer Satz 4 Alt. 1 CGK (der zugrundeliegende Sachverhalt hat sich verändert): Aufgrund des Wechsels des Wirtschaftsprüfers und des damit im Zusammenhang stehenden erhöhten Arbeitsaufwandes wird das Aufsichtsratsplenum erst im April 2009 über den Konzernabschluss 2008 beschließen. Die Gesellschaft wird daher den Konzernabschluss 2008 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich machen. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2008 ist für Ende April 2009 geplant. 8