Compliance-Richtlinien des Portigon-Konzerns. Stand: November 2013

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1 Compliance-Richtlinien des Portigon-Konzerns Stand: November 2013

2 Inhaltsverzeichnis A. Einleitung 4 B. Interessenkonflikte 5 1. Missbräuchliche Marktpraktiken (Insider-Handel / Marktmanipulation) 6 2. Mitarbeitergeschäfte 6 3. Außergeschäftliche Interessen von Mitarbeitern 6 4. Geschenke und Vergünstigungen - Anreize 7 C. Vertraulichkeit / Insider-Informationen 8 1. Vertraulichkeit / Need to Know Policy 8 2. Insider-Informationen 8 3. Behandlung von Insider-Informationen und anderen vertraulichen Informationen 9 D. Schulung und fachliche Qualifikation 10 E. Außendarstellung Marketing-Materialien Medienanfragen Umgang mit Aufsichtsbehörden 11 F. Umgang mit Kunden Know Your Customer Marktverhalten Treuhandpflichten Beschwerden Aufbewahrung von Daten 12 G. Einführung neuer Produkte ( Joint Product Launch ) 13 H. Prävention von Finanzkriminalität Geldwäscheprävention Prävention betrügerischer Handlungen 14 2

3 3. Sanktionen und Embargos 15 I. Funktion und Aufbau der Compliance-Abteilung 15 3

4 A. Einleitung Der Erfolg des Portigon-Konzerns ( Portigon ) hängt maßgeblich von seiner Integrität ab. Hohe Verhaltensstandards tragen dazu bei, das Vertrauen der Kunden zu gewinnen und die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben zum festen Bestandteil aller geschäftlichen Aktivitäten werden zu lassen. Der Vorstand hat seine Aufgabe, die Einhaltung aller einschlägigen Vorschriften sicherzustellen, teilweise an die Compliance-Abteilung ( Compliance ) übertragen. Diese hat entsprechend die vorliegenden Compliance-Richtlinien (die Richtlinien ) entwickelt. Sie dienen dazu, die Risiken, die sich aus dem Tagesgeschäft ergeben, aufzuzeigen. Dies können rechtliche oder wirtschaftliche Risiken sowie solche für die Reputation der Portigon sein. Die Richtlinien sollen Verhaltensstandards vorgeben, die den Mitarbeitern helfen, diese Risiken zu vermeiden bzw. sachgerecht mit ihnen umzugehen. Sie werden ergänzt durch lokale Compliance- Handbücher, die die regulatorischen Anforderungen der jeweiligen Länder beinhalten, in denen Portigon tätig ist. Wenn Sie für Portigon agieren oder für sich selbst Geschäfte tätigen ( Mitarbeitergeschäfte ), müssen Sie die Richtlinien und die in den jeweiligen lokalen Compliance-Handbüchern enthaltenen Vorschriften einhalten, und zwar nicht nur dem Wort nach, sondern auch unter Berücksichtigung von deren Sinn und Zweck. Die Richtlinien beinhalten individuelle Pflichten und Einschränkungen. Sie sind gehalten, die Richtlinien und Ihr lokales Compliance-Handbuch sorgfältig zu lesen und sich mit den Inhalten auseinanderzusetzen. Sie müssen die Richtlinien vor dem Hintergrund der für Sie geltenden Gesetze, Vorschriften, Verhaltensregeln oder Standards of Good Practice lesen und interpretieren. Dazu gehören auch die einschlägigen globalen und lokalen Bestimmungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Da die Richtlinien nicht alle Vorschriften des Landes, in dem Sie arbeiten, abdecken können, gelten für Sie gegebenenfalls zusätzliche oder strengere Standards. Einige Regeln gelten auch grenzüberschreitend. Weitere Informationen über die für Sie geltenden lokalen Vorschriften entnehmen Sie bitte Ihrem lokalen Compliance- Handbuch oder fragen Sie Ihren lokalen Compliance Officer. 4

5 Entscheidend für die Integrität der Portigon ist das Verhalten ihrer Mitarbeiter. Sie sind verpflichtet, alle (auch mutmaßlichen) Regelverstöße sofort einer der folgenden Stellen zu melden: Ihrem Vorgesetzten, dem Leiter Ihrer Abteilung, Ihrem zuständigen Compliance Officer oder einem Vertreter des Geschäftsbereichs Recht, den Geschäftsbereichen Konzernrevision oder Personal. Wenn Sie einen (mutmaßlichen) Verstoß melden, müssen Sie genügend Informationen vorlegen, um - Portigon eine sachgerechte Untersuchung zu ermöglichen. Portigon sichert zu, dass kein Mitarbeiter, der im guten Glauben mutmaßliche Verstöße anderer meldet, seitens Portigon oder durch ihre Mitarbeiter Nachteile erfährt, selbst wenn die Untersuchung ergibt, dass kein Verstoß vorlag. Diese Richtlinien stärken die Schaffung einer entwickelten Compliance-Kultur und tragen gleichzeitig den Bedürfnissen der Geschäftsbereiche Rechnung. Sie sollen Sie bei Ihrer täglichen Arbeit unterstützen und die Leistungsfähigkeit der Portigon erhöhen. Wenn Sie Fragen haben oder zusätzliche Informationen benötigen, schlagen Sie in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nach oder wenden Sie sich an Compliance. B. Interessenkonflikte Sie müssen alles vermeiden, was Sie daran hindern könnte, Ihre beruflichen Aufgaben objektiv und ohne Interessenkonflikt zu erfüllen. Wenn Sie beabsichtigen, ein neues Mandat zu übernehmen oder für einen neuen Kunden tätig zu werden, müssen Sie zunächst mit Compliance eine Konfliktprüfung durchführen. Portigon ist verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um bestehende oder potenzielle Interessenkonflikte zu erkennen und zu vermeiden oder zumindest auf geeignete Weise mit ihnen umzugehen. Interessenkonflikte können entstehen zwischen: verschiedenen Kunden, Kunden und der Portigon selbst, Kunden und einzelnen Mitarbeitern, der Portigon und einzelnen Mitarbeitern; und verschiedenen Abteilungen/Geschäftsbereichen der Portigon. 5

6 Compliance führt auf vertraulicher Basis ein Konfliktregister, das dazu dienen soll, aktuelle, potentielle oder festgestellte Interessenkonflikte frühzeitig zu identifizieren. Die folgenden Kapitel beschreiben Situationen, in denen Interessenkonflikte entstehen können, und wie mit ihnen umzugehen ist: 1. Missbräuchliche Marktpraktiken (Insider-Handel / Marktmanipulation) Es ist verboten, Insider-Informationen bei einer Transaktion zu verwenden, in der Sie Finanzinstrumente für einen Ihrer Kunden, für Portigon, für sich selbst oder für Dritte erwerben oder veräußern. Es ist Ihnen untersagt, durch irreführende Marktaktivitäten oder sonstige Täuschungshandlungen Kurse zu beeinflussen oder durch falsche Darstellungen oder unzulässiges Verschweigen von Informationen eine Marktverzerrung zu erzeugen. Verdächtige Umstände und Transaktionen, die Anlass zu der Vermutung geben, dass missbräuchliche Marktpraktiken vorliegen, müssen Sie Ihrem Compliance Officer unverzüglich melden. Hinweise an Dritte darauf, dass Sie den zuständigen Compliance Officer informiert haben oder dass eine Untersuchung stattfindet, sind untersagt. 2. Mitarbeitergeschäfte Mitarbeitergeschäfte sind untersagt, wenn sie den Anschein erwecken, dass Sie oder eine Person, die mit Ihnen in enger Beziehung steht, auf unzulässige Weise von Ihrer Tätigkeit bei Portigon profitieren. Mitarbeitergeschäfte dürfen nicht mit den Interessen von Kunden oder denen der Portigon kollidieren. Darüber hinaus kann der Tatbestand des Insider-Handels vorliegen, wenn die Geschäfte auf Informationen basieren, die Sie im Rahmen Ihrer beruflichen Tätigkeit erhalten haben (siehe auch Insider-Informationen). Um diese Probleme zu vermeiden, müssen Sie die lokalen Vorschriften einhalten, die für die Einrichtung persönlicher Konten und Mitarbeitergeschäfte gelten. Diese Vorschriften können Vorabgenehmigungen und/oder Meldevorschriften in Bezug auf Mitarbeitergeschäfte beinhalten. 3. Außergeschäftliche Interessen von Mitarbeitern Ihre privaten Tätigkeiten dürfen nicht zu Interessenkonflikten führen. Private Tätigkeiten, die Interessenkonflikte möglich erscheinen lassen, bedürfen der 6

7 vorherigen schriftlichen Genehmigung. Wenn Sie nicht sicher sind, ob ein privates Geschäft untersagt ist oder ob und von wem Sie eine Genehmigung benötigen, schlagen Sie in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nach oder halten Sie Rücksprache mit Compliance. Ein Interessenkonflikt kann beispielsweise entstehen, wenn: Sie als Mitarbeiter in irgendeine bestehende oder potenzielle Geschäftstätigkeit mit einer natürlichen oder juristischen Person, Gesellschaft oder Organisation eingebunden sind, an der Sie oder eine Ihnen nahe stehende Person ein erhebliches persönliches oder finanzielles Interesse haben; Sie in Erwägung ziehen, in einem Unternehmen oder ggf. einer gemeinnützigen Organisation als Führungskraft oder Vorstand/Geschäftsführer zu fungieren oder eine vergleichbare Positionen zu übernehmen; Sie eine Nebentätigkeit ausüben wollen; Sie oder eine Ihnen nahe stehende Person erwägen, sich an Gesellschaften zu beteiligen, an denen Portigon beteiligt oder deren Gläubigerin sie ist oder zu werden beabsichtigt (so genannte Co-Investments ). Zusätzliche Informationen und Beispiele von Interessenkonflikten sind in der Richtlinie für die Behandlung von Interessenkonflikten im Portigon-Konzern enthalten, die auf der Intranet-Seite der Portigon eingestellt ist und auf Nachfrage zur Verfügung gestellt werden kann. 4. Geschenke und Vergünstigungen - Anreize Sie sind nicht berechtigt, Geschenke oder Vergünstigungen zu gewähren oder anzunehmen, wenn diese einen besonderen Anreiz darstellen können. Die Kriterien, nach denen sich beurteilt, ob ein Geschenk oder eine Vergünstigung angenommen werden kann (z.b. Wert, Art, Empfänger) und die Frage, wer für die Genehmigung solcher Geschenke oder Vergünstigungen zuständig ist, können in den einzelnen Ländern unterschiedlich geregelt sein. Einzelheiten können Sie in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nachschlagen oder bei Compliance erfragen. 7

8 C. Vertraulichkeit / Insider-Informationen 1. Vertraulichkeit / Need to Know Policy Alle die Portigon, ihre Kunden und Geschäftspartner betreffenden Informationen, von denen Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung bei Portigon Kenntnis erlangen oder zu denen Sie Zugang haben, sind vertraulich zu behandeln. Verstöße können den Interessen der Portigon, ihren Kunden und Geschäftspartnern schaden. Um die vertraulichen Informationen über Portigon, ihre Kunden und Geschäftspartner zu schützen, dürfen Sie keine Informationen offen legen, es sei denn: die Informationen werden an eine Person gegeben, die ein berechtigtes Interesse daran hat ( Need to Know ); die Offenlegung wird durch Portigon und/oder einen Kunden genehmigt; oder die Offenlegung wird von einer Aufsichtsbehörde oder einer anderen Behörde oder im Zusammenhang mit einem gerichtlichen Verfahren verlangt. In diesen Fällen ist vor der Offenlegung die Zustimmung vom Geschäftsbereich Recht oder von Compliance einzuholen. Darüber hinaus sind die lokalen Vertraulichkeitsregeln oder Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Kunden und Geschäftspartnern zu beachten. 2. Insider-Informationen Erhalten Sie unbeabsichtigt Insider-Informationen oder andere vertrauliche Informationen, müssen Sie diese unverzüglich Compliance melden sowie die spezifischen Meldevorschriften in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch einhalten. Es ist Ihnen strikt untersagt, Insider-Informationen für eigene Geschäfte oder Geschäfte anderer zu verwenden. Sie dürfen Insider-Informationen darüber hinaus anderen nicht unbefugt mitteilen oder zugänglich machen. Schließlich ist es Ihnen verboten, anderen auf der Grundlage von Insider-Informationen den Erwerb oder die Veräußerung von Insiderpapieren zu empfehlen oder sie auf sonstige Weise dazu zu verleiten. Die exakte Definition von Insider-Informationen und ihre Tatbestandsvoraussetzungen variieren in den verschiedenen Ländern. Grundsätzlich umfasst der Begriff Insider-Informationen alle Informationen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die wesentliche Auswirkungen auf den Kurs 8

9 des Finanzinstruments haben könnten, wenn sie öffentlich bekannt würden (z.b. wenn ein verständiger Anleger die nichtöffentlichen Informationen bei seinen Anlageentscheidungen wahrscheinlich berücksichtigen würde). Um zu erfahren, ob eine bestimmte Angelegenheit nichtöffentlich oder wesentlich/kursrelevant ist, setzen Sie sich mit Compliance in Verbindung. 3. Behandlung von Insider-Informationen und anderen vertraulichen Informationen Sie müssen die Vorkehrungen beachten, die Portigon zur Steuerung des Informationsflusses und zur Verhinderung jeglichen Missbrauchs von Insider- Informationen und/oder anderen vertraulichen Informationen implementiert hat. Vertraulichkeitsbereiche ( Chinese Walls ): Eine Chinese Wall dient durch Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen dazu, den Informationsfluss zu kontrollieren. Hierdurch soll den Mitarbeitern auf der einen Seite der Chinese Wall ermöglicht werden, ohne Rücksicht auf die (möglicherweise in Konflikt stehenden) Aktivitäten auf der anderen Seite zu agieren. Chinese Walls existieren zwischen den Geschäftsbereichen der Portigon und, sofern erforderlich, auch innerhalb einzelner Geschäftsbereiche. Gelegentlich kann es notwendig sein, Chinese Walls kurzfristig um ein bestimmtes Team oder ein bestimmtes Geschäft zu errichten. Vor Einrichtung neuer oder Änderung bestehender Chinese Walls (z.b. durch die Umstrukturierung von Geschäftsbereichen), muss Rücksprache mit Compliance gehalten werden. Wenn Sie in einem Vertraulichkeitsbereich arbeiten, kann es dennoch sein, dass Sie Zugang zu Informationen aus einem anderen Vertraulichkeitsbereich benötigen ( Need to Know ). Informationen darüber, wie im Hinblick auf eine solche Informationsweitergabe zu verfahren ist, sind Ihrem lokalen Compliance-Handbuch zu entnehmen. Insider-Liste: Die Insider-Liste (früher bekannt als Watch List ) ist eine vertrauliche Datenbank, die von Compliance geführt wird. Sie enthält alle relevanten bestehenden oder potenziellen Insider-Informationen und sensiblen oder potenziell sensiblen Situationen sowie die betroffenen Finanzinstrumente, Unternehmen und Mitarbeiter. Anhand der Insider-Liste kann Compliance überwachen, ob die Chinese Walls eingehalten werden und gegebenenfalls Insider-Handel in einem frühen Stadium aufdecken. Restricted List (Sperrliste): Die Restricted List ist eine Datenbank, die allen Mitarbeitern auf der Intranet-Seite von Group Compliance zur Verfügung steht. Die 9

10 Restricted List informiert Sie über Beschränkungen für Geschäfte in bestimmten Finanzinstrumenten und hinsichtlich bestimmter Unternehmen. Diese Beschränkungen gelten auch dann, wenn Sie mit Finanzinstrumenten handeln oder in der Anlageberatung tätig sind. Obwohl die Restricted List innerhalb der Portigon verfügbar ist, muss sie streng vertraulich behandelt werden und darf Personen außerhalb der Portigon nicht zugänglich gemacht werden. Sie sind verpflichtet, sich regelmäßig mit dem Inhalt der Restricted List vertraut zu machen. D. Schulung und fachliche Qualifikation Sie müssen die für Ihre Aufgaben erforderliche Qualifikation besitzen. Dies beinhaltet die Teilnahme an den für Sie vorgesehenen Fortbildungsprogrammen. Bevor Sie für oder im Namen der Portigon tätig werden, müssen Sie über die entsprechende Qualifikation verfügen oder von qualifizierten Personen überwacht werden. Bei grenzübergreifenden Wertpapiergeschäften benötigen Sie gegebenenfalls eine zusätzliche Zulassung/Registrierung o.ä.. Wenden Sie sich an Compliance, wenn Sie diesbezüglich Fragen haben. Die Aufsichtsbehörden erwarten von Portigon, dass sie sicherstellt, dass ihre Mitarbeiter jederzeit die erforderlichen Qualifikationen zur Ausübung der ihnen übertragenen Tätigkeiten haben. Die Qualifikation soll durch die Führungskräfte regelmäßig überprüft werden. Hierbei sollte auch berücksichtigt werden, ob die Mitarbeiter hinsichtlich der regulatorischen Anforderungen sowie der Produkt- und Marktentwicklungen auf dem neuesten Stand sind. E. Außendarstellung Die Außendarstellung der Portigon und ihre Kommunikation mit Dritten müssen professionell, d.h. fair, klar und unmissverständlich sein. Dies beinhaltet insbesondere den Verzicht auf unangemessene Kommunikationsformen, wie zum Beispiel beleidigende oder abfällige Äußerungen. Die Außendarstellung der Portigon umfasst eine Vielzahl schriftlicher, mündlicher und elektronischer Materialien, wie zum Beispiel Publikationen, Anzeigen, Präsentationen, Reden usw. Die folgenden Kapitel beschreiben, welche Anforderungen jeweils zu beachten sind. 1. Marketing-Materialien Sie dürfen nur solche Marketing-Materialien verwenden, die den Vorschriften des Landes, in dem sie verteilt werden, entsprechen. 10

11 Es gibt besondere Regelungen, die im Hinblick auf Marketing-Materialien zu beachten sind. Die wissentliche Erstellung, Gestaltung, Beschönigung oder Weiterleitung von Marketing-Material, bei dem Gerüchte verwendet wurden sowie jegliche Handlung, die zur Glaubwürdigkeit eines Gerüchts beiträgt oder beitragen kann, ist den Mitarbeitern untersagt. 2. Medienanfragen Ohne eine besondere Genehmigung dürfen Sie weder Erklärungen gegenüber den Medien abgeben noch ihnen Informationen oder Unterlagen zur Verfügung stellen, die die Geschäftstätigkeit der Portigon, ihre Kunden oder Mitarbeiter betreffen. Wenn Ihnen eine solche Genehmigung nicht erteilt worden ist, müssen Sie alle Anfragen seitens der Medien unverzüglich an den Geschäftsbereich Konzernkommunikation weiterleiten. Geben Sie Erklärungen ab, müssen diese fair und unmissverständlich sein. Darüber hinaus sind Sie verpflichtet, die Konzernrichtlinien über die Kommunikation mit der Presse und anderen Medien einzuhalten. 3. Umgang mit Aufsichtsbehörden Gegenüber den Aufsichtsbehörden müssen Ihre Informationen fristgerecht, offen und auf die konkrete Anfrage bezogen sein. Vor der Kommunikation mit Aufsichtsbehörden ist mit Compliance, Group Finance oder den gemäß den lokalen Regeln verantwortlichen Geschäftsbereichen Rücksprache zu halten. F. Umgang mit Kunden Sie müssen sich stets integer, fair und den anerkannten Marktstandards entsprechend verhalten. Für Tätigkeiten mit Kundenkontakt gelten spezielle Regeln. Dazu gehören typischerweise: 1. Know Your Customer Bevor Sie Geschäfte schließen, müssen Sie Ihren Kunden und sein Geschäft kennen und verstehen. Sie müssen sich alle Informationen, die für die geschäftliche Beziehung zu dem Kunden relevant sein können, beschaffen und auf einem aktuellen Stand halten. 11

12 Dieser Grundsatz dient zum einem dem Schutz der Portigon vor einem Missbrauch durch unerlaubte Handlungen, wie zum Beispiel Geldwäsche (siehe auch Geldwäscheprävention). Zweitens kann Portigon Finanzdienstleistungen nur sachgerecht erbringen, wenn sie ihre Kunden kennt. Weigert sich ein Kunde, der Portigon die gewünschten Informationen zu geben, setzen Sie sich mit Compliance in Verbindung, bevor eine Geschäftsverbindung mit dem betreffenden Kunden eingegangen wird. Die entsprechenden Vorschriften sind Ihrem lokalen Compliance-Handbuch zu entnehmen. 2. Marktverhalten Es wird von Ihnen erwartet, dass Sie bei Ihrer Tätigkeit mit der erforderlichen Sorgfalt und Umsicht handeln, insbesondere jederzeit die Interessen des Kunden in der gebotenen Weise berücksichtigen, und die lokalen Vorschriften einhalten. Diese Vorschriften können Verbote und Einschränkungen für die Verkaufs- und Handelspraktiken (z.b. Marktstabilisierung, Handel zu außerbörslichen Kursen, Front-Running, Churning usw.) und die Verwendung von Telefonmitschnitten beinhalten. Darüber hinaus existieren spezifische Regeln, die Anforderungen im Zusammenhang mit Ausführungspflichten, Order-Bearbeitung, Angemessenheit, Eignung, Anlageberatung, Offenlegung von Risiken, Kundeneinstufung usw. definieren. Diese Anforderungen sind in hohem Maße geschäftsspezifisch und hängen von dem jeweiligen Produkt und dem jeweiligen Kunden ab. Wenden Sie sich an Compliance, wenn Sie Fragen zu diesen Vorschriften haben. 3. Treuhandpflichten In den Fällen, in denen Portigon als Treuhänder agiert, müssen Sie ausschließlich im Interesse des Kunden handeln. 4. Beschwerden Alle relevanten Beschwerden sind unverzüglich der nach der Art der Beschwerde jeweils zuständigen Abteilung zu melden. 5. Aufbewahrung von Daten Sie müssen die Vorschriften einhalten, die Anforderungen an die Aufbewahrung und Vernichtung der von Ihnen erstellten oder sich in Ihrem Besitz befindlichen Daten der Portigon oder von Kunden beinhalten. 12

13 G. Einführung neuer Produkte ( Joint Product Launch ) Wenn Sie oder Ihr Geschäftsbereich ein neues Produkt einführen oder ein neues Geschäftsfeld erschließen oder ein bestehendes Produkt oder Geschäftsfeld wesentlich ändern wollen, müssen Sie sicherstellen, dass Compliance in einer frühen Phase einbezogen wird, damit alle Compliance-Risiken ordnungsgemäß berücksichtigt werden. H. Prävention von Finanzkriminalität Um zu verhindern, dass Portigon Geschäftsbeziehungen eingeht oder fortführt, die rechtliche Risiken oder Risiken für ihr Ansehen bergen oder strafbar sind, müssen Sie die maßgeblichen Vorschriften in Hinblick auf die Prävention von Finanzkriminalität beachten. Dies umfasst insbesondere die Verhinderung des Missbrauchs der Portigon zur Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und betrügerischer Handlungen sowie die Überwachung von Embargos und Sanktionen (nachstehend Prävention von Finanzkriminalität ). Sie müssen die spezifischen Vorschriften der Portigon und des 25g Abs. 1 Kreditwesengesetz, der für alle Niederlassungen/Tochtergesellschaften der Portigon gilt, sowie die lokalen Vorschriften in allen Einzelheiten einhalten. Zur Gewährleistung eines konzernweit einheitlichen Ansatzes behandelt Portigon alle Angelegenheiten in Hinblick auf Finanzkriminalität in dem Handbuch zur Prävention von Finanzkriminalität, welches auf regelmäßig durchzuführenden Risikobewertungen basiert und Mindestanforderungen für die Verhinderung von Finanzkriminalität festlegt. Folgende Themenbereiche sind darin geregelt: 1. Geldwäscheprävention Geldwäsche ist die kriminelle Praxis, unrechtmäßig erworbene Gewinne oder schmutziges Geld mehrfach zu transferieren, so dass die Gelder gereinigt werden und wie Erlöse aus legalen Aktivitäten erscheinen. Geldwäsche entsteht durch kriminelle Aktivitäten, wie zum Beispiel Korruption, organisierte Kriminalität, Terrorismus usw. und verschleiert die wahre Herkunft, die Eigentumsverhältnisse oder die Verwendung von Geldern. Portigon hat zur Prävention vor Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ihre Anti-Money-Laundering Group Policy implementiert, in der die Mindestanforderungen zur Verhinderung der Geldwäsche und Finanzierung des Terrorismus festgelegt sind. Die wichtigsten Grundsätze können folgendermaßen zusammengefasst werden: a. Kundenidentifikation / Know Your Customer s Business 13

14 Sie müssen Ihren Kunden und sein Geschäft nach dem Prinzip Know Your Customer kennen, d.h. die Identität Ihres Kunden (natürliche Personen, juristische Personen und soweit zutreffend der wirtschaftliche Eigentümer) sowie der Korrespondenzbanken und Finanzdienstleistungsinstitute anhand von Dokumenten feststellen, bevor (i) ein Vertrag geschlossen wird, mit dem eine langfristige Geschäftsbeziehung begründet werden soll (z.b. Eröffnung eines Kontos), (ii) Bargeld, Finanzinstrumente oder Edelmetalle über einem bestimmten Betrag oder Wert angenommen werden, oder (iii) Finanztransaktionen ausgeführt werden. Sie müssen zusätzliche Auflagen erfüllen, wenn das Land der Gegenpartei auf die FATF-Liste der nicht kooperativen Länder gesetzt wurde. b. Research und Monitoring Unter bestimmten Umständen müssen Sie Nachforschungen oder andere Maßnahmen durchführen, um weitere Informationen über Ihren Kunden, die Korrespondenzbank, das Finanzdienstleistungsinstitut zu erhalten oder verdächtige Aktivitäten aufzudecken. c. Meldung verdächtiger Transaktionen Sie müssen verdächtige Umstände und Transaktionen unverzüglich dem zuständigen lokalen Geldwäschebeauftragten melden. Hinweise an Dritte, dass Sie den zuständigen lokalen Geldwäschebeauftragten informiert haben oder dass eine Untersuchung stattfindet, sind untersagt. d. Zuverlässigkeit Wenn Sie befugt sind, an baren oder unbaren Finanztransaktionen mitzuwirken, wenn Sie direkten Kundenkontakt haben oder in wesentlichen Hilfsfunktionen tätig sind, müssen Sie zuverlässig sein. Letzteres muss bei Beginn und regelmäßig während des Fortbestands des Arbeitsverhältnisses überprüft werden. Die Überprüfung ist zu dokumentieren. 2. Prävention betrügerischer Handlungen Betrügerische Handlungen können eine Vielzahl von Aktivitäten umfassen, von nicht autorisiertem Handel bis zur Bilanzfälschung und Identitätstäuschung. Die mit betrügerischen Handlungen verbundenen Risiken können in verschiedenen Formen erscheinen, verursacht durch Mitarbeiter oder die Geschäftsleitung (intern) oder durch außenstehende Dritte (extern), d.h. mit oder ohne Geschäftsbeziehung zur Portigon. 14

15 3. Sanktionen und Embargos Sanktionen werden von der internationalen Staatengemeinschaft (Vereinte Nationen, Europäische Union, etc.) gegen Personen / Staaten oder Regime verhängt. Sie betreffen ein aktuelles oder angedrohtes Einfrieren ökonomischer Ressourcen, mit dem Ziel, den Adressaten zu einer Änderung seines Verhaltens zu bewegen. Demgegenüber ist ein Embargo eine staatlich angeordnete Zwangsmaßnahme, die ein teilweises oder umfassendes Handelsverbot mit einem bestimmten Staat beinhaltet. Ziel ist es, den Staat zu isolieren und somit eine Verhaltensänderung seitens des Adressaten herbeizuführen. Portigon muss sicherstellen, dass alle für ihr Geschäft relevanten Sanktionen und Embargos jederzeit eingehalten werden. I. Funktion und Aufbau der Compliance-Abteilung Funktion der Compliance-Abteilung: Die Hauptaufgabe von Compliance besteht darin, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu steuern, zu minimieren oder zu vermeiden. Solche Risiken können in der Verhängung rechtlicher Sanktionen, dem Eintritt finanzieller Schäden und der Schädigung des Ansehens der Portigon liegen, weil Vorschriften nicht eingehalten werden. Dazu gehört: Verbesserung und Förderung der Compliance-Kultur der Portigon. Beratung hinsichtlich der anwendbaren Vorschriften. Festschreibung und Kommunikation der Compliance-Richtlinien, Standards und Verfahren in Compliance-Handbüchern, internen Verhaltensvorschriften und Praxisrichtlinien. Regelmäßige Durchführung von Risikoanalysen (Risk Assessments). Durchführung von Überwachungsmaßnahmen und Überprüfung der Einhaltung der relevanten Vorschriften. Regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand über Compliance- Angelegenheiten. Behebung von identifizierten Mängeln und Problemen im Zusammenhang mit den einschlägigen Vorschriften. Kooperation mit Aufsichtsbehörden und anderen Behörden sowie Führung eines offenen Dialogs mit diesen. Bereitstellung von aktuellen Informationen und Durchführung von laufenden Fortbildungsmaßnahmen über die anwendbaren Vorschriften für Mitarbeiter. 15

16 Der Vorstand hat Compliance ermächtigt, die Einhaltung der Richtlinien, der lokalen Compliance-Handbücher und anderer Vorschriften durchzusetzen und dementsprechend alle Geschäftsbereiche zu überwachen. Struktur der Compliance-Abteilung: Der Head of Global Compliance ist verantwortlich für die gesamte Compliance-Abteilung der Portigon. Sie ist gegliedert in Regionen, die jeweils von Regional Heads geleitet werden. Die Leiter der Regionen, die die Compliance-Aufgaben in diesen koordinieren, unterstehen dem Head of Global Compliance. Weitere Details sind dem jeweiligen Portigon- Organisationshandbuch zu entnehmen. 16