Name des Notars Notar in Köln

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1 Urkundenrolle Nr /2011 Verhandelt in Köln am Vor Name des Notars Notar in Köln erschienen: 1. Herr Muster Mann, geb. am , wohnhaft Musteralle 5, 9999 Musterstadt, von Person bekannt, hier handelnd a)im eigenen Namen, - nachstehend "Verkäufer" genannt -, b)als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts Musterstadt unter HRB eingetragenen Muster GmbH, Muster Strasse 99, Musterstadt, 2. Herrn Santa Claus, geb. am , wohnhaft Weihnachts Alle 1, Nordpool, - Herr Claus nachstehend "Käufer" genannt -.

2 - 2 - Die Erschienenen erklärten, handelnd wie angegeben, folgenden Vertrag ü- ber Kauf und Abtretung eines Geschäftsanteils 2 Der Verkäufer ist mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR ,-- (Geschäftsanteil Nr. 1) Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragenen Muster GmbH mit Sitz in Musterstadt. Die Einlage ist in voller Höhe geleistet. Der Verkäufer hat diesen Geschäftsanteil erworben aufgrund Gründungsurkunde vom URNr. 001/2099 des beurkundenden Notars. Der geltende Gesellschaftsvertrag liegt dem Käufer vor. Änderungen sind nicht beschlossen. 3 Der Verkäufer verkauft hiermit seinen vorgenannten Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR ,-- (Geschäftsanteil Nr. 1) an den Käufer und tritt den Geschäftsanteil mit unmittelbarer dinglicher Wirkung an den dies annehmenden Käufer ab. Der Notar hat die Beteiligten darauf hingewiesen, dass er eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister erst einreichen kann, wenn ihm die Ge-

3 - 3 - nehmigung des Käufers zu dieser Urkunde in notariell beglaubigter Form vorliegt. Der im laufenden Geschäftsjahr erwirtschaftete Gewinn steht dem Käufer zu. Vorstehende Regelung wurde im Beurkundungstermin erörtert. Der Verkäufer garantiert dem Käufer, dass der verkaufte Geschäftsanteil frei von Rechten Dritter auf den Käufer übergeht. Zur Beschaffenheit des verkauften Geschäftsanteils vereinbaren die Beteiligten folgendes: - die in 1 aufgeführten Einzahlungen sind mit schuldbefreiender Wirkung, also auch ohne verschleierte Sacheinlage, erfolgt; der Betrag in Höhe von EUR ,-- ist auf dem Konto der Gesellschaft bei der Reichen Bank AG, BLZ mit der Nummer vorhanden, - Nachschuss- oder Erstattungspflichten bestehen nicht, - die Gesellschaft hat bis heute keine wirtschaftliche Tätigkeit aufgenommen und es bestehen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten; - es sind keine Änderungen des Gesellschaftsvertrages beschlossen, die noch nicht im Handelsregister eingetragen sind. Ansprüche des Käufers hieraus sollen erst dreißig Jahre nach dem jeweiligen gesetzlichen Verjährungsbeginn verjähren. Darüber hinausgehende Rechte und Ansprüche des Käufers werden ausgeschlossen. Der Verkäufer haftet also nicht für den Wert und die Ertragsfähigkeit des verkauften Geschäftsanteils, für Umfang und Eigenschaften der

4 - 4 - zum Vermögen der GmbH gehörenden Gegenstände, insbesondere nicht wegen Sachmängeln und Rechtsmängeln solcher Gegenstände. 4 Der Kaufpreis beträgt EUR ,-- (Euro sechsundzwanzigtausendsiebenhundertneunzig). Den Kaufpreis hat der Käufer bereits vollständig an den Verkäufer gezahlt, was dieser hiermit quittiert. 5 Herr Muster Mann erklärt hiermit als Geschäftsführer der Gesellschaft die gemäß 6 des Gesellschaftsvertrages erforderliche Zustimmung zu der vorstehenden Abtretung. Weitere Genehmigungen zu dieser Urkunde werden wirksam mit Eingang bei dem Notar, insbesondere die Genehmigung des Käufers. 6 Der alleinige Gesellschafter der Muster GmbH hält hiermit unter Verzicht auf alle nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestehenden Fristen und Formvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab und beschließt: 1. Die Firma der Gesellschaft wird geändert. 1 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wird entsprechend geändert und lautet nunmehr: Die Firma der Gesellschaft lautet:

5 - 5 - Neuer GmbH Name GmbH 2. Der Gegenstand des Unternehmens wir geändert. 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wird entsprechend geändert und lautet nunmehr: Gegenstand des Unternehmens ist einen neuen Gegenstand an dieser Stelle einzutragen, da es eine Muster ist Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages wird geändert und lautet nunmehr: Die Stammeinlagen sind in voller Höhe erbracht worden Ziffer 6 entfällt ersatzlos. 5. Herr Muster Mann wird als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abberufen. Zum neuen Geschäftsführer wird bestellt: Herr Santa Claus, geb. am , wohnhaft Weihnachts Alle 1, Nordpool. Der neue Geschäftsführer ist stets einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt, auch wenn weitere Geschäftsführer vorhanden sind; er ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

6 - 6-7 Die mit dieser Urkunde verbundenen Kosten und etwaigen Steuern trägt der Käufer; die Kosten der Gesellschafterbeschlüsse trägt jedoch die Gesellschaft. Zum Vermögen der Gesellschaft gehört kein Grundbesitz. Für die Gesellschaft ist das Finanzamt Casablanca zuständig, eine Steuernummer ist noch nicht vergeben. Der Notar hat insbesondere auf die Gesamthaftung für etwa offene Stammeinlagen hingewiesen. Diese Niederschrift wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig unterschrieben: