Bilanzierungs- und Bewertungsprobleme bei Unternehmensakquisitionen. nach US-GAAP - Goodwill good b(u)y - Dr. Rainer Jäger

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1 Bilanzierungs- und Bewertungsprobleme bei Unternehmensakquisitionen nach US-GAAP - Goodwill good b(u)y - Mannheim, 24. Juni 2003

2 Agenda Relevante Richtlinien im im Überblick Vorgehensweise bei bei einer einer Purchase Price Price Allocation Identifizierung immaterieller Vermögenswerte Bewertung immaterieller Vermögenswerte Ergebnisauswirkungen einer einer Purchase Price Price Allocation 2

3 Agenda Relevante Richtlinien im im Überblick 2. Vorgehensweise bei einer Purchase Price Allocation 3. Identifizierung immaterieller Vermögenswerte 4. Bewertung immaterieller Vermögenswerte 5. Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation 3

4 Relevante Richtlinien im Überblick US-GAAP IAS Akquisition SFAS 141 Business Combinations IAS 22 Business Combinations Goodwill / immat. Vw* mit unbest. ND Langlebige Vw SFAS 142 Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 144 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets IAS 38 Intangible Assets IAS 36 Impairment of Assets 4 * Vw = Vermögenswert

5 Relevante US-GAAP-Richtlinien Business Combinations SFAS 141 Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142 Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets SFAS 144 Erstkonsolidierung Folgekonsolidierung 5

6 Relevante US-GAAP-Richtlinien SFAS 141 Business Combinations SFAS 141 Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142 Folgekonsolidierung Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets SFAS 144 Erstkonsolidierung Abschaffung der Pooling -Methode Purchase Method muss zwingend bei allen Transaktionen angewendet werden Neue, wesentlich detailliertere Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte Behandlung von negativem Goodwill als extraordinary income im Jahr der Transaktion in voller Höhe Erweiterte Angabepflichten im Anhang 6

7 Relevante US-GAAP-Richtlinien SFAS 142 Business Combinations SFAS 141 Erstkonsolidierung Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142 Folgekonsolidierung Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets SFAS 144 Folgekonsolidierung Abschaffung planmäßiger Abschreibungen von Goodwill und immat. Vw mit unbestimmbarer Nutzungsdauer Erfordernis, sämtliche Vw (einschl. Goodwill) und Schulden auf Reporting Units aufzuteilen Erstellung separater Bilanzen für jede Reporting Unit Jährlicher Werthaltigkeitstest für o.g. Vw (Goodwill auf Ebene von Reporting Units) oder früher bei Triggering Events 7

8 Relevante US-GAAP-Richtlinien SFAS 144 Business Combinations SFAS 141 Erstkonsolidierung Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142 Folgekonsolidierung Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets SFAS 144 Folgekonsolidierung Unterscheidung zwischen Assets to be held and used, Assets to be disposed of other than sale und Assets to be disposed by sale Zweistufiger Impairment Test für langlebige immat. Vw held for use Möglichkeit der Zusammenfassung gleichartiger immat. Vw für die Schätzung zukünftiger Cashflows, sofern keine direkte Zuordnung der Cash Flows auf einzelne immat. Vw möglich ist. 8

9 Relevante IAS-Richtlinien IASB Projekt Business Combinations I Wesentliche erwartete Änderungen (Stand Juli 2002) Abschaffung Pooling -Methode Veröffentlichung am 5. Dezember 2002 Alle Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der Erwerbs-Methode ( Purchase method ) zu bilanzieren Eindeutigere Ansatzkriterien für immaterielle Vw (i. w. analog SFAS 141) Abschaffung Obergrenze für Nutzungsdauer (bisher 20 Jahre) 9

10 Relevante IAS-Richtlinien IASB Projekt Business Combinations II Wesentliche erwartete Änderungen (Stand Juli 2002) Veröffentlichung Goodwill Keine planmäßige Abschreibung am 5. Dezember 2002 Jährlicher zweistufiger Impairment Test auf Basis der kleinsten zahlungsmittel-generierenden Einheit (Cash Generating Unit ( CGU )) Neue Kategorie: Immaterielle Vw mit unbestimmbarer Nutzungsdauer Unbestimmbar unendlich! Keine planmäßige Abschreibung Stattdessen jährlicher Werthaltigkeitstest (Impairment Test ) Unfertige Entwicklungsleistungen ( IPR&D ): Ansatz- und Folgebehandlung nach IAS 38 10

11 Agenda 1. Relevante Richtlinien im Überblick Vorgehensweise bei bei einer einer Purchase Price Price Allocation 3. Identifizierung immaterieller Vermögenswerte 4. Bewertung immaterieller Vermögenswerte 5. Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation 11

12 Einfluss auf die Konsolidierung Bilanz des akquirierten Unternehmens vor Akquisition Fair Value Bilanz des akquirierten Unternehmens Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital PPA- Prozess - Identifizierung & Bewertung Umlaufvermögen 300 +? Anlagevermögen 400 +? Immat. Vw 0 +? Goodwill 0 +? Verbindlichkeiten 500 +? Latente Steuern? Eigenkapital 200 +? 700 +? 700 +? Rahmenbedingungen Share Deal Kaufpreis 600 Mio. EUR Unternehmenssteuer 50 % 12

13 Übersicht über den Prozess einer PPA Phase 1 Verständnis der Transaktion Transaktionsstruktur / Transaktionsmotive Gesamtkaufpreises (IAS / US-GAAP) Purchase Price Allocation Phase 2 Identifizierung Bewertung Verbleibende wirtschaftliche Nutzungsdauer Verteilung des Kaufpreises Phase 3 Goodwill und Auswirkungen auf Konzernabschluss Latente Steuern Verbleibender Goodwill Ergebnisauswirkungen 13

14 Verständnis der Transaktion I Bestimmung des Erwerbers (Reverse Acquisitions) Unternehmensstrategie, Intentionen des Erwerbers Analyse der Werttreiber Transaktionsstruktur und Transaktionsmotive Entscheidungsgrundlagen, Presseinformationen, Due Diligence Berichte etc. müssen im Einklang stehen =>Basis für Identifikation und Bewertung von immat. Vw und Sicherstellung einer konsistenten Dokumentation 14

15 Verständnis der Transaktion II Barübernahme Ableitung des Gesamtkaufpreises Erwerb durch eigene Anteile (Announcement Date vs. Change of Control Date) Rechnungswesen muss ein umfassendes Verständnis des Unternehmenszusammenschlusses gewinnen, um diesen regelkonform im Jahresabschluß abbilden zu können. 15

16 Definition Vermögenswert HGB US GAAP Ein Vermögenswert muss greifbar und selbständig bewertbar ist. Ein Vermögenswert ist eine wahrscheinlicher zukünftiger Nutzen, der von der Gesellschaft erworben wurde und andere von der Nutzung ausschließt. Immaterieller Vw Materieller Vw 16

17 Purchase Price Allocation (Phase II) Identifizierung der Vw Abstimmung des Konzepts, der Wesentlichkeitsgrenzen und Bewertungsmethoden mit dem Abschlussprüfer Hat der Vw einen Wert? Nein Dokumentation im Report Begründung der Schlussfolgerungen ja Darstellung der Arbeitsschritte Kann dieser Wert ermittelt werden? Nein Teil des Goodwill ja Auswahl der Bewertungsmethode 17

18 Ableitung des verbleibenden Goodwill (Phase III) Land 40 E xcess Purchase Price G ebäude 10 UV 50 Kundenbeziehung 150 Summe der Fair Value A npassungen 300 Latente Steuern 400 Markennam e Verbleibender Goodwill 250 Kaufpreis 600 abzügl. EK

19 Ergebnis: Fair Value-Bilanz Bilanz des akquirierten Unternehmens vor Akquisition Fair Value-Bilanz des akquirierten Unternehmens Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital PPA- Prozess - Identifizierung & Bewertung Umlaufvermögen Anlagevermögen Immat. Vw Goodwill Verbindlichkeiten 500 Lat. Steuern 150 Eigenkapital Rahmenbedingungen Share Deal Kaufpreis 600 Mio. EUR Unternehmenssteuer 50 % Kosten der Akquisition 600./. BW EK vor Akquisition 200 Kaufpreisüberschuss 400 FV-Anpassungen Umlaufvermögen - 50 Anlagevermögen - 50 Immat. Vw FV-Anpassungen gesamt Enthaltene latente Steuern +150 FV-Anpassung nach Steuern -150 Verbleibender Goodwill

20 Fazit Im Zeitpunkt der PPA wird der bilanzpolitische Handlungsrahmen für die Folgejahre festgelegt Die Bewertungen im Rahmen einer PPA ergeben Wertbandbreiten, die zu bilanzpolitischen Zwecken genutzt werden können Ein hoher Goodwill erhöht die Volatilität der Ergebnisse durch große Einmal-Effekte im Falle eines Impairment Die Zuordnung von Goodwill und anderen Vw auf Reporting Units ist ein bedeutsamer Vorgang. Goodwill sollte - sofern möglich Reporting Units mit stabilen Ertragserwartungen zugeordnet werden, um die Wahrscheinlichkeit außerplanmäßiger Abschreibungen zu verringern Verbesserung von Qualität und Zuverlässigkeit der Ergebnisplanungen mit Hilfe einer umfassenden PPA 20

21 Was erwartet die SEC? Punkte, auf die die SEC bei Transaktionen besonders achtet: Pauschaler Ausweis:... der Kaufpreisdifferenz als Goodwill wird von der SEC grundsätzlich angefochten. Die SEC erwartet die Identifikation, Bewertung und gesonderte Bilanzierung der erworbenen, bislang nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerte... (Öffentliche Stellungnahme durch vormaligen SEC Chief Accountant Lynn Turner am 18. Mai 2001 in Denver). Nullhypothese :... ist einzeln zu begründen und zu dokumentieren. Die der Bewertung der Vermögenswerte und Schulden zugrunde liegenden Daten und Annahmen müssen mit den im Zuge der Transaktion dokumentierten Daten, Annahmen und anderen Ausführungen übereinstimmen (Kaufvertrag, Due-Diligence-Berichte, Vorstandsvorlagen, Pressemitteilungen etc.). Die entsprechenden Dokumente sollten den internen / externen Bewertungsspezialisten zugänglich sein. Prüfung: SEC sichtet fallweise die Informationsbasis und prüft die Dokumentation. 21

22 Projektphasen Planung Erstellung einer Detailplanung; Sicherstellung der Ressourcen; Abstimmung mit dem Auftraggeber Operative PPA-Phasen Phase I Identifizierung + 1 Monat Identifizierung stiller Reserven/ Lasten dem Grunde nach Phase II Bewertung +2 Monate Quantifizierung stiller Reserven/ Lasten der Höhe nach Phase III Bilanzen +1 Monat Erstellung der Ausgangsdaten für die Bilanzerstellung zum Change of Control Date einschl. Dokumentation Phase IV Report. Unit +1/2 Monat Etablierung der Reporting Unit-Struktur und Aufteilung der quantifizierten Reserven/Lasten Phase V Impairment + 3 Monate Konzipierung eines Impairment Test-Systems PPA- und sonstige Anforderungen aus dem US- GAAP-Bereich umgesetzt 22

23 Agenda 1. Relevante Richtlinien im Überblick 2. Vorgehensweise bei einer Purchase Price Allocation Identifizierung immaterieller Vermögenswerte 4. Bewertung immaterieller Vermögenswerte 5. Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation 23

24 Identifizierung Ansatzkriterien nach SFAS Contractual- Legal-Criterion 2. Separability Criterion Vw basiert auf vertraglicher oder rechtlicher Grundlage ODER Vw ist separierbar d.h. dieser kann vom Unternehmen getrennt werden 24

25 Identifizierung Contractual-Legal-Criterion I Formulierung gem. SFAS 141 Intangible Asset shall be recognized as an asset apart from goodwill if it arises from contractual or other legal rights. Even if the asset is not transferable or separable from the acquired entity or from other rights and obligations. 25

26 Identifizierung Contractual Legal-Criterion II Contractual-Legal-Criterion Contracts Lieferantenvertrag Mietvertrag Kundenverträge Legal Rights Marken Patente Computer Software... 26

27 Identifizierung Contractual-Legal-Criterion III Unternehmen A hat einen Lizenzvertrag abgeschlossen. Dieser sieht vor, dass die Lizenz unverkäuflich ist und nur von Unternehmen A genutzt werden darf. Ist dieser Lizenzvertrag ein immaterieller Vw nach US-GAAP? Ja, der Lizenzvertrag erfüllt das contractual-legal criterion! 27

28 Identifizierung Separability Criterion I Formulierung gem. SFAS 141 If an acquired intangible does not arise from contractual or other legal rights, recognize an asset apart from goodwill only if it is separable: capable of being separated or divided from the acquired entity and sold, transferred, licensed, rented, or exchanged even if the acquiring entity does not intend to sell, lease or otherwise exchange that asset. 28

29 Identifizierung Separability Criterion II Ein Verlag hat eine Kundenliste, die er nicht zu verkaufen, zu lizenzieren oder anderweitig zu verwerten beabsichtigt. Ist diese Kundenliste ein immaterieller Vw nach US- GAAP? Ja, die Kundenliste erfüllt das separability criterion! 29

30 Identifizierung Separability Criterion III Ist der Vw einzeln separierbar vom Unternehmen? JA Immaterieller Vw Nein Ist der Vw in Kombination mit einem anderen Vw separierbar? JA Immaterieller Vw Nein Kein Immaterieller Vw 30

31 Identifizierung Separability Criterion IV Ein Chemiekonzern benötigt für die Produktion eines Zusatzstoffes sowohl ein Produktpatent als auch ein spezielles Herstellungsverfahren, dass nicht patentiert ist. Kann das Herstellungsverfahren nach US-GAAP aktiviert werden? Ja, in Kombination mit dem Patent ist das Verfahren separierbar. 31

32 Identifizierung SFAS 141/Appendix A Appendix A nennt Intangibles, die lösgelöst von Goodwill anzusetzen sind: Marketingbezogene immat. Vw: Warenzeichen, Markennamen, Markenrechte, Internet Domains, Wettbewerbsverbote, Zeitungstitel, Zertifikate Kundenbezogene immat. Vw: Kundenlisten, Auftragsbestände, Kundenverträge und nicht vertragliche Kundenbeziehungen Künstlerische immat. Vw: Theater-, Opern-, Ballettstücke, Bücher, Zeitschriften, Musikstücke, Filme, Fotografien Vertragsbezogene immat. Vw: Lizenzen, Stillhalteabkommen, Werbung, langfristige Kundenaufträge, Leasingverträge, Baubewilligungen, Franchise-Verträge, Betriebsgenehmigungen, Senderechte, Nutzungsrechte (z.b. Ölvorkommen), Serviceverträge Technologiebezogene immat. Vw: patentierte Technologien, Software, unpatentierte Technologien, Datenbanken, Geschäftsgeheimnisse (z.b. geheime Rezepturen, Arbeitsabläufe und Produktionsprozesse) Aktivierung nicht-vertraglicher Kundenbeziehungen ist nach IAS nicht zulässig! Aktivierung des Mitarbeiterstammes ist nach IAS und US-GAAP nicht zulässig! 32

33 Immaterielle Vw als Bestandteil des Goodwill Identifizierung Immat. Vw als Bestandteil des Goodwill Vw, die im Goodwill verbleiben Mitarbeiterstamm Laufkundschaft Standortvorteile 33

34 Identifizierung Kundenbezogene immat. Vw I Auftragsbestand Noch ausstehende Aufträge müssen ausgeführt werden Vertragliche Kundenbeziehung Mündlicher oder schriftlicher Vertrag; kann zeitlich oder mengenmäßig beschränkt sein Nicht vertragliche Kundenbeziehungen contractual-legal criterion separability criterion 34

35 Identifizierung Kundenbezogene immat. Vw II Kundenstamm Unternehmen kennt seine Kunden nicht, es besteht keine Kontaktmöglichkeit Kein immaterieller Vermögensgegenstand nach SFAS

36 Identifizierung Ziele der Identifizierungsphase Identifizierung des Beziehungsgeflechts Wie sind alle Vw miteinander verknüpft? Welche immat. Vw sind die wesentlichen Werttreiber Verträge PATENTE Kundenbez. Know-How Marke Mitarbeiterstamm Patente M A R K E WERTTREIBER z.b. Technologie Auftragsbestand VERTRÄGE 36

37 Agenda 1. Relevante Richtlinien im Überblick 2. Vorgehensweise bei einer Purchase Price Allocation 3. Identifizierung immaterieller Vermögenswerte Bewertung immaterieller Vermögenswerte 5. Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation 37

38 Bewertung Wertverständnis des FASB I Teil des Kaufpreises, der einem Vw zugeordnet wird ist abhängig von der: Verwendungsabsicht des Managements Assets Held for Use Assets Held for Disposal Other than sale Assets Held for Disposal by sale Fair Value Salvage Value (Schrottwert) Fair Value./. Vertriebskosten 38

39 Bewertung Wertverständnis des FASB II Assets Held for Use Assets Held for Disposal Other than sale Assets Held for Disposal by sale Definitionen Vw, die dauerhaft betrieblich genutzt werden Käufer plant Vw stillzulegen Käufer plant Vw zu verkaufen Beispiele Patent wird auch in Zukunft weiterhin verwendet Marke wird nicht mehr verwendet, der Eintrag im Markenregister wird gelöscht Patent wird verkauft Fair Value Salvage Value (Schrottwert) Fair Value./. Vertriebskosten 39

40 Bewertung Fair Value I Die zentrale Wertannahme bei der Bewertung aller Vw und Schulden ist der als fairer Einigungspreis ermittelte Zeitwert: Fair Value nach US-GAAP The fair value is the amount at which that asset would be bought or sold on a piecemeal basis in a current transaction between the seller and a hypothetical buyer (that is, a market participant) in other than a forced or liquidation sale. Quelle: Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development. AICPA, Practice Aid,

41 Bewertung Fair Value II Investment Value/Pricing Fair Value = nach US-GAAP Liquidation Value (net realizable value) incl. Forced Liquidaton In-Use (Going Concern) Book Value 41

42 Bewertung Fair Value III FAIR VALUE nach IAS Fair Value is the amount for which an asset could be exchanged or a liability settled between knowledgeable, willing parties in an arm s length transaction." Quelle: International Accounting Standard IAS 22, Business Combinations (revised 1998). 42

43 Bewertung FASB-Hierarchie Abnehmender Marktbezug Existieren börsennotierte Preise in umsatzstarken Märkten? NEIN Sind Marktpreise für vergleichbare Vw verfügbar? NEIN Barwertbetrachtung 43

44 Bewertung Bewertungsansätze Übersicht Bewertungsansätze Marktbewertung Ertragsbewertung Kostenansatz Wertermittlung = basierend auf Multiplikatoren oder vergleichbaren Markttransaktionen Wertermittlung = Barwert zurechenbarer Einkünfte oder Kosteneinsparungen aufgrund des Besitzes an dem Vw Wertermittlung = Reproduktionskostenmodifiziert um Abschreibungen und Veralterung 44

45 Marktbewertung I Konzept Preise vergangener Transaktionen können Wertmaßstab für den zu bewertenden immateriellen Vermögensgegenstand sein. 45

46 Marktbewertung II Preis vs. Fair Value Preis Fair Value Steht für eine spezifische Transaktion! = Anpassungen an den Preis sind notwendig, um den Fair Value zu ermitteln! Prüfen der Analogiefähigkeit des Vw 46

47 Marktbewertung III Multiplikatoren können zur Werterm ittlung beiunternehm ensgesam theiten und beieinzelnen Verm ögensw erten herangezogen werden. Einflußgröße des WertVergleichsobjekt Bewertungsobjekts x Einflußgröße = Vergleichsobjekt Enterprise Value (EV) Umsatz x Umsatz = Wertdes Bewertungsgegenstands Wertdes G esam t- unternehm ens WertKundenbeziehung AnzahlderKunden x = AnzahlderKunden Wertder Kundenbeziehung Kernproblem :Erm ittlung aussagefähiger, marktgängiger Transaktionsparam eter 47

48 Marktbewertung IV Einflussfaktoren Einfluss und Motivation der Parteien Erwartete Cash Flows der Vw Transaktionsbezogene Einflussfaktoren z.b. Finanzierung mit dem Vw verkaufte sonstige Eigentumsrechte Risikostruktur der Vw Veränderung der Marktgegebenheiten Verbleibende wirtschatliche Nutzungsdauer 48

49 Marktbewertung V Fehlende Märkte für immaterielle Vermögensgegenstände Begrenzte Zahl oder fehlende Vergleichstransaktionen Keine ausreichenden Informationen über die ökonomischen Einflussfaktoren der Kaufentscheidung In den meisten Fällen ist nur eine eingeschränkte Anwendbarkeit der Marktbewertung möglich. 49

50 Bewertungsansätze Übersicht Bewertungsansätze Marktbewertung Ertragsbewertung Kostenansatz Wertermittlung = basierend auf Multiplikatoren oder vergleichbaren Markttransaktionen Wertermittlung = Barwert zurechenbarer Einkünfte oder Kosteneinsparungen aufgrund des Besitzes an dem Vw Wertermittlung = Reproduktionskostenmodifiziert um Abschreibungen und Veralterung 50

51 Ertragsbewertung Discounted Cash-Flow Verfahren Fair Value Diskontierung mitasset-spezifischem WACC (W ) 1 CF 1 CF 2 CF 3 W Zeit Bewertungsstichtag Vergangenheitsanalyse Asset-spezifische Free Cash Flow s Planungsanalyse Restwert Prognose nachhaltiger Cash Flow s Nur bei immat. Vw mit unbestimmter Nutzungsdauer 51

52 Ertragsbewertung Methoden Ertragsbewertung Relief-from-Royalty Method - Lizenzpreisanalogie Multi-Period Excess Earnings Method ( MEEM ) T A B Incremental Cash Flow Method 52

53 Ertragsbewertung Methoden Ertragsbewertung Relief-from-Royalty Method Einsparung von Nutzungs- oder Lizenzgebühren (nach Steuern), die durch die Nutzung des Vw entfallen; benötigt Marktdaten bzgl. der Nutzungs- oder Lizenzgebühren; Anwendung in der Patent-, Franchise- und Markenbewertung. Multi-Period Excess Earnings Method ( MEEM ) Bewertung mittels Residualgewinnverfahrens. Ausgehend von den Operating Cashflows des Businessplans werden für die sämtliche zu diesem Cashflow beitragenden mat. und immat. Vw fiktive Leasingzahlungen abgezogen. Der verbleibende Cashflow entfällt auf den zu bewertenden immat. Vw. Incremental Cash Flow Method Bewertung zusätzlicher Cashflows (z.b. aufgrund von Preisprämien und Kostenersparnissen), die durch die Nutzung des immat. Vw begründet werden. 53

54 Lizenzpreisanalogie I Der Eigentümer des immat. Vw spart Lizenzzahlungen an Dritte, die er ansonsten zahlen müßte, um den Vermögenswert zu nutzen. Die eingesparten Lizenzzahlungen bilden die zukünftig erwarteten Cash Flows für den zu bewertenden immat. Vermögenswert. 54

55 Lizenzpreisanalogie II Beispiel from Brand Specific Sales Royalty Rate 4,0% 4,0% Pre-tax Royalty Savings C orporate 40 % A fter Tax Royalty Savings ResidualM ultiple 11,9188 Present Value 10 % 0,9535 Present Value of A fter Tax Royalty Savings Sum ofpv AfterTax Royalty Savings Tax Am ortization Benefit Fair Value Intangible Asset

56 Lizenzpreisanalogie III Bestimmung der Lizenzrate PwC-LIZENZABKOMMEN-DATENBANK als Primärquelle? Über Drittparteien-Lizenzabkommen gespeichert Quellen: SEC-Filings, Lizenzzeitschriften, verschiedene andere öffentliche Quellen Datenbank deckt praktisch alle Branchen ab WAS KANN AUS DER DATENBANK ERMITTELT WERDEN? Royalty Rates und Royalty Rate-Strukturen pro Branche Royalty Rates und Royalty Rate-Strukturen für verschiedene Intangible Assets Modalitäten der Lizenzabkommen wie Laufzeit, Exklusivitätsrechte, Erneuerungsrechte, etc. 56

57 Ertragsbewertung Methoden Ertragsbewertung Relief-from-Royalty Method - Lizenzpreisanalogie Multi-Period Excess Earnings Method ( MEEM ) T A B Incremental Cash Flow Method 57

58 MEEM I Vorgehensweise Step 1 Ableitung der der zukünftigen CF CF des des immat. immat. Vw Vw Step 2./. Steuern Step 3./../. Contributory Contributory Asset Asset Charges Charges (Wertbeitrag (Wertbeitrag anderer anderer Vw) Vw) Step 4 Berechnung des Barwertes der CF Step 5 Berechnung des Tax Amortization Benefit Quelle: Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development. AICPA, Practice Aid,

59 MEEM II Vorgehensweise Step 1 Ableitung der der zukünftigen CF CF des des immat. immat. Vw Vw CF Gesamt CF laut Business Plan Produkt A Produkt B Zeit 59

60 MEEM III Contributory Asset Charges Step 3./../. Contributory Contributory Asset Asset Charges Charges (Wertbeitrag (Wertbeitrag anderer anderer Vw) Vw) Bei der Anwendeung der Multi-Period Excess Earnings Method werden nur Netto Cash Flows, die dem zu bewertenden immat. Vw zurechenbar sind in Betracht gezogen Um die Cash Flows zu ermitteln, die ausschließlich durch den entsprechenden immat. Vw generiert werden, werden Contributory Asset Charges subtrahiert Zusätzlich ist eine entsprechenden Verzinsung des investierten Kapitals zu berücksichtigen Contributory asset charges sind gleichzusetzen mit hypothetischen Leasing-Raten! 60

61 MEEM IV Contributory Asset Charges Working capital Machinery & Equipment Assembled Workforce Land & Buildings 61

62 MEEM V Contributory Asset Charges Comparable Market Royalty Rate Gross Lease Method Return on Asset Method Bevorzugte Methode EBITDA./. Lease charges./. Steuern = Net Cash Flow Lease Charge beinhaltet einen Return on and of the Assets EBIT./. Steuern./. Return on Assets = Net Cash Flow Berücksichtigt nur den Return on the Asset Return of the Asset wird entsprechend durch Abschreibungen berücksichtigt 62

63 MEEM VI Zusammenfassung Step 1 Ableitung der der zukünftigen CF CF des des immat. immat. Vw Vw./. Steuern Cash Flows, die dem immat. Vw zuordenbar sind Step 3 Contributory Asset Asset Charges ISOLIERTE CASH FLOWS 63

64 Ertragsbewertung Methoden Ertragsbewertung Relief-from-Royalty Method - Lizenzpreisanalogie Multi-Period Excess Earnings Method ( MEEM ) T A B Incremental Cash Flow Method 64

65 Incremental Cash Flow Methode I Incremental Cash Flow Methode Kostenersparnisse Mittels des immat. Vw können Kosten z.b. Produktionskosten gespart werden Grenzumsatz Mittels des immat. Vw können zusätzliche Umsatze generiert werden z.b. durch höhere Preise 65

66 Incremental Cash Flow Methode II Step 1 Ableitung der der zukünftigen CF CF des des immat. immat. Vw Vw./. Steuern Incremental Cash Flows Step 3 Incremental Contributory Asset Asset Charges ISOLIERTE CASH FLOWS 66

67 Ertragsbewertung Methoden Ertragsbewertung Relief-from-Royalty Method - Lizenzpreisanalogie Multi-Period Excess Earnings Method ( MEEM ) T A B Incremental Cash Flow Method 67

68 Tax Amortization Benefit I Kauf eines Vw Asset Deal neue steuerl. Bemessungsgrundlage Share Deal Steuerl. Bemessungsgrundlage bleibt unverändert Der Der Fair Fair Value darf darf durch die die Form des des Kaufes nicht beeinflusst werden. Zwecks Vereinheitlichung wird wird immer ein ein TAB TAB berechnet! 68

69 Tax Amortization Benefit II Unternehmen A kauft Unternehmen B Welchen Einfluß hat dies auf eine Maschine im Wert von EUR, einer Restnutzungsdauer in Höhe von 10 Jahren und einem Buchwert von EUR? Asset Deal Share Deal Vw A Vw B Maschine 100,000 Schulden und Verbindlichkeiten Steuerbilanzen Vw A Vw B Maschine 10,000 Schulden und Verbindlichkeiten Abschreibung von Abschreibung von 1.000

70 Tax Amortization Benefit III Steuerliche Abschreibungsdauer:4 Jahre /4 1/4 1/4 1/4 Steuersatz X Summe der Barwerte des Abschreibungsfaktors in t 0 = Gesamte Steuerersparnis in % Step-up-Faktor 1 (1-Steuerersparnis in % ) in t 0 Anw endung des Step-up-Faktors aufden Fair Value (ohne TAB) 70

71 Bewertungsansätze Übersicht Bewertungsansätze Marktbewertung Ertragsbewertung Kostenansatz Wertermittlung = basierend auf Multiplikatoren oder vergleichbaren Markttransaktionen Wertermittlung = Barwert zurechenbarer Einkünfte oder Kosteneinsparungen aufgrund des Besitzes an dem Vw Wertermittlung = Reproduktionskostenmodifiziert um Abschreibungen und Veralterung 71

72 Kostenansatz I Konzept Die Kosten für den Kauf oder die Selbsterstellung eines Vermögenswerts gleichen Nutzens stellen die max. Zahlungsbereitschaft eines Investors dar. 72

73 Kostenansatz II Kostenansatz Reproduktionskostenmethode Ersatzkostenmethode Kosten für ein exaktes Duplikat Unter Verwendung gleicher Materialien, Produktionsverfahren, Design... Kosten für Ersatz gleichen Nutzens Unter Verwendung aktueller Materialien, Produktionsverfahren, Design... Beide Methoden führen zum gleichen Wert, wenn... 73

74 Kostenansatz III Ein Unternehmen setzt eine Software auf Basis der Programmiersprache Cobol ein. PwC soll eine Bewertung dieser Software zum heutigen Tag durchführen. Reproduktionskostenmethode Ersatzkostenmethode In Betracht kommen Kosten, die anfallen, um ein exaktes Duplikat der Software, basierend auf Cobol, zu erzeugen./. Technische Veralterung = In Betracht kommen Kosten, die anfallen, um ein Ersatzprodukt der Software, basierend auf C++, zu erzeugen. 74

75 Bewertung Zusammenfassung Bewertungsansätze Marktbewertung Ertragsbewertung Kostenansatz Wertermittlung = basierend auf Multiplikatoren oder vergleichbaren Markttransaktionen Wertermittlung = Barwert zurechenbarer Einkünfte oder Kosteneinsparungen aufgrund des Besitzes an dem Vw Wertermittlung = Reproduktionskostenmodifiziert um Abschreibungen und Veralterung 75

76 Agenda 1. Relevante Richtlinien im Überblick 2. Vorgehensweise bei einer Purchase Price Allocation 3. Identifizierung immaterieller Vermögenswerte 4. Bewertung immaterieller Vermögenswerte Ergebnisauswirkungen einer einer Purchase Price Price Allocation 76

77 Ergebnisauswirkungen Bilanzpolitische Überlegungen Die Zuordnung des Kaufpreises auf einzelne Bilanzposten führt häufig zu widersprüchlichen Einflüssen auf wesentliche Kennzahlen wie z. B.: Absolute Profitabilität Relative Profitabilität EBIT Net income EPS ROCE ROA ROI Was sind die wesentlichen finanziellen Erfolgsmaße im Unternehmen? Investor Relations Benchmarking Interne Performancemessung 77

78 Ergebnisauswirkungen Verwässerung des EPS Beispiel Annahmen Kaufpreis Unternehmenssteuer 0% Jahr 1 EBITDA (vor Allokation) Purchase Price Allocation: Restliche Jährliche Fair Value ND in Jahren Abschreibung Auftragsbestand Kundenbeziehung Goodwill U.S. GAAP APB 16/17 Alte Regeln" Derzeitig IAS 22 EBITDA Abschreibung: Auftragsbestand 0 0 Kundenbeziehung 0 0 Goodwill (Note 1) Net Income Neue Regeln" SFAS 141/142 IFRS ED Note 1: Goodwill Amortization APB years; IAS Years 78

79 Ergebnisauswirkungen Richtlinien alt Szenario I - Abschreibung des Goodwill über 20 Jahre 4,000,000 3,500,000 3,000,000 2,500,000 Zusätzliche Information: Kaufpreisüberschuss 4 Mio. EUR Abschreibungsdauer 20 Jahre Keine Berücksichtigung latenter Steuern 2,000,000 1,500,000 1,000, , Jahr 1 bis 20 ab 20 EBITDA Abschreibung Goodwill EBIT

80 Ergebnisauswirkungen Richtlinien neu Szenario II - Durchführung einer PPA (langlebige Vw) 4,000,000 3,500,000 3,000,000 Goodwill 1 Mio. EUR Kundenbeziehung 3 Mio. EUR 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000, ,000 0 Zusätzliche Informationen: Kaufpreisüberschuss 4 Mio. EUR Fair Value Kundenbeziehung 3 Mio. EUR Abschreibungsdauer (linear) 10 Jahre Goodwill 1 Mio. EUR Keine Berücksichtigung latenter Steuern Jahr 1 bis 10 ab 10 EBITDA Abschreibung Kundenbeziehung EBIT

81 Ergebnisauswirkungen Richtlinien neu Szenario III - Durchführung einer PPA (kurzlebige Vw) Technologie 1.5 Mio. EUR Patent 1.5 Mio. EUR 4,000,000 3,500,000 Goodwill 1 Mio. EUR 3,000,000 2,500,000 Zusätzliche Informationen: Kaufpreisüberschuss 4 Mio. EUR 2,000,000 Fair Value Patent 1.5 Mio. EUR 1,500,000 Nutzungsdauer Patent 3 Jahre Fair Value Technologie 1.5 Mio EUR 1,000,000 Nutzungsdauer Technologie 5 Jahre 500,000 Goodwill 1 Mio. EUR Keine Berücksichtigung latenter Steuern ab 6 EBITDA Abschreibung Patent Abschreibung Technologie EBIT

82 Ergebnisauswirkungen Vergleich der Szenarien EBIT ab 10 Richtlinien "alt" - Goodwill Richtlinien "neu" - langlebige Vw Richtlinien "neu" - kurzlebige VW Jahre 82

83 Das Unternehmen im Überblick 83

84 Unsere Leistungspalette entspricht den aktuellen Marktanforderungen Führender Anbieter von Leistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleistungen 1,1 Mrd. Euro Umsatz über Mitarbeiter ca. 500 Partner über Fachkräfte 39 Standorte Steuer- und Rechtsberatung Corporate Finance-Beratung Umsatzwachstum seit 1999 in Mrd. 0,91 0,96 1,1 Leistungen aus einer Hand nach Maßgabe der gesetzlichen Rahmenbedingungen für unsere Kunden 1999/ / /02 PwC Deutsche Revision AG, ausschließlich in Händen Ihrer deutschen Partner rechtlich unabhängiges Mitglied von PwC International 84

85 Auch nach Separierung Consulting starke Beratungskompetenz 64 % 22 % 14 % Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleistungen Steuer- und Rechtsberatung Corporate Finance- Beratung 85

86 In allen wichtigen Branchen sind wir stark vertreten Chemicals & Pharma 5% Financial Services 20% Energy 8% Technology, InfoComm, Entertainment & Media 10% Transport., Logistics, Travel Services 17% Public Services 12% Retail & Consumer 11% Industrial Products, Metals 15% 2% nicht zugeordnet 86

87 Wir unterhalten langjährige Beziehungen mit renommierten Kunden Energy Aral En.BW Esso E.ON RAG RWE Shell Chemicals & Pharma Aventis B.Braun Melsungen Boehringer Ingelheim Degussa Novartis Roche Technology, InfoComm, Entertainment & Media Axel Springer Verlag Deutsche Telekom EM.TV E-Plus IBM O2 Mobilcom Financial Services AMB Axa Colonia Commerzbank DekaBank Deutsche Postbank Dresdner Bank Landesbank Hessen-Thüringen Signal Iduna Westdeutsche Landesbank Industrial Products, Metals Bilfinger & Berger Carl Zeiss / Schott Dunlop / Goodyear Ford Motor Comp. Inc. GKN Automotive Hochtief AG Rheinmetall ThyssenKrupp Volkswagen AG 87 Transoport, Logistics, Travel Services ABX Logistics Deutsche Bahn Deutsche Post Duales System Deutschland Lufthansa Rewe Touristik TUI AG Public Services Bundeswehr DAK Forschungszentrum Karlsruhe Fraunhofer Gesellschaft Hertie Stiftung Kölner Verkehrsbetriebe AG Rhön-Klinikum AG Stadtwerke Krefeld VKU e. V. Retail & Consumer BAT Binding Brau- und Brunnen Hugo Boss METRO Philipp Morris Puma Reemtsma SPAR * Auszug aus Mandantenliste

88 Dienstleistungsgruppen Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleistungen Corporate Finance-Beratung Prüfung von Abschlüssen und anderen Berichten Prüfung von Systemen Prüfung bei Unternehmenstransaktionen Sonstige Prüfungen Prüfungsnahe Dienstleistungen Risk & Value Management Operational Effectiveness Management Assurance Governance & Compliance Security & Technology Sustainability Market/Commercial Due Diligence Financial Due Diligence Vendor Services Carve-out Services Operational/IT Due Diligence Synergy Review Environmental Due Diligence Post Deal Services Märkte Kunden Wirtschaft Steuer- und Rechtsberatung Laufende Steuerberatung M&A Steuer- und Rechtsberatung Internationale Steuerplanung Verrechnungspreise Umsatz-, Zoll- und Verbrauchsteuerberatung Human Resource Consulting Private Client Solutions Immobilienberatung Förderberatung Finance & Treasury 88 Betriebswirtschaftl. Beratung Bewertung Shareholder Value Mergers & Acquisitions Projektfinanzierung Dispute Analysis & Investigations Sanierung / Insolvenz Immobilien-Consulting Purchase Price Allocation Privatisierung Betriebl. Altersversorgung Aktuarielle Beratung Kommunalberatung Staatliche Finanzierungshilfen

89 Eine transparente Organisation schafft Klarheit für unsere Mandanten PwC Konsortien (mittelbare und unmittelbare Beteiligung aller Partner, die Berufsangehörige sind) PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 100% PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Tochtergesellschaften weitere regionale Beteiligungen Alle 100% WIBERA Wirtschaftsberatung AG Schultze & Braun GmbH STRATA GmbH PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Beratung GmbH PricewaterhouseCoopers Umweltberatung GmbH PricewaterhouseCoopers Veltins Rechtsanwaltsgesellschaft mbh Alle 100% Dr. Lipfert Loeba RWW Vestische Westdeutschland Societäts Treuhand Gruppe u.a. 89

90 Produkt- und Branchenexpertise werden konzernweit zusammengeführt Country Leadership Team Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleitungen Steuer- und Rechtsberatung Financial Services Transportation, Logistics, Travel Services Industrial Products Metals Consumer & Retail Public Service Technology, InfoComm, Entertainment & Media Energy Pharma / Chemie Neuer Mittelstand Corporate Finance- Beratung Nationale Koordination Client Relationship Teams M a r k t u n d K u n d e n 90

91 Innovation beruht auf langer Erfahrung in nationalen und globalen Märkten International Deutschland Gründungen Coopers Lybrand Coopers & Lybrand Price Price Waterhouse Treuhand-Vereinigung Treuarbeit Price Waterhouse Merger/Transaktionen C&L Price Deutsche Waterhouse Revision PricewaterhouseCoopers PwC Deutsche Revision PwC Consulting an IBM verkauft 91

92 Wir betreuen Großunternehmen und Mittelstand an 39 Standorten Nord Hamburg - Bielefeld Bremen - Hannover Kiel - Oldenburg Osnabrück - Rostock Schwerin West Düsseldorf - Bonn Dortmund - Essen Köln - Recklinghausen Siegen Düsseldorf Hamburg Berlin Ost Berlin - Chemnitz Dresden - Erfurt Halle - Jena Leipzig - Magdeburg Potsdam Mitte Frankfurt am Main Kassel - Mainz Tochtergesellschaften der Gruppe sind außerdem in Achern, Lörrach, Offenburg und Suhl vertreten. Frankfurt/Main Stuttgart München Süd München - Stuttgart Freiburg - Karlsruhe Nürnberg - Pirmasens Saarbrücken 92

93 PwC ist auch weltweit Marktführer Verbund von Mitgliedsfirmen in 142 Ländern Mitarbeiter, davon Partner Umsatz 2001/02: 13,8 Milliarden US Dollar Global einheitliche Leistungen in effizientem Netzwerk Compliance mit regulatorischen Rahmen (Sarbanes-Oxley) Moderne Prüfungs- und Beratungsmethodik Hohe ethische Standards (Code of Conduct) 93

94 Europa ist die umsatzstärkste Region im PwC-Verbund Nordamerika Mitarbeiter 5,2 Milliarden $ Umsatz Asia-Pacific (inkl. Australien) Mitarbeiter 1,75 Milliarden $ Umsatz Europe, Middle East, Africa Mitarbeiter 6,25 Milliarden $ Umsatz Süd- und Zentralamerika Mitarbeiter 0,6 Milliarden $ Umsatz 13,8 Umsatz Big Four weltweit* * In Mrd. US-$ 10,7 10,1 6,1 PwC KPMG E&Y DTT 94

95 PwC auch nach Trennung von der IT-Beratung Marktführer in Deutschland * 946* 900** in Mio PwC KPMG E&Y DT (06/02) (12/01) (09/02) (06/01) * ohne Unternehmensberatung ** nach Merger mit Andersen 95