AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG. PonteNova

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1 AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG der Aktionäre der PonteNova Präambel PonteNova (die Gesellschaft ) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Bern. Die Gesellschaft bezweckt die Errichtung und den Betrieb eines ärzteeigenen Trust Centers. Dieses Trust Center bezweckt insbesondere die Organisation des Datenflusses zwischen der Ärzteschaft und Krankenkassen, den Aufbau eigener Datenbanken und die Erstellung von Statistiken. Die Gesellschaft verfügt über ein Aktienkapital von zurzeit CHF 900'000. eingeteilt in 900 Namenaktien à nom. CHF 1' Vertragsparteien Vertragsparteien sind alle Aktionäre der PonteNova. 2. Zweck und Rechtsnatur des Vertrages Der vorliegende Aktionärbindungsvertrag ( ABV ) regelt Rechte und Pflichten zwischen den Aktionären der Gesellschaft und im Verhältnis zu dieser. Die Parteien verpflichten sich gegenseitig, sowohl als Parteien dieses ABV als auch in ihrer Eigenschaft als Aktionäre oder Organe der Gesellschaft sich dem Sinne dieses ABV entsprechend zu verhalten und alles daran zu setzen und alle notwendigen Handlungen vorzunehmen, insbesondere ihre Stimmrechte so auszuüben, damit ihre Verpflichtungen unter diesem ABV sowie der Sinn und Zweck und die Zielsetzungen dieses ABV erfüllt werden. Die Parteien gehen mit diesem Vertrag eine Partnerschaft im Sinne einer einfachen Gesellschaft nach Art. 530 ff. OR ein. Mit diesem Vertrag bezwecken sie: die Unabhängigkeit der Gesellschaft zu wahren und insbesondere die Einflüsse Dritter zu beschränken; die partnerschaftliche Zusammenarbeit im Sinn und Geist der Gründeraktionäre zu pflegen und die Mitbestimmung der Vertragsparteien in der Gesellschaft zu sichern; die Voraussetzungen zum Beitritt neuer Aktionäre und den Kreis derselben im Rahmen der gesetzlichen und vertraglichen Möglichkeiten zu definieren; zu verhindern, dass Aktien der Gesellschaft unbeaufsichtigt verkauft oder sonstwie übertragen werden. Aktionärbindungsvertrag Version PonteNova

2 3. Verhältnis zu Statuten und anderen Verträgen Sofern sich Bestimmungen dieses ABV und der Statuten der Gesellschaft oder anderer Gesellschaftsdokumente oder Verträge widersprechen sollten, gelten zwischen den Parteien die Bestimmungen dieses ABV als vorgehende, schuldrechtliche (obligatorische) Verpflichtung. 4. Aktionärstatus / Beitritt neuer Aktionäre Die Gesellschaft und deren Tätigkeit sollen bei der Ärzteschaft eine hohe Akzeptanz erlangen. Zur Erreichung dieses Ziels sollen möglichst viele Ärztinnen und Ärzte als neue Aktionäre der Gesellschaft gewonnen werden. Es werden zwei Aktionärsgruppen unterschieden: a) Berner Ärztinnen und Ärzte und deren Ärzteverbände. Als Berner Ärztinnen und Berner Ärzte gelten diejenigen Ärztinnen und Ärzte, die ihre Praxis oder den Schwerpunkt ihrer Tätigkeit im Kanton Bern haben. Als Berner Ärzteverbände sind die Kantonale Ärztegesellschaft, deren Bezirksvereine und die Fachgesellschaften des Kantons Bern zu verstehen. b) Ärztinnen und Ärzte und deren Verbände ausserhalb des Kantons Bern sowie Dritte. Der Beitritt neuer Aktionäre erfolgt durch Verkauf von Aktien bisheriger Aktionäre und/oder im Rahmen von Kapitalerhöhungen. Jeder neue Aktionär hat diesem Aktionärbindungsvertrag vollumfänglich und bedingungslos beizutreten. Der Beitritt hat vorweg durch Unterzeichnen eines Exemplars dieses Vertrags zuhanden des Verwaltungsrates zu erfolgen. 5. Verfügungen über Aktien Verkauft ein bisheriger Aktionär Aktien an einen neuen Aktionär hat er folgendes zu beachten: Ein Verkauf darf nur an Ärztinnen und Ärzte und deren Verbände erfolgen. Durch den Verkauf dürfen die Vorschriften betreffend Maximalkapital (Ziff. 6 hienach) nicht verletzt werden. Erfolgt ein Verkauf an eine natürliche oder juristische Person der Aktionärsgruppe b) (vgl. Ziff. 4 hievor) ist vorgängig die schriftliche Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft einzuholen. Handelt es sich beim Erwerber um eine ausserkantonale Ärztin, um einen ausserkantonalen Arzt oder um einen ausserkantonalen Ärzteverband darf der Verwaltungsrat die Zustimmung nur dann verweigern, wenn durch den Verkauf die Vorschriften betreffend Maximalkapital (Ziff. 6 hienach) verletzt würden. 2

3 6. Maximalkapital Unabhängig von der Zugehörigkeit zu einer der beiden Aktionärsgruppen (vgl. Ziff. 4 hievor) darf jede natürliche Person Aktien zu einem Nennwert von höchstens 5 % des gesamten Aktiennominalkapitals halten; juristische Personen dürfen Aktien zu einem Nennwert von höchstens je 10 % des gesamten Aktiennominalkapitals erwerben. Die Aktionärsgruppe b) (vgl. Ziff. 4 hievor) darf Aktien zu einem Nennwert von insgesamt höchstens 35 % des Aktiennominalkapitals halten. Die Maximalwerte können durch Beschluss des Verwaltungsrates erhöht werden. Die Gründeraktionäre sind verpflichtet, ihren Aktienbesitz durch Verkäufe zu reduzieren, bis der Maximalwert erreicht ist. Um die Gleichbehandlung der Neuaktionäre zu gewährleisten, wird der Verkaufspreis für Pflichtverkäufe vom Verwaltungsrat verbindlich festgelegt. Der Mindestverkaufspreis entspricht dem Nominalwert der Aktien zuzüglich einer angemessenen Verzinsung. Im Übrigen orientiert er sich am inneren Wert der Aktie. In allen anderen Fällen sind die Aktionäre bei der Festlegung des Verkaufspreises frei. 7. Erbgang / Erbteilung / eheliches Güterrecht / Zwangsvollstreckung Werden Aktien der Gesellschaft durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, haben die Gesellschaft im von Art. 659 OR vorgegebenen Rahmen und, bei deren vollständigen oder teilweisen Verzicht, die anderen Parteien ein Kaufrecht zum wirklichen Wert der Aktien des Erwerbers. 8. Regelung betreffend Bezugsrecht Damit möglichst viele Ärztinnen und Ärzte Aktionäre werden können, wird das Aktienkapital sukzessiv erhöht werden müssen. Im Hinblick darauf verpflichten sich die Aktionäre wie folgt: Die Aktionäre haben auf ihr Bezugsrecht zu verzichten, soweit durch die Zuweisung neuer Aktien der Gesamtnennwert aller in ihrem Eigentum stehenden Aktien (bisherige und neue) den zulässigen Maximalwert (Ziff. 6 hievor) übersteigt. Soweit zulässig, ist die Ausübung des Bezugsrechts innert einer Frist von 14 Tagen mit eingeschriebenem Brief zu erklären, nachdem die Aktionäre vom Verwaltungsrat dazu aufgefordert worden sind. Nach unbenütztem Ablauf der Frist ist das Bezugsrecht verwirkt und der betroffene Aktionär ist verpflichtet, auf sein Bezugsrecht zu verzichten. Hinsichtlich der in Art. 3a der Gründungsstatuten vom 4. April 2002 verankerten genehmigten Kapitalerhöhung im Umfang von CHF 125'000. verzichten die Aktionäre gänzlich auf ihr Bezugsrecht. D.h., selbst wenn der Gesamtwert aller in ihrem Eigentum stehenden Aktien den zulässigen Maximalwert (Ziff. 6 hievor) noch nicht erreicht hat, ist das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, im Rahmen der genehmigten Kapitalerhöhung auch bisherigen Aktionären Aktien zuzuteilen. 3

4 Von diesen Pflichten sind die Aktionäre befreit, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis herausgegeben werden, der deutlich unter dem inneren Wert der Aktien liegt und die bisherigen Aktionäre offensichtlich schädigt (Verwässerung). 9. Dividendenpolitik Die Gesellschaft bezweckt in erster Linie die Wahrung der Interessen der Ärzteschaft. Sie ist demzufolge nicht primär gewinnorientiert, soll aber eine angemessene Rentabilität anstreben. 10. Vormerkung Die statutarische Vinkulierung ist auf den Aktien/Aktienzertifikaten durch entsprechenden Hinweis auf die Gesellschaftsstatuten vorzumerken. 11. Konventionalstrafe Verletzt eine Partei eine Bestimmung dieser Vereinbarung und behebt sie diese Verletzung nicht unter Beseitigung eventueller nachteiliger Folgen für die anderen Parteien innerhalb von 20 Tagen nach Aufforderung, schuldet sie der Gesellschaft einen Betrag von CHF 10'000. pro Widerhandlungsfall. Die Ansprüche auf Vertragserfüllung und Schadenersatz der anderen Parteien bleiben ausdrücklich vorbehalten. Die Konventionalstrafe kann unabhängig vom Nachweis eines Schadens gefordert werden. Die Bezahlung der Konventionalstrafe entbindet die Parteien nicht von der Pflicht zur Einhaltung der Vereinbarung und zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustandes. Die Geltendmachung von weiterem Schadenersatz durch die anderen Parteien bleibt vorbehalten. 12. Schlussbestimmungen Zustimmung der Gesellschaft Die Gesellschaft erteilt zu sämtlichen Vereinbarungen dieses Vertrages ausdrücklich ihre Zustimmung. Die Aktionäre sichern sich gegenseitig zu, in zukünftigen Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen der Gesellschaft ihr Stimmrecht so auszuüben, dass der Geist und die Bestimmungen dieses Vertrages eingehalten werden; diese Zusicherung gilt insbesondere auch für die notwendigen Zustimmungen des Verwaltungsrates bei Aktienübertragungen Rechte und Pflichten für Rechtsnachfolger Dieser Vertrag ist auch für alle Rechtsnachfolger der Vertragsparteien verbindlich. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, ihre durch diesen Vertrag vereinbarten Pflichten und übertragbaren Rechte ihren Rechtsnachfolgern mit der Pflicht zur Weiterübertragung zu überbinden. 4

5 12.3. Salvatorische Klausel Die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieser Vereinbarung hat nicht die Nichtigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung zur Folge. Die Parteien sind verpflichtet, anstelle der nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen unverzüglich eine neue Regelung zu treffen, die dem Sinn und Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung in rechtlich wirksamer Weise am nächsten kommt Dauer des Vertrages Der vorliegende Vertrag tritt mit der Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft und dauert fest bis am 31. Dezember Er kann vorzeitig durch Übereinkunft aufgelöst werden. Der Auflösungsbeschluss kommt gültig zustande, wenn ihm mindestens zwei Drittel der Aktionäre zugestimmt haben Anwendbares Recht Diese Aktionärsvereinbarung und sämtliche aus ihr resultierenden Rechte und Pflichten unterliegen schweizerischem Recht Schiedsklausel Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden ausschliesslich und endgültig durch ein Einerschiedsgericht mit Sitz in Bern entschieden; anwendbares Verfahrensrecht ist die Berner ZPO; das 12. Kapitel des IPRG über die Internationale Schiedsgerichtsbarkeit wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen, es gelten somit lediglich die kantonalen Bestimmungen über die Schiedsgerichtsbarkeit. Einigen sich die Vertragsparteien nicht innerhalb von 30 Tagen nach Anzeigen des Streits durch eine Vertragspartei über den Schiedsrichter, kommt das Verfahren gemäss Art. 12 des Konkordats über die Schiedsgerichtsbarkeit vom (SR 279) zur Anwendung Vertragsänderungen Alle Vertragsparteien erklären sich bereit, den Vertrag wenn immer notwendig auf seine Zweckmässigkeit und Angemessenheit hin zu überprüfen und gegebenenfalls an veränderte Verhältnisse anzupassen. Dieser Vertrag kann nur durch schriftliche Vereinbarung der Parteien geändert werden. Dieser Vertrag wird in 2 Originalen ausgefertigt. Ort und Datum Unterschrift Die/der unterzeichnende Aktionär/in tritt dem ABV durch Unterzeichnung als Partei bei. Stempel 5

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