COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
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- Catharina Stein
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1 Fünfter Nachtrag vom 17. Mai 2016 zum Registrierungsformular vom 27. Oktober 2015 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Fünfter Nachtrag zum Registrierungsformular gemäß 16 Absatz 1 und 3, 9 Absatz 4 und 12 Absatz 1 Satz 3 Wertpapierprospektgesetz Dieser fünfte Nachtrag (der "Fünfte Nachtrag") zum Registrierungsformular vom 27. Oktober 2015 (das "Registrierungsformular") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK", die "Bank" oder die "Emittentin" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "COMMERZBANK-Konzern" oder "Konzern") erstellt. Begriffe, die im Registrierungsformular definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Fünften Nachtrag. Dieser Fünfte Nachtrag ergänzt und ändert das Registrierungsformular und ist im Zusammenhang mit diesem sowie den Nachträgen hierzu vom 11. November 2015, 30. November 2015, 23. Februar 2016 und 16. März 2016 (die Nachträge ) zu lesen. Dieser Fünfte Nachtrag ist zusammen mit dem Registrierungsformular sowie den Nachträgen hierzu bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( unter "Investor Relations", "Informationen für Fremdkapitalgeber", "Emissionsprogramme", "Registrierungsformular" abgerufen werden. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Fünften Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Fünften Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues & SSD Services, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, zu richten.
2 Am 3. Mai 2016 wurde der Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 31. März 2016 veröffentlicht. Das Registrierungsformular wird daher wie folgt angepasst: Im Kapitel "D. RISIKOFAKTOREN BEZOGEN AUF DEN COMMERZBANK-KONZERN" wird der Risikofaktor "Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben." auf Seite 47 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Regulatorische, aufsichtsrechtliche und staatsanwaltschaftliche Verfahren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Konzern haben. Die COMMERZBANK und ihre Tochtergesellschaften sind in einer Vielzahl von Jurisdiktionen mit erheblich voneinander abweichenden rechtlichen und regulatorischen Anforderungen tätig. In der Vergangenheit ist es in einzelnen Fällen zu Verstößen gegen rechtliche und regulatorische Bestimmungen gekommen, die von Aufsichtsbehörden und staatlichen Institutionen festgestellt und verfolgt wurden. Aufsichtsbehörden und staatliche Institutionen in verschiedenen Ländern, in denen die COMMERZBANK und ihre Tochtergesellschaften tätig waren oder sind, untersuchen seit einigen Jahren Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit Devisenkursfixings und dem Devisengeschäft allgemein. Im Zuge dieser Aktivitäten haben Aufsichtsbehörden und staatliche Institutionen auch Prüfungen in Bezug auf die COMMERZBANK angestrengt oder haben sich mit Auskunftsersuchen an die COMMERZBANK gewandt. Die COMMERZBANK kooperiert vollumfänglich mit diesen Stellen und führt seit geraumer Zeit auch eigene Untersuchungen durch; bislang wurden in einem Fall arbeitsrechtliche Maßnahmen gegenüber einen Mitarbeiter einer Tochtergesellschaft ergriffen. Aufgrund der Ende 2015 entfachten öffentlichen Debatte zum Thema Aktiengeschäfte über den Dividendenstichtag (sog. Cum-Ex-Geschäfte) hat sich die COMMERZBANK entschlossen untersuchen zu lassen, ob die COMMERZBANK an solchen Aktiengeschäften beteiligt war. Zu diesem Zweck wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC mit einer Untersuchung beauftragt. Dabei haben sich (vorläufig) Hinweise ergeben, dass es hier zu Verstößen im Zusammenhang mit der Besteuerung inländischer Dividendenzahlungen gekommen sein könnte - nicht systematisch, aber in Einzelfällen. Darüber hat die COMMERZBANK die zuständigen Behörden und die Staatsanwaltschaft in Frankfurt informiert. Ein abschließender Bericht über die Untersuchung liegt noch nicht vor. Verstöße gegen rechtliche und regulatorische Bestimmungen können auch in Zukunft vorkommen und von Aufsichtsbehörden und staatlichen Institutionen verfolgt werden. Die finanziellen Auswirkungen tatsächlicher oder behaupteter Verstöße gegen rechtliche und regulatorische Bestimmungen und ihre jeweilige Beilegung lassen sich nicht vorhersagen und können in jedem Einzelfall gegebenenfalls gebildete Rückstellungen überschreiten, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben kann." Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird nach dem Abschnitt "Historische Finanzinformationen" auf Seite 71 folgender Abschnitt neu eingefügt: "Interimsfinanzangaben Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene verkürzte Zwischenabschluss des COMMERZBANK- Konzerns zum 31. März 2016 ist per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und bildet einen Bestandteil davon (siehe "Per Verweis einbezogene Dokumente")." Abschnitt "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage" auf Seite 71 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage Seit dem 31. März 2016 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des COMMERZBANK- Konzerns eingetreten." 2
3 Abschnitt "Abschlussprüfer" auf Seite 71 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Abschlussprüfer Die Abschlussprüfer der Bank sind PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ( PwC ), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Frankfurt am Main, Deutschland. PwC hat die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU Anwendung finden ( IFRS ), und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2014 und 2015, sowie den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss der Commerzbank zum 31. März 2016 wurde von PwC einer prüferischen Durchsicht unterzogen und mit einer Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht versehen. PwC ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer." Abschnitt "Rechtsstreitigkeiten" auf Seite 84 wie folgt ergänzt: "Klage eines Kunden auf Rückzahlung von Zinsen und Freigabe von Sicherheiten Am 12. April 2016 wurde der COMMERZBANK eine Zahlungsklage eines Kunden über einen Betrag von insgesamt rund EUR 239 Mio. zugestellt. Mit der Klage soll die COMMERZBANK u.a. zur Rückzahlung von nach Meinung des Kunden zu Unrecht an die COMMERZBANK geleisteter Zinsen gezwungen werden. Zudem will der Kunde mit der Klage die Freigabe von nach seiner Meinung zu Unrecht von der COMMERZBANK zurückgehaltenen Sicherheiten erreichen, welche Forderungen der COMMERZBANK gegen den Kunden besichern. Die COMMERZBANK beabsichtigt, sich gegen die Klage zur Wehr zu setzen. Klage gegen die Hypothekenbank Frankfurt in Ungarn Die Hypothekenbank Frankfurt ist in Ungarn von einem ehemaligen Darlehensnehmer auf Schadensersatz in Höhe von rund EUR 167,6 Mio. verklagt worden. Nachdem der Darlehensnehmer mehrfache Vertragsverletzungen des Darlehensvertrags nicht geheilt hatte, kündigte die Hypothekenbank Frankfurt den Darlehensvertrag und nahm keine weiteren Auszahlungen mehr vor. Der Darlehensnehmer nimmt nunmehr die Hypothekenbank Frankfurt auf Schadensersatz in Anspruch in Höhe von (i) rund EUR 86,7 Mio. wegen angeblicher Buchwertverluste des zu finanzierenden Objekts beim Darlehensnehmer, (ii) rund EUR 38,4 Mio. wegen angeblicher immaterieller Schäden und (iii) rund EUR 42,5 Mio. wegen angeblich entgangenen Gewinns. Die Hypothekenbank Frankfurt schätzt die Erfolgsaussichten der Klage als gering ein und wird sich gegen die Klage verteidigen." Abschnitt "Jüngste Entwicklung" auf Seite 84 wie folgt ergänzt: "Ab dem ersten Quartal 2016 hat die COMMERZBANK eine neue Segmentstruktur eingeführt. Aufgrund der erfolgten Portfolioreduktion wurde das Segment NCA aufgelöst. Portfolios mit hoher Qualität und niedrigem Risiko aus den Bereichen gewerbliche Immobilienfinanzierung, Schiffsfinanzierung und Staatsfinanzierung wurden in die Segmente Privatkunden und Mittelstandsbank sowie in Group Treasury im Bereich Sonstige und Konsolidierung übertragen. Die verbleibenden Bestände wurden im neuen Segment Asset & Capital Recovery (ACR) gebündelt. Zudem hat die Bank den Bereich Sonstige und Konsolidierung neu geordnet und einige Bestandteile der Gewinn- und Verlustrechnung in die operativen Segmente übertragen. Die Abbaustrategie für das Segment ACR wird auch in den nächsten Jahren konsequent fortgeführt. Die Zielsetzung des wertschonenden, im Zeitablauf vollständigen und Kapital freisetzenden Abbaus der verbliebenen Bestandsportfolios und Restrisiken bleibt unverändert bestehen. Von Möglichkeiten des Asset- bzw. Portfolioverkaufs wird weiterhin dann Gebrauch gemacht, wenn der Verkauf ökonomisch sinnvoll ist
4 Der Aufsichtsrat der COMMERZBANK hat in seiner Sitzung am 6. März 2016 beschlossen, Michael Mandel und Dr. Bettina Orlopp in den Vorstand der Bank zu berufen. Diese Entscheidungen stehen noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsicht. Es ist vorgesehen, dass Michael Mandel, derzeit Bereichsvorstand Private Kunden, die Nachfolge von Martin Zielke in seiner Funktion als der für das Privatkundengeschäft der COMMERZBANK verantwortliche Vorstand antreten soll. Bettina Orlopp, derzeit Bereichsvorstand für Konzernentwicklung und Strategie, soll künftig für das neue Vorstandsressort Compliance, Personal und Recht zuständig sein. Bis zum Wirksamwerden ihrer Vorstandsbestellung wird Bettina Orlopp als Generalbevollmächtigte ihren neuen Aufgaben nachgehen. Die Geschäftsverteilung des Vorstands bleibt bis dahin unverändert Mit Wirkung zum 16. Mai 2016 hat die COMMERZBANK die vollständige Abwicklung ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Hypothekenbank Frankfurt durchgeführt. Die Portfolios der Hypothekenbank Frankfurt aus den Bereichen private Kunden, gewerbliche Immobilien- und Staatsfinanzierung wurden auf die COMMERZBANK übertragen. Die Hypothekenbank Frankfurt wird in die Servicegesellschaft LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH ("LSF") umgewandelt. Aufgabe der LSF ist es, das auf die COMMERZBANK übertragene Portfolio an gewerblichen Immobilienkrediten im Auftrag der COMMERZBANK weitestgehend eigenverantwortlich zu bearbeiten und weiterhin abzubauen. Im Zuge der Transaktion wurden auch alle Verbindlichkeiten der Hypothekenbank Frankfurt aus ausstehenden Schuldscheinen, Schuldverschreibungen und Pfandbriefen auf die COMMERZBANK übertragen." Im Kapitel "F. EINSEHBARE DOKUMENTE" auf Seite 85 wird folgender Punkt ergänzt: " Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 31. März 2016." Das Kapitel "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE" wird gestrichen und wie folgt ersetzt: "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE Die folgenden Dokumente, die gemäß 37w bwz. 37v des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Internetseite unter "Investor Relations", "Publikationen und Veranstaltungen", "Berichte" der COMMERZBANK Aktiengesellschaft veröffentlicht wurden, werden per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und sind Bestandteil des Registrierungsformulars. Dokument Seite Jahresabschluss und Lagebericht 2015 der COMMERZBANK Gewinn- und Verlustrechnung S. 71 Bilanz S. 72 S. 75 Anhang S. 76 S. 114 S. 115 S. 116 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 117 Geschäftsbericht 2014 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernlagebericht (ohne Prognose- und Chancenbericht) S. 55 S. 98 Konzernrisikobericht S. 107 S. 144 Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 147 S. 149 Bilanz S. 150 S
5 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 152 S. 153 Kapitalflussrechnung S. 154 S. 155 Anhang S. 156 S. 324 S. 325 S. 326 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 340 Geschäftsbericht 2015 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernlagebericht (ohne Prognose- und Chancenbericht) S. 55 S. 98 Konzernrisikobericht S. 107 S. 146 Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 149 S. 151 Bilanz S. 152 S. 153 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 154 S. 155 Kapitalflussrechnung S. 156 S. 157 Anhang S. 158 S. 328 S. 329 S. 330 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 344 Zwischenbericht des COMMERZBANK- Konzerns zum 31. März 2016 Zwischenlagebericht S Zwischenrisikobericht S Zwischenabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 32 S. 35 Bilanz S. 36 S. 37 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 38 S. 40 Kapitalflussrechnung (verkürzte Darstellung) S. 41 Anhang (ausgewählte Notes) S. 42 S. 84 Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht S. 87 Vorbehalt bei Zukunftsaussagen S. 88 Die nicht aufgenommenen Teile aus den jeweiligen Dokumenten sind für den Anleger entweder nicht relevant oder bereits an anderer Stelle im Registrierungsformular enthalten." Frankfurt am Main, 17. Mai 2016 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT gez. Dr. Haun gez. Gerhardt 5
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
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