Angebot. der Dero Bank AG. Herzog-Wilhelm-Straße 26, München, Deutschland (Amtsgericht München, HRB )

Transkript

1 Angebot der Dero Bank AG Herzog-Wilhelm-Straße 26, München, Deutschland (Amtsgericht München, HRB ) an die Inhaber der Immoeast AG-Ansprüche auf Nachbesserung zum Erwerb von Ansprüchen auf etwaige Nachbesserung mit der ISIN AT0000A0GYT7 zum Erwerbspreis von 0,088 Euro je Nachbesserungsrecht 1. Präambel Die Immofinanz AG und Immoeast AG haben am 21. Januar 2010 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem das Vermögen der Immoeast AG auf die Immofinanz AG ohne Liquidation erloschen ist. Die Verschmelzung wurde im April 2010 wirksam. Zum Tag der Wirksamkeit der Verschmelzung wurden an die Immoeast-Aktionäre 3 neue Immofinanz- Aktien (ISIN AT ) ( Immofinanz-Umtauschaktien ) im Tausch gegen 2 Immoeast-Aktien (ISIN AT ) gewährt. Das Umtauschverhältnis beträgt gemäß Verschmelzungsvertrag daher 1:1,5. Aufgrund der Einleitung eines Verfahrens zur gerichtlichen Überprüfung des Umtauschverhältnisses wurde der Depotbestand jedes Aktionärs der Immofinanz AG und jedes Immoeast-Aktionäres zum Umtauschstichtag festgehalten und auf separate ISIN-Codes (AT0000A0GYS9 und AT0000A0GYT7) eingebucht ( Nachbesserungsrechte ). Diese Nachbesserungsrechte verbriefen einen Anspruch auf eventuelle Nachbesserung des Umtauschverhältnisses sowohl für Immoeast-Aktien ( Immoeast- Nachbesserungsrecht ) als auch für Immofinanz-Aktien ( Immofinanz- Nachbesserungsrecht ). Ob es zu einer Nachbesserung kommt und falls ja, auf welchen Betrag sich diese Nachbesserung belaufen wird, ist gegenwärtig unklar. Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von Immoeast-Nachbesserungsrechten mit der ISIN AT0000A0GYT7 (im Folgenden auch die Immoeast-Nachbesserungsrechte ) im Gesamtumfang von bis zu Immoeast-Nachbesserungsrechte zum Erwerbspreis von EUR 0,088 je Immoeast-Nachbesserungsrecht durch die Dero Bank AG mit Sitz in München (nachfolgend Dero Bank ). Seite 1 von 8

2 In Bezug auf die Immoeast-Nachbesserungsrechte hat die Immofinanz AG am 5. April 2017 eine Insiderinformation nach Artikel 17 MAR veröffentlicht. Dieses Angebot erfolgt im Namen der Dero Bank AG aber im Auftrag und auf Rechnung eines Kunden der Dero Bank AG. 2. Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind die Immoeast-Nachbesserungsrechte mit der ISIN AT0000A0GYT7 im Gesamtumfang von bis zu Immoeast-Nachbesserungsrechten, vorbehaltlich einer Mehrannahme (siehe hierzu Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage). 3. Angebot Die Dero Bank AG bietet allen Inhabern von Immoeast-Nachbesserungsrechten, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bedingungen und Konditionen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.4 an, die Immoeast-Nachbesserungsrechte gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Immoeast-Nachbesserungsrechten, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden nachfolgend auch als Rechteinhaber bezeichnet. 4. Kaufpreis Der Kaufpreis für ein Immoeast-Nachbesserungsrecht beträgt EUR 0,088 (in Worten: Euro null Komma null null acht). Soweit der kumulierte Kaufpreis für mehrere eingereichte Immoeast- Nachbesserungsrechte eines Rechteinhabers nicht auf zwei Nachkommastellen glatt aufgehen sollte, erfolgt eine Aufrundung des Gesamtkaufpreises auf die zweite Nachkommastelle. 5. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger am , und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am , 18:00 Uhr (MESZ). Die Dero Bank AG behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Dero Bank AG unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Dero Bank AG unter und im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. Seite 2 von 8

3 6. Bedingung Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Immoeast- Nachbesserungsrechte; andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen Immoeast- Nachbesserungsrechte sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.4. Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung und deutschem Recht, unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts. 7. Durchführung des Angebots 7.1 Annahmeerklärung Rechteinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit einer Anbindung an die Clearstream Banking AG, Frankfurt, (nachfolgend depotführendes Institut ) erklärt werden. Rechteinhaber, die dieses Angebot für ihre Immoeast-Nachbesserungsrechte oder einen Teil ihrer Immoeast-Nachbesserungsrechte annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut unter Verwendung der durch die Dero Bank AG unter zur Verfügung gestellten Muster-Annahmeerklärung erklären. Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit fristgemäßem Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut wirksam. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Dero Bank AG und dem annehmenden Rechteinhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Rechteinhaber und die Dero Bank AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte auf die Dero Bank AG. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte im Depot der Dero Bank AG. Die Rechteinhaber erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Rechteinhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Immoeast- Nachbesserungsrechte zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Immoeast- Nachbesserungsrechte, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, in dem Seite 3 von 8

4 Zeitraum vom , 0:00 Uhr (MESZ) bis , 18:00 Uhr (MESZ) an die Dero Bank AG zu übertragen. Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Rechteinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot der Beschränkungen gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.4) auf die Dero Bank oder einen von der Dero Bank bestimmten Dritten herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. 7.2 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute a) am , 0:00 Uhr - 24:00 Uhr (MESZ), die jeweilige Gesamt-Stückzahl der zum Verkauf eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte gesammelt in einer Anmeldung per Telefax unter Verwendung des von der Dero Bank AG unter zur Verfügung gestellten Muster-Sammelannahmeformulars gesammelt aufgeben. Sammelannahmeformulare, die inhaltlich von dem Muster-Sammelannahmeformular abweichen oder nicht in der vorgesehenen Frist ( , 0:00-24:00 (MESZ)) eingehen, werden nicht akzeptiert; und b) in der Frist vom , 0:00 Uhr (MESZ), bis zum , 14:00 Uhr (MESZ), die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Rechteinhabers belassenen Immoeast-Nachbesserungsrechte mit der ISIN AT0000A0GYT7, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, unverzüglich nach Übermittlung des Sammelannahmeformulars an die Dero Bank AG auf das KV-Konto 2236 der Dero Bank AG (BLZ , BIC VEAKDEMMXXX) free of payment (FOP) zu übertragen. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt durch die Dero Bank AG voraussichtlich am Voraussetzung hierfür ist, dass der Dero Bank AG fristgemäß durch die Depotbank die Sammel- Ausübungserklärung sowie die entsprechende Anzahl von Immoeast-Nachbesserungsrechten zur Verfügung gestellt wurden. Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung der Inhaber der Immoeast- Nachbesserungsrechte (Lieferung vor Zahlung). Soweit Immoeast-Nachbesserungsrechte im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.4), wird die nicht zugteilte Stückzahl voraussichtlich am an das liefernde depotführende Seite 4 von 8

5 Institut zurück übertragen. Im Hinblick auf diejenigen Immoeast-Nachbesserungsrechte, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises voraussichtlich ebenfalls am erfolgen. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.4) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die für den geplante Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Dero Bank ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Rechteinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Rechteinhaber gutzuschreiben. Leistungsort ist Frankfurt am Main. Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts (vgl. hierzu Ziffer 7.6) der Dero Bank AG von diesem Angebot, findet keine Abwicklung des Angebots statt. 7.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein Kauf- und Übereignungsvertrag zwischen der Dero Bank AG und dem einreichenden Rechteinhaber nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Rechteinhaber und der Dero Bank AG über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Urkunden entsprechend der Zahl der eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte des jeweiligen Rechteinhabers wie unter Ziffer 7.2 erläutert zustande. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Immoeast-Nachbesserungsrechten gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Rechteinhaber mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 7.4 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von Immoeast-Nachbesserungsrechte (ISIN AT0000A0GYT7) im Gesamtumfang von bis zu Stücke. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für Immoeast- Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von mehr als Stücke zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes: Seite 5 von 8

6 Nehmen Rechteinhaber dieses Angebot für Immoeast-Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von insgesamt mehr als Stücke an, auf die dieses Erwerbsangebot beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis des Gesamtumfangs der Immoeast-Nachbesserungsrechte auf deren Erwerb dieses Angebots gerichtet ist ( Stücke) zu dem Gesamtumfang der Immoeast-Nachbesserungsrechte, für die insgesamt Annahmeerklärungen im Rahmen dieses Angebots abgegeben worden sind. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Stückzahlen ergeben, die nicht ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit geteilt werden können, wird auf die nächst niedrigere ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit teilbare Stückzahl abgerundet. Die Dero Bank AG behält sich vor, Immoeast-Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von insgesamt mehr als Stücke zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung des Gesamtumfangs, auf den dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Dero Bank AG im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Immoeast- Nachbesserungsrechte zu erwerben und für diesen Fall, auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Rechteinhaber hierzu sein Einverständnis. Die Dero Bank AG wird eine nachträgliche Erhöhung des Gesamtumfangs, auf den sich dieses Erwerbsangebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen. 7.5 Kosten der Annahme Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Rechteinhabern selbst zu tragen. Rechteinhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären. 7.6 Rücktrittsrecht Die Dero Bank AG ist berechtigt, von dem Angebot zurückzutreten. Der Rücktritt ist von der Dero AG Bank spätestens am zweiten Bankarbeitstag, der auf das Ende der Annahmefrist (Ziffer 5) folgt, durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter mitzuteilen. Im Fall des Rücktrittsrechts der Dero Bank AG von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots statt. 7.7 Handelbarkeit der Immoeast-Nachbesserungsrechte bis zur Abwicklung des Angebots Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte ist nicht vorgesehen. Seite 6 von 8

7 8 Steuerlicher Hinweis Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Rechteinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Rechtinhabers ab. 9 Veröffentlichungen Eine Veröffentlichung des Endergebnisses ist nicht vorgesehen. Auch sonstige Veröffentlichungen sind nicht vorgesehen. Nur im Falle einer etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots wird die Dero Bank AG depotführenden Instituten dieses voraussichtlich am ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts Andres bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Dero Bank AG im Zusammenhang mit diesem Angebot nur auf der Internetseite der Dero Bank AG unter München, im Mai 2017 Dero Bank AG Seite 7 von 8

8 Seite 8 von 8