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1 ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Wertpapieren gemäß 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)) der NTT Communications Deutschland GmbH Bleidenstraße Frankfurt am Main Deutschland an die Aktionäre der Integralis AG Robert-Bürkle-Straße Ismaning Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien der Integralis AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,75 je Aktie Annahmefrist: 30. Juli 2009 bis 11. September 2009, Uhr MESZ Aktien der Integralis AG: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte Integralis-Aktien: ISIN DE000A0Z22M6 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Integralis-Aktien: ISIN DE000A0Z22N4 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil der Angebotsunterlage sind. Der Bieter wird auch eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschsprachigen Angebotsunterlage veröffentlichen, wobei die deutsche Angebotsunterlage die allein verbindliche Fassung ist. Insbesondere die Aktionäre der Integralis AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb Deutschlands werden gebeten, die Ausführungen unter den Ziffern 1.1, 1.2 und 1.3 dieser Angebotsunterlage zu beachten.

2 (Absichtlich freigelassen) - 2 -

3 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DEUTSCHLANDS UND DEN USA Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der USA Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Zukunftsgerichtete Aussagen und Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Erwerb von Integralis-Aktien außerhalb des Angebots ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand des Übernahmeangebots Beginn und Ende der Annahmefrist Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Angebotsbedingungen Feststellung des Ausfalls bzw. Eintritts einer Bedingung, Tatsachenfeststellung im Einklang mit der Rechnungslegungspraxis in der Vergangenheit, Wechselkurse Unabhängiger Sachverständiger Verzicht auf Angebotsbedingungen Unterstützung durch den Vorstand und Aufsichtsrats der Integralis AG BETEILIGTE PARTEIEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR Beschreibung des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Beschreibung der Integralis AG Gegenwärtige Beteiligung und Stimmrechte des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder Tochterunternehmen von Personen, die gemeinsam mit dem Bieter handeln Erwerb von Integralis-Aktien vor dem Angebot, während der Annahmefrist und während der Weiteren Annahmefrist Verpflichtungserklärungen hinsichtlich der Annahme des Angebotes (Irrevocable Undertakings) HINTERGRUND DES ANGEBOTS/ABSICHTEN DES BIETERS HINSICHTLICH DER KÜNFTIGEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER INTEGRALIS AG UND DES BIETERS Hintergrund des Angebots Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen

4 5.3 Aufsichtsrat und Vorstand der Integralis AG, Geschäftsführung des Bieters Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer der Integralis AG und ihrer Tochtergesellschaften, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmer des Bieters Börsennotierung, Beherrschungs- oder Ergebnisabführungsvertrag, Squeeze-out und weitere Maßnahmen ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Mindestangebotspreis Angemessenheit der angewandten Methoden zur Bestimmung des Angebotspreises Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands/des Aufsichtsrats der Integralis AG Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte HINWEIS AUF DIE STELLUNGNAHME VON VORSTAND/AUFSICHTSRAT DER INTEGRALIS AG ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND VON NTT COM Annahmen Erwartete Auswirkungen auf den Pro-forma-Einzelabschluss des Bieters Erwartete Auswirkungen auf den Pro-forma-Konzernabschluss von NTT Com RÜCKTRITTSRECHTE DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Integralis-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung Kosten und Spesen Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Handel mit Zum Verkauf Eingereichten und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Integralis-Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen

5 11.10 Aufbewahrung von Unterlagen AUSWIRKUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF INTEGRALIS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erforderliches fusionskontrollrechtliches Verfahren Stand des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens; Unbedenklichkeitsbescheinigung nach der Außenwirtschaftsverordnung Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ERGEBNIS DES ANGEBOTS UND ANDERE MITTEILUNGEN FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK STEUERN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE...65 ANLAGE 1: DEFINIERTE BEGRIFFE...66 ANLAGE 2: GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN...71 ANLAGE 3: GEMEINSAM MIT INTEGRALIS AG HANDELNDE PERSONEN...84 ANLAGE 4: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSER- HALB DEUTSCHLANDS UND DEN USA 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Angebot oder Übernahmeangebot) der NTT Communications Deutschland GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, Geschäftsadresse Bleidenstraße 6-10, Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (Bieter), ist an alle Aktionäre der Integralis AG mit Sitz in Ismaning, Geschäftsadresse Robert-Bürkle-Straße 3, Ismaning, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (Integralis AG, die Aktionäre der Integralis AG jeweils ein Integralis-- Aktionär) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der Integralis AG (Integralis-Aktien). Dieses Angebot ist auf den Erwerb von Aktien einer deutschen börsennotierten Gesellschaft gerichtet und unterliegt daher den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die von denen anderer Rechtsordnungen abweichen können. Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Dieses Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlicht, ist die deutschsprachige Angebotsunterlage die allein verbindliche Angebotsunterlage. Nur die deutschsprachige Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) in Deutschland und nach deutschem Recht sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt worden; lediglich in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) wurde die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage bekannt gemacht. Integralis-Aktionäre können deswegen nicht auf die Anwendung sonstiger ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen

7 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am 30. Juli 2009 im Internet unter sowie im Wege der so genannten Schalterpublizität veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung hinsichtlich (i) der Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe und (ii) der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlich wurde, wurde im elektronischen Bundesanzeiger am 30. Juli 2009 veröffentlicht. Darüber hinaus wurde eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage, die von der BaFin weder geprüft noch gebilligt wurde, im Internet unter ebenfalls am 30. Juli 2009 veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage und ihrer englischsprachigen Übersetzung werden für Integralis-Aktionäre bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland ( Telefax: +49 (0) ), bereitgehalten. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und ihrer englischsprachigen Übersetzung wurde am 30. Juli 2009 in den USA im The Wall Street Journal (U.S. Ausgabe) veröffentlicht. In den USA ansässige Integralis-Aktionäre können die unverbindliche englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Versendung in die USA entweder auf der vorgenannten Internetseite oder telefonisch unter der (in den USA kostenfreien) Rufnummer +1 (877) anfordern. Sonstige Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Angebot werden wie in Ziffer 14 beschrieben veröffentlicht. 1.3 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der USA Dieses Angebot und diese Angebotsunterlage stellen weder die Abgabe, die Veröffentlichung noch eine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet sowie die Mitteilungen und sonstigen Veröffentlichungen dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots oder der Angebotsunterlage noch eine öffentliche Werbung für das Angebot nach irgendeinem sonstigen ausländischen Recht. Die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung der Angebotsunterlage oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise rechtlichen Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in den USA, der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung des Bieters, dürfen die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung der Angebotsunterlage oder eine sonstige - 7 -

8 Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen deshalb durch Dritte außerhalb Deutschlands oder der USA weder unmittelbar noch mittelbar veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen verboten oder von der Einhaltung eines Verwaltungsverfahrens, der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen unter ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG haben keine weitere Veröffentlichung Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst und keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen, und übernehmen keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit den in den jeweiligen Ländern geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen (Depotbank) eines Integralis-Aktionärs gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot haben, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Integralis-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der USA annehmen wollen oder deren Annahme dieses Angebots aus anderen Gründen anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der USA unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit den in den jeweiligen Ländern geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen übernehmen zudem keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Rechtsbestimmungen durch Dritte; eine Haftung des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen hierfür wird ausdrücklich ausgeschlossen. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Integralis-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden

9 1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat am 30. Juni 2009 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG veröffentlicht (Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots). Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter abrufbar. 1.5 Zukunftsgerichtete Aussagen und Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Die Informationen in dieser Angebotsunterlage enthalten "zukunftsgerichtete Aussagen". Zukunftsgerichtete Aussagen werden durch die Verwendung von Begriffen wie "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "annehmen", "schätzen" oder ähnliche Begriffe hinsichtlich des erwarteten zukünftigen Geschäftes der Integralis, des Bieters oder anderer Personen oder hinsichtlich der sonstigen Absichten oder Erwartungen des Bieters, der Integralis oder anderer Personen gekennzeichnet. Diesen Aussagen liegen die Annahmen der Geschäftsleitung des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugrunde, die sich in der Zukunft als richtig oder falsch erweisen oder sonstigen Änderungen unterliegen können und naturgemäß Unsicherheiten und Änderungen der Umstände oder Absichten unterworfen sind. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugänglichen Informationen und geben dessen Ansichten, Absichten, Prognosen, zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen zu diesem Zeitpunkt wieder. Diese Informationen, Ansichten, Absichten, Prognosen, zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen können sich in der Zukunft ändern und spiegeln die aktuellen Einschätzungen des Bieters über mögliche zukünftige Ereignisse wider, die sich in Zukunft als richtig oder falsch erweisen oder auf sonstige Weise Änderungen unterworfen sein können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, die Integralis AG betreffenden Informationen, stammen in erster Linie aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen (insbesondere aus Geschäfts- und Quartalsberichten sowie von der Homepage der Integralis) sowie aus Dokumenten und bestimmten anderen Informationen, die NTT Com (wie nachstehend unter Ziffer 3.9 definiert) durch Integralis im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due Diligence-Prüfung zur Verfügung gestellt wurden. Eine erste vorläufige, begrenzte Prüfung wurde im Zeitraum vom 20. April 2009 bis zum 15. Mai 2009 durchgeführt, gefolgt von einer ebenfalls begrenzten, bestätigenden Prüfung im Zeitraum vom 5. Juni bis zum 22. Juni Im Rahmen dieser Prüfung wurde dem Bieter Zugang zu einer begrenzten Anzahl von Dokumenten zur Finanzplanung, zu den steuerlichen Verhältnissen, zum Personalwesen, zu Rechtsverhältnissen und zu betrieblichen Abläufen gewährt. Die im - 9 -

10 Rahmen der Due Diligence-Prüfung offen gelegten sowie die öffentlich zugänglichen Informationen wurden vom Bieter und NTT Com nicht selbständig verifiziert. Der Bieter wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren (insbesondere auch nicht zukunftsgerichtete Aussagen oder auf einen bestimmten Stichtag gemachte Aussagen an spätere Veränderungen, tatsächliche Ergebnisse, aktuelle Ereignisse oder Änderungen der Umstände, Bedingungen, Annahmen oder sonstige Faktoren anpassen), sofern er dazu nicht nach dem WpÜG verpflichtet ist. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen haben keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Sollten dritte Personen dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 1.6 Erwerb von Integralis-Aktien außerhalb des Angebots In Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und der in Deutschland üblichen Praxis behalten sich der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen das Recht vor, während des Zeitraums, in dem das Angebot angenommen werden kann, durch Transaktionen über die Börse und außerbörslich unmittelbar oder mittelbar Integralis-Aktien außerhalb des Angebots zu erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb zu treffen, und hierfür auch in ihrem Auftrag tätig werdende Dritte oder Broker einzuschalten. Alle solche Transaktionen außerhalb des Angebots müssen mit deutschem Recht und den Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act 1934 (Securities Exchange Act) vereinbar sein. Dasselbe gilt für Wertpapiere, die unmittelbar in Integralis-Aktien umgewandelt oder gegen Integralis-Aktien getauscht werden können oder durch deren Ausübung Integralis-Aktien erhalten werden können. Der Bieter wird die Einzelheiten solcher Erwerbe unverzüglich gemäß Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage veröffentlichen

11 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält lediglich bestimmte ausgewählte Informationen hinsichtlich des Übernahmeangebots und ist zusammen mit den ausführlicheren Angaben zu lesen, die in den entsprechenden Abschnitten dieser Angebotsunterlage enthalten sind. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben sind maßgeblich für den Inhalt des Übernahmeangebots und seine Abwicklung. Bieter: Zielgesellschaft: NTT Communications Deutschland GmbH, Bleidenstraße 6-10, Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Integralis AG, Robert-Bürkle-Straße 3, Ismaning, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Kauf und Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der Integralis AG (ISIN DE ), die nicht von dem Bieter gehalten werden, jeweils mit Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar Adressaten des Angebots: Gegenleistung (Angebotspreis): Annahmefrist: Alle Integralis-Aktionäre. EUR 6,75 je Integralis-Aktie. 30. Juli 2009 bis zum 11. September 2009 um Uhr MESZ, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung. Weitere Annahmefrist: Voraussichtlich vom 17. September 2009 bis zum 30. September 2009 um Uhr MESZ, abhängig von einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist. Die Weitere Annahmefrist entfällt, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde oder die anderen Angebotsbedingungen (außer der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung, welche bis zum 30. November 2009 erfüllt werden kann) nicht eingetreten sind oder nicht auf diese verzichtet wurde. Der Bieter kann auf jegliche Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 3.8 verzichten. Annahme: Integralis-Aktionäre können das Angebot nur wie in Ziffer 11 beschrieben durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist oder gegebenenfalls der Weiteren Annahmefrist annehmen. Angebotsbedingungen: Dieses Angebot sowie die durch Annahme dieses

12 Angebots geschlossenen Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (Angebotsbedingungen) - Mindestannahmeschwelle; - Freigabe durch das Bundeskartellamt; - Keine Außerordentlichen Maßnahmen durch die Integralis AG oder ihre Tochterunternehmen; - Keine Kapitalerhöhung und kein Verkauf eigener Aktien; - Keine Dividenden; - Keine Insolvenz; - Keine Abwehrmaßnahmen und keine Unterstützung von konkurrierenden Angeboten; und - Keine Wesentliche Nachteilige Änderung; die in Ziffer 3.5 näher beschrieben werden. Abwicklung: Kosten/Spesen: ISIN: Die erste Abwicklung wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen (aber spätestens am achten Bankarbeitstag) nach Ablauf der Annahmefrist und die zweite Abwicklung frühestens am vierten Bankarbeitstag (aber spätestens am achten Bankarbeitstag) nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfolgen, vorausgesetzt alle Angebotsbedingungen sind zum jeweiligen Zeitpunkt eingetreten oder es wurde auf sie verzichtet. Die Annahme des Angebots über eine Depotbank mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Kreditinstituts oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens) soll für alle Integralis-Aktionäre grundsätzlich kosten- und spesenfrei sein, wie in Ziffer 11.6 näher beschrieben. Im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots entstehende Kosten und Spesen ausländischer depotführender Kreditinstitute oder depotführender Finanzdienstleistungsunternehmen sowie Kosten für ausländische Börsenumsatzsteuern oder Stempelgebühren oder sonstige ausländische Kosten oder Spesen werden nicht erstattet und sind ausschließlich von dem jeweiligen Integralis-Aktionär zu tragen, der für seine Integralis-Aktien das Angebot angenommen hat. - Integralis-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte Integralis-Aktien: ISIN DE000A0Z22M6 - Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Integralis-Aktien: ISIN DE000A0Z22N4-12 -

13 Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten Integralis-Aktien spätestens ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist unter der ISIN DE000A0Z22M6 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zum Handel bis zum Ende der Annahmefrist oder, falls die Kartellrechtliche Angebotsbedingung nach Ziffer 3.5 (2) zu diesem Zeitpunkt nicht erfüllt worden ist, nicht länger als bis zum dritten Bankarbeitstag vor Abwicklung des Angebots nach Eintritt aller bzw. Verzicht auf alle Angebotsbedingungen, notieren zu lassen. Ein Handel mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Integralis-Aktien (ISIN DE000A0Z22N4) während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Sofern bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist die Kartellrechtliche Angebotsbedingung nach Ziffer 3.5 (2) noch nicht eingetreten ist, werden die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Integralis-Aktien voraussichtlich fünf Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Wertpapieridentifikationsnummer der Zum Verkauf Eingereichten Integralis-Aktien (ISIN DE000A0Z22M6) umgebucht und unter dieser Kennnummer in den Handel einbezogen. Veröffentlichungen: Alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot werden in deutscher und englischer Sprache unter im Internet veröffentlicht. Falls und soweit erforderlich, werden Mitteilungen und Bekanntmachungen auch in deutscher Sprache im Elektronischen Bundesanzeiger sowie in englischer Sprache in den USA in Form von Pressemitteilungen durch einen Pressedienst und/oder eine Nachrichtenagentur veröffentlicht

14 3. ÜBERNAHMEANGEBOT 3.1 Gegenstand des Übernahmeangebots Der Bieter bietet hiermit allen Integralis-Aktionären an, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Integralis AG (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Integralis AG von jeweils EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2009 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,75 je Integralis-Aktie (Angebotspreis) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebotes sind alle Integralis-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. 3.2 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots (Annahmefrist) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Juli 2009 und endet am 11. September 2009 um Uhr Mitteleuropäische Zeit (MESZ). Sofern sich die Annahmefrist verlängert, ist mit dem Begriff "Annahmefrist" auch die jeweils verlängerte Annahmefrist gemeint. 3.3 Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Im Falle einer Änderung des Angebots (z. B. wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung gemäß Ziffer 3.8 verzichtet) verlängert sich die Annahmefrist kraft Gesetzes um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots hinsichtlich der Integralis AG die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das

15 konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Integralis AG einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). 3.4 Weitere Annahmefrist Diejenigen Integralis-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (siehe 16 Abs. 2 WpÜG, Weitere Annahmefrist), sofern sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten sind (mit Ausnahme der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung nach Ziffer 3.5 (2), die zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden kann) oder auf diese wie in Ziffer 3.8 beschrieben verzichtet wurde. Sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 17. September 2009 beginnen und am 30. September 2009, Uhr MESZ, enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist ist eine Annahme des Angebots vorbehaltlich des in Ziffer 12 beschriebenen Andienungsrechts, sofern anwendbar, nicht mehr möglich. 3.5 Angebotsbedingungen Dieses Angebot und die mit Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (jede einzelne eine Angebotsbedingung). Um das Angebot zu vollziehen, müssen sämtliche folgenden Angebotsbedingungen erfüllt werden, sofern nicht gemäß WpÜG und Ziffer 3.8 dieser Angebotsunterlage auf sie verzichtet wird: Mindestannahmeschwelle (1) Das Angebot ist in der Annahmefrist für mindestens Integralis-Aktien wirksam angenommen worden (und für diese Aktien wurde kein Rücktritt gemäß Ziffer 10 erklärt) abzüglich, (i) jeglicher Integralis-Aktien, die am letzten Tag der Annahmefrist, Uhr MESZ, bereits vom Bieter gehalten werden;

16 (ii) jeglicher Integralis-Aktien, aus denen dem Bieter, den mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen bis zum Ablauf der Annahmefrist die Stimmrechte nach 30 WpÜG zugerechnet werden; sowie (iii) jeglicher Integralis-Aktien, über deren Erwerb der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und vor dem Ablauf der Annahmefrist eine schuldrechtliche Vereinbarung abschließen, aufgrund derer sie die Übereignung von Integralis-Aktien verlangen können. Klargestellt wird, dass eine Integralis-Aktie, aus der dem Bieter Stimmrechte unter verschiedenen Gesichtspunkte gem. 30 WpÜG zugerechnet werden oder die unter mehr als einen Absatz der vorstehenden Absätze (i) (iii) fällt, nur einmal gezählt bzw. abgezogen wird. Die vorstehende Mindestannahmeschwelle von Integralis-Aktien, einschließlich eventueller in den vorstehenden Absätzen (i) (iii) beschriebener bestimmter Aktien (Mindestannahmeschwelle), entspricht ca. 75% einer verwässerten ausstehenden Aktienbasis der Integralis AG von Integralis-Aktien (Verwässerte Integralis-Aktienbasis), die sich errechnet aus (i) der Anzahl der gegenwärtig bestehenden Integralis-Aktien; (ii) abzüglich der von der Integralis AG gehaltenen Eigenen Aktien (als Eigene Aktien werden in dieser Angebotsunterlage Integralis-Aktien bezeichnet, die der Integralis AG oder einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Integralis AG gehören oder die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Integralis AG oder eines abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens der Integralis AG gehalten werden); und (iii) zuzüglich weiterer eventuell zukünftig ausstehender Aktien der Integralis AG, die im Zusammenhang mit der Ausübung der In 2009 Ausübbaren SOP 2007-Optionen (wie nachstehend unter Ziffer 4.2 bei "Aktienoptionen" definiert) entstehen bzw. die Anzahl der Eigenen Aktien verringern können

17 Freigabe des Bundeskartellamts (2) Bis zum 30. November 2009 hat das Bundeskartellamt (a) dem Bieter innerhalb des Vorprüfverfahrens mitgeteilt, dass das Zusammenschlussvorhaben nicht die Untersagungsvoraussetzungen des 36 Abs. 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) erfüllt; oder (b) das Zusammenschlussvorhaben gemäß 40 Abs. 2 S. 1 GWB freigegeben, ohne dass die Freigabe mit einer Auflage oder Bedingung verbunden ist; oder (c) innerhalb einer Frist von einem Monat seit Eingang der vollständigen Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens kein Hauptprüfverfahren gemäß 40 Abs. 1 S. 1 GWB eingeleitet; oder (d) nach Eintritt in das Hauptprüfverfahren gemäß 40 Abs. 1 S. 1 GWB innerhalb von vier Monaten nach Eingang der vollständigen Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens oder nach einer mit dem Bieter vereinbarten längeren Frist gemäß 40 Abs. 2 S. 4 Nr. 1 GWB keine Untersagungsverfügung gemäß 40 Abs. 2 S. 1 GWB zugestellt. (die Kartellrechtliche Angebotsbedingung). Keine Außerordentlichen Maßnahmen durch die Integralis AG oder ihre Tochterunternehmen (3) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) hat weder die Integralis AG noch ein Integralis-Tochterunternehmen (als Integralis-Tochterunternehmen gelten die in Anlage 3 aufgezählten Unternehmen) (i) Vermögenswerte der Integralis AG bzw. eines solchen Integralis-Tochterunternehmens im Gesamtbetrag oder wert von mehr als EUR an Dritte verkauft, übertragen oder zu Gunsten von Dritten belastet, veräußert, lizenziert oder vermietet (mit Ausnahme von ausstehenden Forderungen der Integralis AG

18 im Betrag von EUR , die einer Bank für ein gewährtes oder noch zu beantragendes Darlehen als Sicherheit gewährt werden); oder (ii) Vermögenswerte im Gesamtbetrag oder wert von mehr als EUR von Dritten erworben, mit Ausnahme von zu aktivierenden Investitionsaufwendungen von bis zu EUR ; einschließlich jeweils bei (i) und (ii) durch Verschmelzungen und andere umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Übernahmen, Einlagen, Zusammenschlüsse oder ähnliche Transaktionen (Außerordentliche Maßnahme), ohne dass die jeweilige Außerordentliche Maßnahme bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückgenommen oder rückgängig gemacht wurde; (b) hat weder der Aufsichtsrat noch der Vorstand der Integralis AG, noch ein entsprechendes Organ eines Integralis-Tochterunternehmens einen Beschluss zur Durchführung einer Außerordentlichen Maßnahme gemäß Abs. (a) (i) oben gefasst, ohne dass ein solcher Beschluss bis zum Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde; (c) hat weder die Integralis AG noch ein Integralis-Tochterunternehmen Handlungen vorgenommen, wodurch sich die Integralis AG bzw. das Integralis-Tochterunternehmen zur Vornahme einer Außerordentlichen Maßnahme verpflichtet hat, ohne dass eine solche Verpflichtung bis zum Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde. Hinsichtlich der vorgenannten Bedingungen 3.5(3) (a) (c) gilt jedoch, dass eine Außerordentliche Maßnahme (einschließlich der Beschlussfassung oder Verpflichtung zur Vornahme einer Außerordentlichen Maßnahme nach Absatz (b) oder (c) oben) nur vorliegt, falls Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als unabhängiger Sachverständiger (Unabhängiger Sachverständige) gemäß Ziffer 3.7 festgestellt und bekannt gemacht hat, dass die jeweilige vorgenommene oder vorzunehmende Handlung eine Außerordentliche Maßnahme darstellt. Keine Kapitalerhöhung und kein Verkauf Eigener Aktien (4) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist

19 (a) hat weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat der Integralis AG einen Beschluss über die Durchführung einer Kapitalerhöhung auf Grundlage eines genehmigten Kapitals gefasst oder einen solchen zur Eintragung in das Handelsregister der Integralis AG angemeldet, ohne dass ein solcher Beschluss oder eine solche Anmeldung jeweils vor Ablauf der Annahmefrist zurückgenommen wurde, noch wurde die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung im Handelsregister der Integralis AG eingetragen; (b) hat weder die Integralis AG nach den bestehenden durch die Hauptversammlung der Integralis AG beschlossenen Genehmigungen Aktienoptionen, Wandelanleihen oder Optionsanleihen ausgegeben, noch wurde ein Beschluss zur Ausgabe solcher Wertpapiere vom Vorstand oder Aufsichtsrat der Integralis AG gefasst, ohne dass eine solche Ausgabe bzw. ein solcher Beschluss vor Ablauf der Annahmefrist rückgängig gemacht oder aufgehoben wurde; (c) hat weder die Integralis AG noch ein Integralis-Tochterunternehmen Eigene Aktien verkauft, übertragen oder hinsichtlich Eigener Aktien dieses Angebot angenommen, oder Eigene Aktien auf andere Weise veräußert, noch haben der Vorstand oder Aufsichtsrat der Integralis AG oder das entsprechende Organ des Integralis-Tochterunternehmens die Durchführung einer solchen Handlung beschlossen, ohne dass der jeweilige Verkauf bzw. die jeweilige Übertragung oder Veräußerung bzw. der Beschluss hierzu vor Ablauf der Annahmefrist rückgängig gemacht oder aufgehoben wurde; (d) hat weder die Integralis AG noch ein Integralis-Tochterunternehmen eine Handlung vorgenommen, durch welche die Integralis AG oder das Integralis-Tochterunternehmen zu einer Maßnahme nach dieser Ziffer 3.5(4) verpflichtet wurde, ohne dass diese Verpflichtung vor Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde. Von den vorstehenden Bedingungen der Absätze (a) (d) dieser Ziffer 3.5(4) sind jedoch jeweils die folgenden erlaubten Handlungen ausgenommen: (i) die Übertragung von Eigenen Aktien der Integralis AG an Inhaber von In 2009 Ausübbaren SOP 2007-Optionen (wie nachstehend unter Ziffer 4.2 bei "Aktienoptionen" definiert) zur Gewährung von Aktien aufgrund der tatsächlichen Ausübung solcher Optionen; und (ii) die Ausgabe von Aktien an Inhaber von In 2009 Ausübbare SOP 2007-Optionen unter Verwendung des Bedingten Kapitals 2007 I (wie

20 nachstehend unter Ziffer 4.2 bei "Genehmigtes und bedingtes Kapital" definiert) zur Gewährung von Aktien aufgrund der tatsächlichen Ausübung solcher Optionen; und (iii) eine (deklaratorische) Eintragung einer Erhöhung des Grundkapitals der Integralis AG im Zusammenhang mit der Verwendung des Bedingten Kapitals 2007 I. Keine Dividenden (5) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) hat die Integralis AG weder Dividenden gezahlt noch sonstige Auszahlungen auf das Grundkapital der Integralis AG vorgenommen; (b) hat die Integralis AG weder eine Handlung vorgenommen, durch welche die Integralis AG zu einer Maßnahme nach dieser Ziffer 3.5 (5) verpflichtet wurde, noch hat der Vorstand oder der Aufsichtsrat eine solche Maßnahme beschlossen, ohne dass diese Verpflichtung bzw. der Beschluss vor Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde. Keine Insolvenz (6) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) wurde weder hinsichtlich des Vermögens der Integralis AG noch des Vermögens eines Integralis-Tochterunternehmens ein Insolvenzverfahren oder ähnliches Verfahren eingeleitet oder beantragt, ohne dass ein solches Verfahren wegen Fehlens eines Eröffnungsgrundes oder aufgrund eines vergleichbaren Rechtsgrundsatzes nach ausländischem Recht eingestellt wurde; (b) hat ein zuständiges Gericht weder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens hinsichtlich der Integralis AG oder eines Integralis-Tochterunternehmens mangels Masse abgewiesen noch die Einstellung eines Insolvenzverfahrens aufgrund von Masseunzulänglichkeit oder aufgrund eines vergleichbaren Rechtsgrundsatzes nach ausländischem Recht bekannt gegeben

21 Keine Abwehrmaßnahmen und keine Unterstützung von konkurrierenden Angeboten (7) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) hat, mit Ausnahme der gem. 122 Abs. (1) AktG berechtigten Einberufung auf Verlangen einer Minderheit oder dem gem. 122 (2) AktG berechtigten Verlangen von Aktionären, Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt zu machen, weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat der Integralis AG eine außerordentliche Hauptversammlung der Integralis AG einberufen, ohne dass eine solche geplante außerordentliche Hauptversammlung vor dem Ablauf der Annahmefrist wieder abgesagt worden ist, auf welcher Hauptversammlung sich einer der folgenden Punkte auf der Tagesordnung der Hauptversammlung befindet oder zur Abstimmung durch die Aktionäre gestellt wurde: (i) jegliche Art der Kapitalmaßnahme im Hinblick auf die Integralis AG, einschließlich Kapitalerhöhungen, Schaffung von genehmigtem Kapital, Schaffung von Bedingtem Kapital, Kapitalherabsetzung, Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Aktienoptionen oder jegliche Ermächtigung für eine Kapitalmaßnahme der Integralis AG; (ii) der Verkauf oder die Übertragung von Integralis-Aktien durch die Integralis AG oder jegliche Ermächtigung der Integralis AG, Integralis-Aktien zu verkaufen oder zu übertragen; (iii) eine Ermächtigung zur Vornahme einer Außergewöhnlichen Maßnahme oder einer Genehmigung einer Außergewöhnlichen Maßnahme; (iv) Zahlungen von Dividenden oder anderen Auszahlungen auf das Grundkapital der Integralis AG; (v) jegliche Unterstützung eines konkurrierenden Angebotes für die Integralis AG; (vi) eine Maßnahme gemäß dem deutschen Umwandlungsgesetz, eine Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag im Sinne von 291 ff. AktG oder eine Änderung der Satzung der Integralis

22 AG (einschließlich Aktiensplits, Zusammenlegung von Aktien oder Veränderung der Ausstattung oder Art der Aktien); (b) wurde, mit Ausnahme der gem. 122 Abs. (1) AktG berechtigten Einberufung auf Verlangen einer Minderheit oder dem gem. 122 (2) AktG berechtigten Verlangen von Aktionären, Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt zu machen, keine außerordentliche Hauptversammlung der Integralis AG aufgrund einer vor oder am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfolgten Einberufung abgehalten, auf welcher Hauptversammlung sich einer der im vorstehenden Absatz (a) genannten Punkte auf der Tagesordnung der Hauptversammlung befindet oder zur Abstimmung durch die Aktionäre gestellt wurde; (c) wurde keine außerordentliche Hauptversammlung der Integralis AG abgehalten, auf welcher die Aktionäre eine der im vorstehenden Absatz (a) genannten Punkte mit der erforderlichen Mehrheit zustimmend beschlossen haben; (d) hat weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat der Integralis AG im Fall eines konkurrierenden Angebots für die Integralis AG eine Erklärung abgegeben, durch die ein solches konkurrierendes Angebot unterstützt oder dessen Annahme empfohlen wurde, ohne dass eine solche Erklärung vor Ablauf der Annahmefrist zurückgenommen wurde; (e) hat weder die Integralis AG eine Handlung vorgenommen, durch welche die Integralis AG zu einer Maßnahme nach dieser Ziffer 3.5 (7) verpflichtet wurde, noch hat der Vorstand oder Aufsichtsrat der Integralis AG die Durchführung einer solchen Handlung beschlossen, ohne dass diese Verpflichtung bzw. dieser Beschluss vor Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde. Keine Wesentliche Nachteilige Änderung (8) Innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) sind keine neuen Umstände eingetreten, die gemäß 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) (i) veröffentlicht wurden oder (ii) von der Integralis AG zu veröffentlichen gewesen wären, und (einzeln oder zusammengenommen) negative Auswirkungen

23 (i) von mehr als EUR 2 Millionen auf den Konzerngewinn der Integralis AG vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation (EBITDA) im Geschäftsjahr 2009; oder (ii) von mehr als EUR 4 Millionen auf das Konzern-Nettoeigenkapital der Integralis AG zum 31. Dezember 2009, haben würden oder solche negativen Auswirkungen vernünftigerweise erwarten lassen würden, jedoch mit der Maßgabe, dass solche Umstände im Zusammenhang mit Folgendem stehen müssen: (x) Ansprüche von Kunden oder Geschäftspartnern (oder von diesen geltend gemachte oder behauptete Ansprüche), die sich auf von der Integralis AG oder einem Integralis-Tochterunternehmen gelieferte Produkten oder erbrachte Dienstleistungen beziehen; oder (y) gewerbliche Schutzrechte der Integralis AG oder eines Integralis-Tochterunternehmens oder gewerbliche Schutzrechte von Dritten, welche von der Integralis AG oder einem Integralis- Tochterunternehmen genutzt werden; (solche negativen Auswirkungen werden hiernach als Wesentliche Nachteilige Änderungen bezeichnet); (b) hat weder die Integralis AG noch ein Integralis-Tochterunternehmen eine Handlung vorgenommen, durch welche die Integralis AG bzw. das Integralis-Tochterunternehmen zu einer Maßnahme verpflichtet wurde, welche eine Wesentliche Nachteilige Änderung zu Folge hätte oder mit einiger Wahrscheinlichkeit zur Folge haben würde (z.b. die Verpflichtung zur Vornahme einer bestimmten Handlung, wodurch Schadensersatzpflichten im Umfang einer Wesentlichen Nachteiligen Änderung begründet werden), noch hat der Vorstand oder Aufsichtsrat der Integralis AG die Durchführung einer solchen Handlung beschlossen, ohne dass diese Verpflichtung bzw. dieser Beschluss vor Ablauf der Annahmefrist aufgehoben wurde. Das Bestehen einer Wesentlichen Nachteiligen Änderung, einer Verpflichtung oder eines Beschlusses zur Eingehung einer Verpflichtung, durch welche die Integralis AG zu einer Maßnahme verpflichtet würde, die eine Wesentliche Nachteilige Änderung zu Folge hätte oder mit einiger Wahrscheinlichkeit zur Folge haben würde, soll nur dann als eingetreten gelten, sofern der

24 Unabhängige Sachverständige dies wie unten beschrieben festgestellt und bekannt gemacht hat. 3.6 Feststellung des Ausfalls bzw. Eintritts einer Bedingung, Tatsachenfeststellung im Einklang mit der Rechnungslegungspraxis in der Vergangenheit, Wechselkurse Ein Ereignis, welches für den Ausfall bzw. den Eintritt einer Angebotsbedingung, mit Ausnahme der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung, relevant ist, gilt nur dann als eingetreten, falls es spätestens zwei Bankarbeitstage (wie nachstehend in Ziffer 10 definiert) nach Ablauf der Annahmefrist öffentlich bekannt geworden ist oder der Bieter anderweitig Kenntnis vom Eintritt eines solchen Ereignisses erhalten hat, z.b. durch Mitteilung eines Mitglieds des Vorstands oder Aufsichtsrates oder eines Angestellten der Integralis AG oder durch Dritte. Sollte der für eine Angebotsbedingung relevante Wert der Vermögensgegenstände in einer fremden Währung bemessen werden, wird der Gegenwert in Euro, der dem Wert der fremden Währung entspricht, auf der Basis des Euro-Umtauschkurses für die fremde Währung zugrunde gelegt, der am Tag vor der Maßnahme auf Bloombergs FSX Bildschirm (letzter Preis des London Composite Market) veröffentlicht wird. Im Zusammenhang mit der Feststellung der Angebotsbedingungen, insbesondere hinsichtlich der Ermittlung des Umfangs von negativen Auswirkungen zur Feststellung einer Wesentlichen Nachteiligen Änderung, sollen die in der Vergangenheit vom Integralis-Konzern angewandten Rechnungslegungs- und Bewertungsgrundsätze und Bewertungswahlrechte einheitlich angewandt werden und Änderungen der anwendbaren Rechnungslegungs- und Bewertungsregeln unberücksichtigt bleiben. 3.7 Unabhängiger Sachverständiger Der Unabhängige Sachverständige wurde von dem Bieter beauftragt, nach Aufforderung durch den Bieter zu untersuchen und gegebenenfalls festzustellen, ob die in den Fällen von 3.5(3) und 3.5(8) genannten, von dem Unabhängige Sachverständigen festzustellenden Voraussetzungen vorliegen. Das Gutachten des Unabhängigen Sachverständigen wird im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger spätestens einen Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht. Wird das Gutachten des Unabhängigen Sachverständigen bis zu diesem Tag nicht veröffentlicht, gelten die den Gegenstand der Begutachtung bildenden Voraussetzungen nicht als festgestellt mit der Folge, dass insoweit (jedoch nur hinsichtlich der zu beurteilenden Tatsachen und der jeweiligen Angebotsbedingung) die jeweilige Angebotsbedingung als eingetreten behandelt wird

25 Die Entscheidung des Unabhängigen Sachverständigen ist für die Parteien endgültig und verbindlich. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen Sachverständigen trägt der Bieter. 3.8 Verzicht auf Angebotsbedingungen Soweit rechtlich zulässig, kann der Bieter einseitig bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder sämtliche Angebotsbedingungen verzichten ( 21 WpÜG). Wird ein Verzicht innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, verlängert sich die Annahmefrist per Gesetz um zwei Wochen. Wenn der Bieter auf Angebotsbedingungen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet, gelten diese im Rahmen des Angebots als eingetreten und vorbehaltlich des Eintritts der oder des Verzichts auf die anderen Angebotsbedingungen gelten die auf Basis des Angebots geschlossenen Verträge als wirksam. Wenn eine Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und der Bieter nicht auf diese Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG und dieser Angebotsunterlage verzichtet hat, entfällt das Angebot und die als Folge der Annahme des Angebots zustande gekommenen aufschiebend bedingten Verträge werden nicht wirksam und das Angebot nicht durchgeführt. Der Bieter wird in Übereinstimmung mit der in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weise unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, wenn (i) auf eine Angebotsbedingung verzichtet wird, (ii) alle Angebotsbedingungen eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde oder (ii) das Angebot aufgrund des Nicht-Eintritts einer Angebotsbedingung nicht vollzogen wird. Ferner wird der Bieter, sofern zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Kartellrechtliche Angebotsbedingung gemäß Ziffer 3.5(2) noch nicht eingetreten ist (oder der Bieter auf sie gemäß Ziffer 3.8 verzichtet hat), vorausgesetzt alle übrigen Angebotsbedingungen sind eingetreten oder es wurde auf sie verzichtet, den Eintritt der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung gemäß Ziffer 3.5 (2) unverzüglich gemäß den Bestimmungen des WpÜG und Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage per Bekanntmachung veröffentlichen. 3.9 Unterstützung durch den Vorstand und Aufsichtsrats der Integralis AG Am 30. Juni 2009 haben NTT Communications Corporation (NTT Com) und die Integralis AG eine gemeinsame Pressemitteilung veröffentlicht und bekannt gegeben, dass NTT Com und die Integralis AG eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen haben, womit die Parteien den Zusammen

26 schluss der Geschäftsaktivitäten von NTT Com und der Integralis AG durch den Erwerb der indirekten Kontrolle über die Integralis AG durch NTT Com im Wege dieses Angebots vereinbart haben. Es ist beabsichtigt, dass die Integralis AG nach dieser Transaktion als IT-Security-Unit von NTT Com eine konzernweite Führungsrolle für IT-Sicherheitslösungen innerhalb der NTT Com-Gruppe übernimmt und Zugang zum großen Kundenstamm von NTT Com erhält. Das Angebot wird wie auch in der gemeinsamen Presseerklärung angegeben vom Vorstand der Integralis AG in Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement unterstützt. 4. BETEILIGTE PARTEIEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR 4.1 Beschreibung des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Bieter Der Bieter NTT Communications Deutschland GmbH ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Geschäftsadresse Bleidenstraße 6-10, Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Der Bieter ist eine neu gegründete Gesellschaft ohne vorige Geschäftstätigkeit, die durch NTT Com zum Zwecke der Abgabe dieses Angebots erworben wurde. Der Tag der ersten Eintragung des Bieters ist der 20. Januar Alleiniger Gesellschafter ist NTT Com. Am 29. Juni 2009 hat die Gesellschafterversammlung des Bieters beschlossen, die ehemalige Firma des Bieters von heptus 125. GmbH in "NTT Communications Deutschland GmbH" zu ändern sowie den Gegenstand des Unternehmens neu zu fassen, welcher nunmehr unter anderem den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften umfasst. Der Bieter hat gegenwärtig keine Tochterunternehmen. NTT Communications Corporation NTT Com ist eine japanische Gesellschaft mit eingetragenem Firmensitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse Chiyoda-ku, Tokio , Japan. Zum 31. März 2009 beträgt das Grundkapital 211,7 Milliarden japanische Yen (JPY) (nach dem Wechselkurs zum 31. März 2009 von JPY 128,497 zu EUR 1 entspricht dies ca

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