Rechtsformwechsel - am Beispiel der Umwandlung einer GmbH in eine OHG

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1 Wirtschaft Andreas Spannl Rechtsformwechsel - am Beispiel der Umwandlung einer GmbH in eine OHG Bachelorarbeit

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3 Rechtsformwechsel- am Beispiel der Umwandlung einer GmbH in eine OHG Bachelorarbeit zur Erlangung des Grades Bachelor of Arts (B.A.) im Studiengang Betriebswirtschaft an der Westsächsischen Hochschule Zwickau University of Applied Sciences Fakultät Wirtschaftswissenschaften vorgelegt von Andreas Spannl am 04. Juli 2012

4 Inhaltsverzeichnis Seite Abkürzungsverzeichnis... IV Abbildungsverzeichnis... VII Tabellenverzeichnis... IX 1 Einleitung Allgemeines Umwandlungsmethoden Gründe für eine Umwandlung von einer GmbH auf eine OHG Vergleich der Rechtsformen GmbH und OHG bezüglich ihrer Merkmale Die Umwandlungsmöglichkeiten nach dem UmwG Aufbau des UmwG Verschmelzung Grundsätzliches Verschmelzungsarten Verschmelzungsablauf Bilanzierung einer Verschmelzung nach dem Handelsrecht Spaltung Drei Arten einer Spaltung Motive einer Spaltung Ablauf einer Spaltung Bilanzierung einer Spaltung nach dem Handelsrecht Formwechsel Grundsätzliches Rechtsfolgen der HR- Eintragung der neuen Rechtsform Vermögensübertragung Das Umwandlungssteuergesetz Aufbau des UmwStG Voraussetzungen für eine Umwandlung gem. 3-8, 10, 18 UmwStG Umwandlung einer GmbH in eine OHG gemäß UmwStG Die Besteuerung der übertragenden GmbH Wertansatz in der steuerlichen Schlussbilanz Übertragungsgewinn Verlustverwertung Körperschaftsteuerguthaben und erhöhungsbetrag Gewerbesteuer Grunderwerbsteuer Die Besteuerung der übernehmenden OHG Wertansätze der OHG Beteiligungskorrekturgewinn und Eintritt in die Rechtstellung... 38

5 5.2.3 Ausschüttungsfiktion der offenen Rücklagen im Rahmen des Übernahmeergebnisses Die Übernahmeergebnisermittlung gem. 4 ff. UmwStG Das Übernahmeergebnis unter Berücksichtigung der Anschaffungs- bzw. Einlagefiktion und Überführungsfiktion gem. 5 UmwStG Besteuerung eines Übernahmegewinns Besteuerung eines Übernahmeverlustes Gewerbesteuer Grunderwerbsteuer Umsatzsteuer Schluss Anlagen Literaturverzeichnis... 74

6 Abkürzungsverzeichnis A Abs. AE AG AfA AK AO Absatz Anteilseigner Aktiengesellschaft Absetzung für Abnutzung Anschaffungskosten Abgabenordnung B BA bspw. Buchst. BV BW Betriebsausgaben beispielsweise Buchstabe Betriebsvermögen Buchwert D DBA d.h. dt. Doppelbesteuerungsabkommen das heißt deutsch E EA e.g. EK ErbSt ESt EU evtl. Einkunftsart eingetragene Genossenschaft Eigenkapital Erbschaftsteuer Einkommensteuer Europäische Union eventuell F FK Fremdkapital G GbR GF GewSt ggf. GmbH GrESt gw Gesellschaft bürgerlichen Rechts Geschäftsführer Gewerbesteuer gegebenenfalls Gesellschaft mit beschränkter Haftung Grunderwerbsteuer gemeiner Wert

7 H HB HK Hr. HR Handelsbilanz Herstellungskosten Handelsrechtlich Handelsregister I i. H. v. in Höhe von i. F. in Folge i. R. im Rahmen i. V. m. in Verbindung mit i. S. d. im Sinne des K KapGes KapESt KG KSt KP Kapitalgesellschaft Kapitalertragsteuer Kommanditgesellschaft Körperschaftsteuer Kaufpreis L L. u. F. Land -und Forstwirtschaft M max. mind. MU- Anteil maximal mindestens Mitunternehmeranteil N nabzf. nicht abzugsfähig ND Nutzungsdauer Nr. Nummer n. S. nach Steuern O OHG Offene Handelsgesellschaft P PersGes Personengesellschaft

8 PartGes PV Partnergesellschaft Privatvermögen R RAP Rn. RND Rechnungs- /Abgrenzungsposten Randnummer Restnutzungsdauer S S. Satz SEStEG Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften sog. sogenannt SolZ Solidaritätszuschlag StB Steuerbilanz StSenkG Steuersenkungsgesetz T TB Tsd. TW- Abschreibung Tz. Teilbetrieb Tausend Teilwertabschreibung Textziffer U u.a. Ü.- Ergebnis UmwStG UmwG USt Ü.- Stichtag unter anderem Übernahmeergebnis Umwandlungssteuergesetz Umwandlungsgesetz Umsatzsteuer Übertragungsstichtag V VZ Veranlagungszeitraum Z z. B. zum Beispiel z. v. E zu versteuerndes Einkommen zzgl. zuzüglich ZW Zwischenwert