FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ) ANLEIHEGLÄUBIGER

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1 FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ) ANLEIHEGLÄUBIGER Fassung vom 6. November 2014 Informationen für die Anleihegläubiger der 6,875 %-Anleihe 2012/2017, ISIN: DE000A1RE7V0 / WKN: A1RE7V ("MS Deutschland Anleihe") A. Insolvenzverfahren 1. Warum hat die MS "Deutschland" Beteiligungsgesellschaft mbh Insolvenzantrag gestellt? Aufgrund eines eingetretenen Insolvenzgrundes war der Geschäftsführer der MS "Deutschland" Beteiligungsgesellschaft mbh ("Gesellschaft") rechtlich gezwungen, einen Insolvenzantrag zu stellen. Dieser Schritt war notwendig geworden, weil die Gesellschaft mit ihrem Kreuzfahrtschiff MS Deutschland aufgrund sinkender Erlöse durch einen Nachfrage- und Preisrückgang sowie aufgrund einer hohen Zinsbelastung Verluste erwirtschaftete. 2. Was ist der derzeitige Stand des Insolvenzverfahrens? Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat am 29. Oktober 2014 einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt. Mit Beschluss vom 30. Oktober 2014 hat das Amtsgericht Eutin (Insolvenzgericht) Herrn RA Reinhold Schmid-Sperber zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Gegenwärtig befindet sich die Gesellschaft in einem sogenannten Insolvenzeröffnungsverfahren, häufig auch "vorläufiges Insolvenzverfahren" genannt. Das vorläufige Insolvenzverfahren wird voraussichtlich bis Ende Dezember 2014 dauern. Seite 1 von 14

2 3. Was bedeutet vorläufiges Insolvenzverfahren? Das vorläufige Insolvenzverfahren stellt gewissermaßen eine Vorstufe zum Insolvenzverfahren dar und dient zunächst dazu zu prüfen, ob die Voraussetzungen zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrens vorliegen. Ist das der Fall, schließt sich an das vorläufige Insolvenzverfahren das eröffnete Insolvenzverfahren an. Während der Zeit des vorläufigen Insolvenzverfahrens werden vom Gericht alle erforderlichen Maßnahmen getroffen, um eine für die Gläubiger nachteilige Veränderung in der Vermögenslage der Gesellschaft bis zur Insolvenzeröffnung zu verhindern. Zu diesem Zweck wurde Herr RA Reinhold Schmid-Sperber zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt und es wurde vom Insolvenzgericht angeordnet, dass Verfügungen der Gesellschaft nur mit Zustimmung des vorläufigen Insolvenzverwalters wirksam sind. 4. Was passiert im eröffneten Insolvenzverfahren? In dem Beschluss über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens entscheidet das Insolvenzgericht endgültig darüber, ob ein Insolvenzverfahren durchgeführt wird. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird voraussichtlich zum 1. Januar 2015 erfolgen. Ziel eines jeden Insolvenzverfahrens ist gemäß 1 der Insolvenzordnung ("InsO") die gemeinschaftliche Befriedigung der Gläubiger. Dem vorläufigen Insolvenzverwalter und dem neu bestellten Geschäftsführer Herrn Wolfram Günther ist eine möglichst weitgehende Befriedigung der Anleihegläubiger ein zentrales Anliegen. 5. Was ist ein (vorläufiger) Gläubigerausschuss? Sind die Interessen der Anleihegläubiger im (vorläufigen) Gläubigerausschuss vertreten? Das Amtsgericht hat einen sogenannten vorläufigen Gläubigerausschuss eingesetzt. Der Ausschuss wurde mit fünf Mitgliedern besetzt, die die Gläubigergesamtheit repräsentativ abbilden. Die einzelnen Mitglieder vertreten nicht ihre Individualinteressen im vorläufigen Gläubigerausschuss, sondern die Interessen sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft. Eines der fünf Mitglieder ist ein Anleihegläubiger. Die Anleihegläubiger sind daher bereits gegenwärtig im vorläufigen Gläubigerausschuss vertreten. Im eröffneten Insolvenzverfahren entscheidet die Gläubigerversammlung über die Beibehaltung des vorläufigen Gläubigerausschusses auch im eröffneten Verfahren. Seite 2 von 14

3 B. RÜCKZAHLUNG UND HANDELBARKEIT DER ANLEIHE 1. Wird der Nominalwert meiner Anleiheforderung in dem Insolvenzverfahren der Gesellschaft zurückgezahlt? In einem Insolvenzverfahren wird grundsätzlich das Vermögen einer Gesellschaft verwertet. Der Erlös wird nach Abzug der Kosten des Insolvenzverfahrens an die Gläubiger ausgekehrt. Im Regelfall genügt in einem Insolvenzverfahren das vorhandene Vermögen nicht, um sämtliche Verbindlichkeiten einer Gesellschaft zu befriedigen. In diesem Fall wird ein eventueller Verwertungserlös grundsätzlich gleichmäßig auf alle Gläubiger verteilt. Der einzelne Gläubiger erhält auf seine Forderung eine quotale Befriedigung (sogenannte Insolvenzquote). Die Inhaber von Schuldverschreibungen der MS Deutschland Anleihe sind nichtnachrangige Insolvenzgläubiger im Insolvenzverfahren der Gesellschaft und haben daher grundsätzlich Anspruch auf eine Insolvenzquotenzahlung auf ihre Forderung wie auch alle anderen Gläubiger einfacher, nicht-nachrangiger Forderungen. Unabhängig davon bleiben bestellte Sicherheiten, wie in 11 der Anleihebedingungen der MS Deutschland Anleihe vorgesehen, im Insolvenzverfahren bestehen. Wenn diese Sicherheiten wirksam bestellt sein sollten, wird hieraus eine vorrangige Befriedigung der Anleihegläubiger nach den einschlägigen insolvenzrechtlichen Vorschriften erfolgen können. Eine zuverlässige Aussage darüber, welche Befriedigung die Anleihegläubiger kurz-, mittel- oder langfristig erhalten werden, ist in diesem frühen Verfahrensstadium leider noch nicht möglich. 2. Wann kann ich mit der Rückzahlung meiner Forderung rechnen? In einem Regelinsolvenzverfahren erfolgt die Zahlung der Insolvenzquote grundsätzlich am Ende des Insolvenzverfahrens. In der Regel dauert ein Insolvenzverfahren einige Jahre. Es existiert aber die Möglichkeit von Zwischenausschüttungen. Dann können Teilzahlungen wesentlich früher erfolgen. Auch wenn ein Insolvenzplanverfahren durchgeführt wird, kann es sein, dass eine Zahlung wesentlich schneller als im Regelinsolvenzverfahren erfolgt. Inwieweit etwaige Erlöse aus den Sicherheiten unter Umständen früher an die Anleihegläubiger ausgekehrt werden können, wird sich im weiteren Verfahren klären. Seite 3 von 14

4 Es ist derzeit noch nicht absehbar, wann erste Zahlungen erfolgen können. 3. Muss ich meine Forderung zur Insolvenztabelle anmelden? Wie mache ich meine Forderung geltend? Sollte für die Anleihegläubiger wie geplant ein sogenannter Gemeinsamer Vertreter bestellt werden (siehe dazu unter C.), so fällt die Anmeldung der Forderungen der Anleihegläubiger zur Insolvenztabelle allein in die Zuständigkeit des Gemeinsamen Vertreters. Dieser wird für sämtliche Anleihegläubiger der MS Deutschland Anleihe die Forderungsanmeldung einheitlich vornehmen. Die einzelnen Anleihegläubiger sind dann nicht befugt, ihre Anleiheforderungen gesondert zur Insolvenztabelle anzumelden. Sollte allerdings kein Gemeinsamer Vertreter bestellt werden, kann jeder Anleihegläubiger wie auch jeder andere Gläubiger im Insolvenzverfahren seine Forderung bei dem Insolvenzverwalter zur Insolvenztabelle selbst anmelden. Die Aufforderung zur Anmeldung zur Insolvenztabelle erfolgt erst im eröffneten Insolvenzverfahren. Im vorläufigen Insolvenzverfahren ist eine Forderungsanmeldung noch nicht möglich. Wir bitten Sie daher, bis zur Entscheidung über die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters keine Anmeldungen zur Insolvenztabelle vorzunehmen. Sollte kein Gemeinsamer Vertreter wirksam bestellt werden, werden wir über die Erforderlichkeit einer individuellen Forderungsanmeldung über eine Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft unter informieren. 4. Erfolgt die Zahlung der Zinsen wie geplant? Bei den Zinsforderungen handelt es sich wie bei dem Anspruch auf die Rückzahlung des Nominalwerts der Anleihe um einfache Insolvenzforderungen. Auf sie entfällt daher nach dem unter B.2. und B.3. näher beschriebenen Verfahren ebenfalls eine Insolvenzquote. Grundsätzlich werden bei den Quotenzahlungen nur die Zinsforderungen berücksichtigt, die vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstanden sind beziehungsweise bis dahin noch entstehen. Zinsforderungen, die nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstehen, stellen nach der Insolvenzordnung lediglich sogenannte nachrangige Forderungen dar. Seite 4 von 14

5 Gegebenenfalls kann, wie unter B.1 beschrieben, auch bezüglich der Zinsforderungen eine vorrangige Befriedigung der Anleihegläubiger aus den bestellten Sicherheiten nach den einschlägigen insolvenzrechtlichen Vorschriften erfolgen. Inwieweit etwaige Erlöse aus den Sicherheiten unter Umständen an die Anleihegläubiger ausgekehrt werden können, wird sich im weiteren Verfahren klären. 5. Bleibt die MS Deutschland Anleihe weiterhin handelbar? Die MS Deutschland Anleihe, die zum Handel im Marktsegment "Entry Standard" des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel einbezogen sind, werden bis auf Weiteres handelbar sein. Damit können die Anleihegläubiger der MS Deutschland Anleihe ihre Schuldverschreibungen über die Börse weiterhin veräußern. Eine Aussetzung des Handels ist derzeit nicht vorgesehen. 6. Sollte ich als Anleihegläubiger meine Schuldverschreibungen der MS Deutschland Anleihe verkaufen oder sie weiter halten? Die Gesellschaft gibt keine Empfehlung dazu ab, ob die Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen verkaufen oder weiterhin halten sollen. Jeder Anleihegläubiger muss für sich selbst entscheiden, ob er es für vorteilhaft hält, zu einem bestimmten Zeitpunkt die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zu veräußern oder mit seinen Schuldverschreibungen am Insolvenzverfahren teilzunehmen. C. ZWEITE ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG (GEMEINSAMMER VERTRETER) 1. Warum wird zu einer zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) eingeladen? Im Rahmen der Erarbeitung eines umfassenden Konzepts zur finanziellen Sanierung der Gesellschaft legt die Gesellschaft besonderen Wert darauf, dass die Interessen der Anleihegläubiger, der größten Gläubigergruppe der Gesellschaft, bereits frühzeitig in den Prozess eingebunden und sachgerecht vertreten werden. Zu diesem Zweck sollen die Inhaber der Schuldverschreibungen der MS Deutschland Anleihe ("Anleihegläubiger") zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter ("Gemeinsamer Vertreter") im Sinne von 7 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG")) bestellen. Der Gemeinsame Vertreter soll als zentrales Informations- und Kommunikationsorgan der Anleihegläubiger in das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eingebunden werden und dabei die Interessen der Anleihegläubiger bündeln und vertreten. Seite 5 von 14

6 In der ersten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter), die am 8. Oktober 2014 in Frankfurt stattfand, vertraten die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig weniger als die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen. Dementsprechend wurde in der ersten Gläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) am 8. Oktober die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt. Vor diesem Hintergrund beruft die Gesellschaft nunmehr gemäß 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) zum Zweck der erneuten Beschlussfassung ein. 2. Wann und wo wird die zweite Anleihegläubigerversammlung stattfinden? Die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) wird am Mittwoch, den 12. November 2014, um 11:00 Uhr im Saal "Royal 2" des Leonardo Royal Hotel Munich in der Moosacher Straße 90 in München stattfinden. Einlass ist ab 10:00 Uhr. Nähere Informationen zur zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) entnehmen Sie bitte der seit dem 10. Oktober 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlichten Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter). 3. Warum ist die Tagesordnung der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) um die neuen Tageordnungspunkte 5 und 6 erweitert worden? Die Anleihegläubigerin Pensionskasse HT Troplast VVaG, mit Sitz in Troisdorf, geschäftsansässig: Kronenstraße 51, Troisdorf, eingetragen unter der Registernummer BaFin 2034, hat ein Verlangen nach 13 Abs. 3 SchVG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung der neuen Beschlussgegenstände ("Ergänzungsverlangen") an die Gesellschaft gestellt. Nach den der Gesellschaft vorgelegten Unterlagen hält die Pensionskasse HT Troplast VVaG Schuldverschreibungen der MS Deutschland Anleihe und damit rund 16,01 % der ausstehenden Schuldverschreibungen. Die Tagesordnung der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) am 12. November 2014, die durch Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft jeweils am 10. Oktober 2014 einberufen worden ist, Seite 6 von 14

7 ist daher durch das Ergänzungsverlangen um einen neuen Tagesordnungspunkt 5 und einen neuen Tagesordnungspunkt 6 erweitert. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht eine Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit der vorrangigen Besicherung eines Massedarlehensgebers vor. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 umfasst eine Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit der Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiff "Deutschland". Nähere Informationen zu dem Ergänzungsverlangen und der um die neuen Tagesordnungspunkt 5 und 6 erweiterten Tagesordnung der Anleihegläubigerversammlung am 12. November 2014 entnehmen Sie bitte dem seit dem 6. November 2014 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlichten Ergänzungsverlangen. 4. Unter welchen Voraussetzungen ist die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) beschlussfähig? Für die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) gelten andere Beschlussfähigkeitsvoraussetzungen als für die erste Versammlung. In Bezug auf die Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters gemäß Tagesordnungspunkt 2 ist die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) in jedem Fall beschlussfähig gemäß 15 Abs. 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG. Angesichts der Entwicklungen nach Veröffentlichung der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) am 10. Oktober 2014, insbesondere aufgrund der Insolvenzantragstellung am 29. Oktober 2014, sind die Beschlussvorschläge gemäß Tagesordnungspunkt 3 (Stundung der Zinsansprüche und vorübergehender Ausschlusses von Kündigungsrechten) und Tagesordnungspunkt 4 (Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, über die Zinsstundung und den vorübergehenden Ausschlusses etwaiger Kündigungsrechte zu entscheiden) hinfällig geworden. Die Tagesordnungspunkte 3 und 4 werden daher in der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) von der Tagesordnung abgesetzt und nicht zur Abstimmung gestellt. Seite 7 von 14

8 Im Hinblick auf die neuen Tagesordnungspunkte 5 und 6, die aufgrund des Ergänzungsverlangen der Anleihegläubigerin Pensionskasse HT Troplast VVaG auf die Tagesordnung der Anleihegläubigerversammlung am 12. November 2014 genommen worden sind, können die Anleihegläubiger gemäß 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur beschließen, wenn die Anwesenden in der Anleihegläubigerversammlung am 12. November 2014 wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. 5. Wer sind die zur Bestellung als Gemeinsamer Vertreter vorgeschlagenen Kandidaten? Der in der ersten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) am 8. Oktober 2014 in Frankfurt und auch in der am 10. Oktober 2014 veröffentlichten Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) von der Gesellschaft als gemeinsamer Vertreter vorgeschlagene Kandidat, Herr Rechtsanwalt Dr. Günther Beckstein, Bayerischer Ministerpräsident a.d., hat die Gesellschaft nach der am 29. Oktober 2014 erfolgten Insolvenzantragstellung darüber informiert, dass er seine Kandidatur als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger der MS Deutschland Anleihe zurückgezogen hat. Der Gesellschaft ist ein Gegenantrag des Anleihegläubigers Jörg Hoffmeyer aus Braunschweig zu Tagesordnungspunkt 2 der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) zugegangen. Herr Hoffmeyer schlägt vor, Herrn Rechtsanwalt Klaus Nieding, geschäftsansässig: Nieding + Barth Rechtsanwaltsaktiengesellschaft, An der Dammheide 10, Frankfurt, zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen. Der Gegenantrag von Herrn Hoffmeyer kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. Darüber hinaus ist der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) ein weiterer Gegenantrag der DIU e.v. Deutschen Investoren Union mit Sitz in München zugegangen. Die DIU e.v. Deutschen Investoren Union schlägt vor, die STU Management Partners GmbH, Rüdesheimer Straße 11, München, zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen. Auch der Gegenantrag der von DIU e.v. Deutschen Investoren Union kann Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. Seite 8 von 14

9 6. Wer kann an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) teilnehmen? Zur Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) und zur Abstimmung über die Beschlussvorschläge ist jeder Anleihegläubiger der MS Deutschland Anleihe nach Maßgabe des Nennwerts der von ihm gehaltenen Schuldverschreibung(en) berechtigt. Jede Stimme zählt. Entscheidend ist die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Versammlung. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein aktueller Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk über die Sperrung der vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der MS Deutschland Anleihe mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises bis zum Ende der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) aus. Sowohl der Nachweis über die Inhaberschaft als auch der Sperrvermerk werden vom depotführenden Institut ausgestellt. Der Nachweis über die Inhaberschaft und der Sperrvermerk sind spätestens bei Einlass zur zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) in Textform ( 126b BGB) vorzulegen. Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. 7. Muss ich mich zur Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) anmelden? Die Berechtigung zur Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab. Um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Versammlung abkürzen zu können, werden die Anleihegläubiger allerdings gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei der PR IM TURM HV-Service AG anzumelden. Die Anmeldung kann an die PR IM TURM HV-Service AG entweder (i) per eintrittskarte@pr-im-turm.de oder (ii) per Fax: oder (iii) per Post: MS Seite 9 von 14

10 "Deutschland" Beteiligungsgesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72 74, Mannheim übermittelt werden. Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. 8. Sollte ich überhaupt an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) teilnehmen? Die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) ist zwar in Bezug auf die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters gemäß Tagesordnungspunkt ("TOP") 2 der Einladung beschlussfähig gemäß 15 Abs. 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG. Über die Beschlussvorschläge der Pensionskasse HT Troplast VVaG zu einer Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters (i) im Zusammenhang mit der vorrangigen Besicherung eines Massedarlehengebers und (ii) im Zusammenhang mit der freihändigen Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" zu den neuen TOP 5 und TOP 6 kann die zweite Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) jeweils nur dann fassen, wenn die anwesenden Anleihegläubiger und/oder Anleihegläubigervertreter wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Vor diesem Hintergrund empfehlen wir allen Anleihegläubigern dringend, an der zweiten Anleihegläubigerversammlung (Gemeinsamer Vertreter) teilzunehmen. Sie können sich auch vertreten lassen, anstatt persönlich zu erscheinen. Hierzu können Sie z.b. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine beliebige dritte Person, die an Ihrer Stelle an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll, bevollmächtigen. Entsprechende Vollmachtsformulare finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft ( 9. Ist die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger ratsam? Ein Gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger muss nicht, er kann bestellt werden. Die Anleihegläubiger der MS Deutschland Anleihe entscheiden darüber, ob sie einen Gemeinsamer Vertreter für sich bestellen oder nicht. Nach Auffassung der Gesellschaft wird durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters eine sachgerechte Vertretung der Interessen der Anleihegläubiger ermöglicht. Seite 10 von 14

11 10. Was ist die Rolle des Gemeinsamen Vertreters und welche Aufgaben hat er? Die Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Vertreters sind gesetzlich geregelt und können durch Beschlussfassungen der Anleihegläubigerversammlung erweitert werden. Nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes hat der Gemeinsame Vertreter insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse: Berichtspflicht ( 7 Abs. 2 Satz 4 SchVG), Recht zur Einberufung einer Gläubigerversammlung ( 9 Abs. 1 SchVG) und organisatorische Durchführung in diesen Fällen (insbesondere Recht zum Versammlungsvorsitz, 15 Abs. 1 SchVG), Informationsrecht gegenüber dem Schuldner ( 7 Abs. 4 SchVG) und Vertretung der Gläubiger und Geltendmachung von Gläubigerrechten im Insolvenzfall ( 19 Abs. 1 und Abs. 3 SchVG). Der Gemeinsame Vertreter soll als zentrales Informations- und Kommunikationsorgan der Anleihegläubiger in den Sanierungsprozesses der Gesellschaft eingebunden werden und dabei die Interessen der Anleihegläubiger bündeln und vertreten. Er hat weitgehende Einsichtsrechte gegenüber der Gesellschaft. Dadurch kann er den derzeit stattfinden Sanierungsprozess der Gesellschaft für die Anleihegläubiger aktiv begleiten. Der Gemeinsame Vertreter hat den Anleihegläubigern über seine Tätigkeit zu berichten. 11. Erhält der Gemeinsame Vertreter eine Vergütung? Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Gesellschaft. 12. Was ändert sich für die Anleihegläubiger durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters? Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger berechtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger grundsätzlich zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht mehr befugt. 13. Warum schlägt die Pensionskasse HT Troplast VVaG den Anleihegläubigern unter Tagesordnungspunkt 5 vor, eine Ermächtigung und Bevollmächtigung des Seite 11 von 14

12 Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit der vorrangigen Besicherung eines Massedarlehengebers zu beschließen? Zur Besicherung des Rückzahlungsanspruchs Anleihegläubiger ist eine erstrangige Schiffshypothek an dem im Eigentum der Gesellschaft stehenden Hochsee- Kreuzfahrtschiff "Deutschland" im Seeschiffsregister des Amtsgerichts Lübeck/Kiel unter Blatt 52593, Abteilung III, lfd. Nr. 5, ("Anleihegläubiger-Schiffshypothek") eingetragen. Die Anleihegläubiger-Schiffshypothek ist zugunsten von Mayrhofer + Partner, Rechtsanwälte/Steuerberater, Heimeranstraße 35, München als Treuhänder ("Treuhänder") bestellt. Der Treuhänder ist im Außenverhältnis Inhaber des dinglichen Sicherungsrechts. Im Innenverhältnis ist der Treuhänder den Anleihegläubigern verpflichtet. Um im Insolvenzeröffnungsverfahren und im eröffneten Insolvenzverfahren die Fortführung des operativen Geschäftsbetriebs zu gewährleisten, plant die Gesellschaft die Aufnahme eines oder mehrerer sog. Massedarlehen bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 10 Mio. ("Massedarlehen"). Die Gewährung eines Massedarlehens für die Gesellschaft setzt voraus, dass dem jeweiligen Massedarlehensgeber hinreichende Sicherheiten eingeräumt werden. Da die Gesellschaft neben dem Hochsee-Kreuzfahrtschiff "Deutschland" über keine wesentlichen Vermögensgegenstände verfügt, ist für die Besicherung eines Massedarlehensgebers eine erstrangige Schiffshypothek an dem Hochsee- Kreuzfahrtschiff "Deutschland" erforderlich. Dies setzt voraus, dass die Anleihegläubiger in Bezug auf die Anleihegläubiger-Schiffshypothek einen Rangrücktritt beschließen, damit den betreffenden Massedarlehensgebern jeweils eine vorrangige Schiffshypothek im Schiffsregister eingeräumt werden kann. Vor diesem Hintergrund soll mit dem Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Anleihegläubigerversammlung am 12. November 2014 die Möglichkeit einer vorrangigen Besicherung eines Massedarlehengebers geschaffen werden. 14. Warum schlägt die Pensionskasse HT Troplast VVaG den Anleihegläubigern ferner unter Tagesordnungspunkt 6 vor, eine Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit der freihändigen Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" zu beschließen? Nach der Regelung in 7 Ziffer 1. des Treuhandvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Treuhänder vom 20./28. November 2012 ("Treuhandvertrag") ist der Treuhänder für Seite 12 von 14

13 den Fall, dass die Gesellschaft gleich aus welchem Grund Anleihegläubigeransprüche bei Fälligkeit nicht vertragsgemäß erfüllen kann, verpflichtet, für Rechnung der Anleihegläubiger Maßnahmen zur Verwertung der Sicherheiten ("Verwertungsmaßnahmen") einzuleiten. Da sich nach Einschätzung der Pensionskasse HT Troplast VVaG bei einer kurzfristigen Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" durch den Treuhänder zum jetzigen Zeitpunkt voraussichtlich nur ein deutlich geringerer Verwertungserlös erzielen ließe als bei einer freihändigen Verwertung durch den (vorläufigen) Insolvenzverwalter, soll der Treuhänder angewiesen werden, die Verwertungsmaßnahmen erst dann einzuleiten, wenn bis zum 31. Dezember 2015 keine Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" durch den (vorläufigen) Insolvenzverwalter erfolgt ist. Die Pensionskasse HT Troplast VVaG geht davon aus, dass der (vorläufige) Insolvenzverwalter bei einer freihändigen Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" voraussichtlich einen höheren Verwertungserlös erzielen wird als bei einer Verwertung durch eine Zwangsversteigerung. Ferner ist davon auszugehen, dass ein Erwerber bei einer freihändigen Verwertung nur bereit sein wird, das Hochsee- Kreuzfahrtschiff "Deutschland" lastenfrei zu erwerben. Vor diesem Hintergrund soll mit dem Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Anleihegläubigerversammlung am 12. November 2014 die Möglichkeit einer lastenfreien freihändigen Verwertung des Hochsee-Kreuzfahrtschiffes "Deutschland" durch den (vorläufigen) Insolvenzverwalter geschaffen werden. 15. Werden Fahrtkosten erstattet? Es werden keine Auslagen der Anleihegläubiger (Fahrtkosten, Übernachtungskosten etc.) erstattet. 16. Dürfen Angehörige oder andere Begleiter mit zur Versammlung kommen? Grundsätzlich ist das nicht vorgesehen. Nach vorheriger Abstimmung mit der Gesellschaft können Angehörigen und auch Begleitern Gästekarten ausgestellt werden. Seite 13 von 14

14 D. WEITERES 1. Wie kann ich mich als Anleihegläubiger über weitere Entwicklungen im Rahmen des Sanierungsprozesses der Gesellschaft und insbesondere im Zusammenhang mit der MS Deutschland Anleihe informieren? Informationen zum Stand des Sanierungsprozesses der Gesellschaft und insbesondere im Zusammenhang mit der MS Deutschland Anleihe werden auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" veröffentlicht ( Diese Informationen werden regelmäßig aktualisiert und an die neuen Entwicklungen angepasst. 2. Bekomme ich Informationen über die Vorgehensweise auch über meine depotführende Bank? Es kann sein, dass Ihre Depotbank einzelne oder alle Informationen im Zusammenhang mit der MS Deutschland Anleihe an Sie weiterleitet. Wie ausgeführt werden in jedem Fall aber die relevanten Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" ( veröffentlicht. * * * * * Seite 14 von 14