EINLADUNG ZUR ZWEITEN ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG

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1 3W Power S.A. Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg Anleihe der 3W Power S.A. ISIN: DE000A1ZJZB9 / WKN: A1ZJZB EINLADUNG ZUR ZWEITEN ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG betreffend die EUR ,00 Schuldverschreibungen fällig am 29. August 2019 der 3W Power S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B und der Geschäftsanschrift: 19, Rue Eugène Ruppert, L Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (nachfolgend auch die Emittentin ), (insgesamt die EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. ), derzeit eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 500,00 (jeweils eine Schuldverschreibung und zusammen die Schuldverschreibungen ). Die Team Treuhand GmbH, gesetzlich vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Thomas Hoffmann, Börsenstraße 1, Frankfurt am Main, Deutschland, (die Gemeinsame Vertreterin ), lädt hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein Anleihegläubiger und zusammen die Anleihegläubiger ) zu der am Montag, dem 5. Oktober 2015, um 11:00 Uhr (MESZ) in dem InterCityHotel Frankfurt Airport CargoCity Süd Am Luftbrückendenkmal Frankfurt am Main Deutschland stattfindenden zweiten Anleihegläubigerversammlung (die Anleihegläubigerversammlung ) ein. Seite 1/15

2 Einlass ist ab 10:00 Uhr (MESZ). 1. Hintergrund der Anleihegläubigerversammlung Die Emittentin beabsichtigt, zur Unterstützung ihres Wachstums und der Entwicklung bestehender Geschäftsfelder, insbesondere für Investitionen in die Bereiche Vertrieb und Service sowie die Wachstumsmärkte der Emittentin in Afrika, Asien und Nordamerika, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 14 Mio. (die Wandelanleihe ) zu begeben. Die Wandelanleihe soll nachrangig sein, eine Laufzeit von fünf Jahren und einen jährlichen Zinssatz von 5,5% p.a. haben und zu einem anfänglichen Wandlungspreis von 0,60 Euro in Aktien der Emittentin wandelbar sein. Die Wandelanleihe soll damit insbesondere gegenüber den Schuldverschreibungen der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. nachrangig sein und später als die EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. zur Rückzahlung fällig werden. 7 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. (die Anleihebedingungen ) beschränkt gegenwärtig das Recht der Emittentin, vor der vollständigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen Finanzverbindlichkeiten einzugehen, und lässt hierzu in den Ziffern (i) bis (vi) bestimmte Ausnahmen zu. Dazu gehört bislang allerdings nicht das Recht zur Begebung einer nachrangigen Wandelanleihe. Da die Begebung der Wandelanleihe die Finanzkraft der Emittentin stärkt, ist sie auch im Interesse der Anleihegläubiger, zumal die Wandelanleihe gegenüber den Schuldverschreibungen nachrangig ist und erst nach dem Laufzeitende der Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig wird. Um der Emittentin die Begebung der Wandelanleihe zu ermöglichen, ist eine Änderung der Anleihebedingungen erforderlich. Die Gemeinsame Vertreterin hatte zusammen mit der Abstimmungsleiterin der Abstimmung ohne Versammlung, der von der Emittentin beauftragten Notarin Frau Dr. Christiane Mühe mit Amtssitz in Frankfurt am Main die Anleihegläubiger bereits zu einer ersten Abstimmung ohne Versammlung aufgefordert (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 20. August 2015) (die Abstimmung ohne Versammlung ), die gemäß 11 (c) (ii) der Anleihebedingungen und nach Maßgabe der Bestimmungen des 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz (das SchVG )) durchgeführt wurde. Gegenstand dieser Abstimmung ohne Versammlung war eine Änderung der Regelung bezüglich der Verpflichtungen der Seite 2/15

3 Emittentin in Bezug auf Finanzverbindlichkeiten durch eine Änderung und Ergänzung von 7 der Anleihebedingungen. In der Abstimmung ohne Versammlung im Abstimmungszeitraum von Montag, dem 7. September 2015 um 0:00 Uhr (MESZ) bis Mittwoch, dem 9. September 2015 um 24:00 Uhr (MESZ) wurden keine Beschlüsse gefasst, weil das erforderliche Quorum für die Beschlussfähigkeit in Höhe von 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen ( 18 Abs. 4 Satz 2, 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG) nicht erreicht wurde. Angesichts der Beschlussunfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung beruft die Gemeinsame Vertreterin zusammen mit der Abstimmungsleiterin der Abstimmung ohne Versammlung, der von der Emittentin beauftragten Notarin Frau Dr. Christiane Mühe mit Amtssitz in Frankfurt am Main, eine Anleihegläubigerversammlung ein, die als zweite Versammlung der Anleihegläubiger gilt und als Präsenz-Versammlung durchzuführen ist. In dieser zweiten Anleihegläubigerversammlung soll erneut über die Änderung und Ergänzung der Regelung bezüglich der Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf Finanzverbindlichkeiten in 7 der Anleihebedingungen beschlossen werden. Für Einzelheiten zu den Teilnahmebedingungen und zur Ausübung der Stim m- rechte siehe die Ziffern 3 bis 9 dieser Einladung. 2. Tagesordnung Beschlussfassung über die Änderung der Regelung bezüglich der Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf Finanzverbindlichkeiten Die Gemeinsame Vertreterin schlägt in Abstimmung mit der Emittentin vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 7 der Anleihebedingungen wird geändert und um folgende Ziffer (vii) ergänzt: (vii) Finanzverbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR (die Nachrangigen Verbindlichkeiten ) unter der Voraussetzung, dass diese nachrangigen Verbindlichkeiten im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines ande- (vii) Financial Indebtedness under convertible bonds in an amount of up to EUR 14,000,000 (the Junior Indebtedness ) under the condition that in the event of the dissolution, liquidation, insolvency or composition proceedings or other proceedings for the avoidance of insolvency Seite 3/15

4 ren der Abwendung der Insolvenz dienenden Verfahrens der oder gegen die Emittentin den Ansprüchen dritter Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im Range vollständig nachgehen, sodass Zahlungen (abgesehen von Zinszahlungen) auf die Nachrangigen Verbindlichkeiten solange nicht erfolgen, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind (die Nachrangregelung ). Die Nachrangregelung muss in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen in Form eines echten Vertrags zugunsten Dritter im Sinne von 328 Absatz 1 BGB geregelt sein, der nicht ohne die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Anleihegläubiger im Sinne von 5 Absatz 4 Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) geändert oder aufgehoben werden kann. Zudem muss sich die Emittentin im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter im Sinne von 328 Absatz 1 BGB verpflichten ohne die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Anleihegläubiger (i) ein Verbot des Ankaufs der Nachrangigen Verbindlichkeiten vorzusehen und nicht aufzuheben, of, or against, the Issuer, the obligations under the Junior Indebtedness shall be fully subordinated to the claims of other unsubordinated creditors of the Issuer so that in any such event no amounts (except for interest payments) shall be payable in respect of the Junior Indebtedness until the claims of such other unsubordinated creditors of the Issuer have been satisfied in full (the Subordination Provision ). The Subordination Provision must be contained in the terms and conditions of the convertible bonds in form of a contract for the benefit of third parties pursuant to 328 (1) of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB), which cannot be amended or cancelled without the approval by the qualified majority of the bondholders of the Senior Bond within the meaning of 5(4) of the German Debt Security Act (Schuldverschreibungsgesetz, SchVG). In addition, the Issuer must undertake by way of a contract for the benefit of third parties pursuant to 328 (1) of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) without the approval by the qualified majority of the Noteholders, (i) to restrict the purchase of Junior Indebted- Seite 4/15

5 (ii) die Verzinsung der Nachrangingen Verbindlichkeiten nicht auf mehr als 5,5% p.a. zu erhöhen und (iii) die Laufzeit der Nachrangigen Verbindlichkeiten nicht auf weniger als fünf Jahre zu verkürzen. ness and not to cancel such restriction, (ii) not to increase the interest rate for the Junior Indebtedness to more than 5.5% p.a. and (iii) not to reduce the term of the Junior Indebtedness to less than five years. Die Gemeinsame Vertreterin ist ermächtigt, alle Maßnahmen zu veranlassen, die zur Umsetzung der vorstehenden Änderung und Ergänzung von 7 Ziffer (vii) der Anleihebedingungen erforderlich sind. Die Emittentin ist mit dieser Änderung und Ergänzung einverstanden. 3. Rechtsgrundlage für die zweite Anleihegläubigerversammlung 3.1 Gemäß 11 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ( SchVG ) in seiner jeweils gültigen Fassung geändert werden. 3.2 Über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 dieser Einladung sollten die Anleihegläubiger bereits im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe des 18 SchVG beschließen. In der Abstimmung ohne Versammlung im Abstimmungszeitraum von Montag, dem 7. September 2015, um 0:00 Uhr (MESZ) bis Mittwoch, dem 9. September 2015, um 24:00 Uhr (MESZ) wurde jedoch das erforderliche Quorum für die Beschlussfähigkeit von mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen nicht erreicht. Daher konnten keine Beschlüsse gefasst werden. Gemäß 9 Abs. 1 Satz 1 SchVG kann die Gemeinsame Vertreterin (bzw. gemäß 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann die Abstimmungsleiterin einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung) eine Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen. Eine derart einberufene Gläubigerversammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des SchVG. 4. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Seite 5/15

6 Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Zi f- fer 2 dieser Einladung beschließen, ist ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. 5. Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise 5.1 Für die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich ( 11 (c) (i) der Anleihebedingungen i.v.m. 10 Abs. 2 SchVG). Die Anmeldung muss spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung, also spätestens am Freitag, dem 2. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend), per Post unter der folgenden Adresse: HCE Haubrok AG Anleihe der 3W Power S.A.: Zweite Gläubigerversammlung Landshuter Allee München Deutschland oder fernschriftlich unter der Telefaxnummer: oder per versammlung@hce.de zugehen (bitte keine Mehrfachmeldungen!). Ein Musterformular für die Anmeldung ist auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( verfügbar. Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens am Freitag, dem 2. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) unter der in diesem Abschnitt mitgeteilten Adresse angemeldet haben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. 5.2 Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen am Tag der Anleihegläubigerversammlung nach Seite 6/15

7 Maßgabe der Regelungen in Ziffer 5.4 dieser Einladung spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweist. 5.3 An der Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 500,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt 6 SchVG. 5.4 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform ( 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) (der Besondere Nachweis mit Sperrvermerk ) vorzulegen: a) Besonderer Nachweis Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) die Anzahl und/oder den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. bis zum Ende des Tages der Anleihegläubigerversammlung am Montag, dem 5. Oktober 2015 beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit Ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Seite 7/15

8 Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform ( 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( abgerufen werden. 5.5 Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.b. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.b. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.b. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.b. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. 5.6 Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.b. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.b. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.b. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). 5.7 Bei ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Seite 8/15

9 Stimmrechts wird bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung für den betreffenden Gläubiger eine Stimmkarte ausgestellt. 5.8 Abgesehen von der Anmeldung, die gemäß Ziffer 5.1 dieser Einladung bis spätestens zum Freitag, dem 2. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) zu erfolgen hat, muss die Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung spätestens beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachgewiesen werden. Lediglich zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung und damit zur mö g- lichst weitgehenden Reduzierung von Wartezeiten beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung werden die Anleihegläubiger gebeten, soweit einschlägig die unter Ziffer 5.4 bis 5.6 dieser Einladung genannten Nachweise sowie die unter Ziffer 6 dieser Einladung genannte Vollmacht per Post an folgende Adresse: HCE Haubrok AG Anleihe der 3W Power S.A.: Zweite Gläubigerversammlung Landshuter Allee München Deutschland oder fernschriftlich unter der Telefaxnummer: oder per unter: versammlung@hce.de bis spätestens Freitag, dem 2. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) zu übersenden (bitte nur 1x senden). Nach Eingang der Anmeldung und der erforderlichen Nachweise wird für den Gläubiger eine Stimmkarte beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung hinterlegt. 6. Vertretung in der Anleihegläubigerversammlung durch Bevollmächtigte 6.1 Jeder Anleihegläubiger kann sich nach erfolgter Anmeldung bei der Teilnahme an der Gläubigerversammlung und der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen ( 14 SchVG). Als Bevollmächtigte kommen die depotführende Bank, ein Stimmrechtsvertreter, der von der Emittentin zur Verfügung gestellt wird (siehe hierzu unter Ziffer 6.3 dieser Einladung), oder ein beliebiger sonstiger Dritter (wie bspw. ein Bekannter) in Betracht. Seite 9/15

10 6.2 Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk über die Inhaberschaft des Vollmachtgebers vorzulegen. 6.3 Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können nach erfolgter Anmeldung jeweils auch die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Daniela Gebauer und Herr Markus Laue, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG mit Sitz in München (jeder ein Stimmrechtsvertreter ), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter umfasst die Abstimmung über den in dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschlag sowie ggf. über Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen. Der Stimmrechtsvertreter kann von der ihm erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihm eine Weisung zu den Beschlussvorschl ä- gen aus der Einladung zu der Anleihegläubigerversammlung erteilt worden ist. Er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Anleihegläubigerversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben (siehe jedoch unten die Regelung zu den Weitergehenden Anträgen). In diesen Fällen je nach Abstimmungsverfahren wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters zur Erklärung von Widersprüchen, zur Stellung von Anträgen oder zur Stellung von Fragen ist nicht möglich. Seite 10/15

11 Allerdings kann den Stimmrechtsvertretern für Abstimmungen über Gegenanträge und/oder Verfahrensanträge und/oder Ergänzungsverlangen (zusammen Weitergehende Anträge ) die Weisung erteilt werden, stets im Sinne der Empfehlungen der Emittentin zu stimmen, sofern eine solche vorliegt. Wird eine solche Weisung für Weitergehende Anträge nicht erteilt, werden die Stimmen der Anleihegläubiger bei den Abstimmungen über die Weitergehenden Anträge stets als Enthaltung abgegeben und gezählt, wenn hierfür keine Einzelweisung an den Stimmrechtsvertreter gegeben wurde. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( abgerufen werden. 7. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen 7.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach Ziffer 2 dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der Gegenantrag ). 7.2 Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das Ergänzungsverlangen ). Das Ergänzungsverlangen muss so rechtzeitig der Gemeinsamen Vertreterin oder der Emittentin zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann. 7.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gemeinsame Vertreterin oder an die Emittentin zu richten und können per Post, Fax oder E- Mail an die Gemeinsame Vertreterin oder an die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden: Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Hoffmann Team Treuhand GmbH Anleihe der 3W Power S.A.: Seite 41 von 44 Seite 11/15

12 Zweite Gläubigerversammlung Börsenstraße 1, Frankfurt am Main Deutschland Telefax: oder: 3W POWER AEG POWER SOLUTIONS - Investor Relations - Anleihe 3W Power S.A.: Zweite Gläubigerversammlung Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg Niederlande Telefax: oder +49 (0) Telefon: oder +49 (0) investors@aegps.com 7.4 Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (s. Ziffer 5.4 dieser Einladung). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, weitere Gegenstände zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. 7.5 Ergänzungsverlangen und Gegenanträge müssen nach Maßgabe des SchVG rechtzeitig bei der Gemeinsamen Vertreterin oder der Emittentin eingehen. Ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( veröffentlicht; Ergänzungsverlangen werden außerdem im Bundesanzeiger bekannt gemacht. 8. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Seite 12/15

13 Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR ,00, eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 500, Unterlagen Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einladung an stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik Investor Relations / Anleihe / Anleihegläubigerversammlung / Zweite Gläubigerversammlung ( zur Verfügung: Diese Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung, ein Musterformular für die Anmeldung, das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Emittentin, das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, die Wichtigen Hinweise zur Teilnahme und Bevollmächtigung und die Anleihebedingungen der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder zu richten an: 3W POWER AEG POWER SOLUTIONS - Investor Relations - Anleihe der 3W Power S.A.: Zweite Gläubigerversammlung Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg Niederlande Telefax: oder +49 (0) Telefon: oder +49 (0) investors@aegps.com Seite 13/15

14 Frankfurt am Main, im September 2015 Team Treuhand GmbH in ihrer Funktion als Gemeinsame Vertreterin der Anleihegläubiger der 3W Power S.A. Die Geschäftsführung Seite 14/15

15 Auch die von der 3W Power S.A. beauftragte Notarin Frau Dr. Christiane Mühe mit Amtssitz in Frankfurt am Main in ihrer Funktion als Abstimmungsleiter der Abstimmung ohne Versammlung im Abstimmungszeitraum von Montag, dem 7. September 2015, um 0:00 Uhr bis Mittwoch, dem 9. September 2015, um 24:00 Uhr lädt die Anleihegläubiger der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A. Anleihe zu der Anleihegläubigerversammlung am Montag, dem 5. Oktober 2015, um 11:00 Uhr (MESZ) in InterCityHotel Frankfurt Airport, CargoCity Süd, Am Luftbrückendenkmal 1, Frankfurt am Main, Deutschland, ein und gibt hiermit den unter Ziffer 2 der vorstehenden Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung von der Gemeinsamen Vertreterin unterbreiteten Beschlussvorschlag bekannt. Frankfurt am Main, im September 2015 Notarin Dr. Christiane Mühe, Frankfurt am Main Seite 15/15