Due Diligence vor IPO: Auf Herz und Nieren geprüft

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1 Due Diligence vor IPO: Auf Herz und Nieren geprüft Keyfacts über die Due Diligence - Prüfung als Grundlage für Wertpapierprospekt - Tiefgreifende und vielschichtige Analyse der Daten - Datenräume sind heute meist virtuell Gründliche Vorbereitung ist alles. Das trifft besonders auf die Vorbereitung eines Börsengangs zu. Um die Börsenreife eines IPO-Kandidaten festzustellen, wird daher regelmäßig eine umfangreiche Due Diligence durchgeführt. Diese Prüfung soll Risiken minimieren und eventuelle Prospekthaftungsansprüche vermeiden. Eine Due Diligence nimmt aber auch die Unternehmensbewertung ins Visier, indem sie die Annahmen, auf denen die Bewertung basiert, kritisch hinterfragt. Damit liefert sie wertvolle Erkenntnisse über das eigene Unternehmen und hilft rechtzeitig und umfänglich durchgeführt vorhandene Risiken zu identifizieren und abzustellen. Einem Börsengang gehen zahlreiche Prüfungen voraus In Anbetracht der Vielzahl an involvierten Parteien liegt die Herausforderung der Due Diligence in ihrer effizienten Abwicklung. Üblicherweise werden die in der Due Diligence zu prüfenden Daten in einem elektronischen oder physischen Datenraum zur Verfügung gestellt. Hierbei ist 1/5

2 eine solide Vorbereitung von großer Bedeutung, denn nicht immer sind alle erforderlichen Daten sofort verfügbar. Aber welche Daten müssen überhaupt in den Datenraum? Welche Themen sollen geprüft werden? Bei einem Börsengang sind dies regelmäßig Financial, Legal, Tax und Commercial Due Diligence. Je nach Börsenkandidat kommen unter Umständen auch andere Prüfungen dazu, etwa eine Environmental oder Technical Due Diligence. 15 Unternehmen wagten im Jahr 2015 in Deutschland den Gang auf das Parkett. Checklisten für die Datensammlung In Gesprächen mit dem Management machen sich die mit der Due Diligence beauftragten Berater ein grundsätzliches Bild vom Börsenkandidaten und von den möglichen Prüfungsschwerpunkten. Auf Basis ausführlicher, standardisierter Checklisten werden mit den zuständigen Mitarbeitern, meist die Leiter der jeweiligen Fachabteilungen, eine Vielzahl von möglichen Prüfungspunkten besprochen und diejenigen Problemfelder identifiziert, die im Unternehmen eine besondere Rolle spielen. Da die Mitarbeiter oft noch keine Erfahrung mit Börsengängen haben, sind die Berater gefragt, Inhalt und Zweck der Due Diligence zu erläutern und mögliche Problemfelder abzustecken. Enge Abstimmung der Berater dient der Effizienzsteigerung Bereits in der ersten Phase der Datenfindung spielt die Abstimmung zwischen den verschiedenen Due- Diligence-Teams eine wichtige Rolle. Unabhängig davon, ob die Due Diligence der Überprüfung der Börsenreife, der Unterstützung der Unternehmensbewertung oder der Erstellung eines vollständigen und richtigen Prospekts dient am Ende muss sich ein Gesamtbild ergeben, in dem die Erkenntnisse aller Prüfungsbereiche berücksichtigt sind. Idealerweise erfolgt daher bereits bei der für die Datensammlung erforderlichen Festlegung von Umfang, Schwerpunkten und Schwellenwerten der Prüfung eine Abstimmung zwischen den verschiedenen Beraterteams. Auch während der Prüfung sollte ein regelmäßiger Austausch zwischen den Beteiligten stattfinden, um Mehraufwand bei den Mitarbeitern und Doppelprüfungen zu vermeiden und sicherzustellen, dass die gewonnenen Erkenntnisse von allen Due-Diligence-Workstreams berücksichtigt werden können. Erstellung des Datenraums ist die Basis fundierter Analysearbeit Auf Basis der an Umfang, Schwerpunkte und Schwellenwerte angepassten Checklisten kann mit der eigentlichen Datensammlung und Aufbereitung begonnen werden. Dabei stellt so mancher Börsenkandidat fest, dass nicht alle erforderlichen Dokumente schnell und problemlos 2/5

3 verfügbar sind. Insbesondere bei Themen mit Auslandsbezug entspricht die Qualität der Daten nicht immer den gewünschten Standards. An dieser Stelle stellt sich regelmäßig die Frage, welche Dokumente im jeweiligen Rechtssystem erforderlich sind und wo diese angefordert werden können. Aber auch ältere gesellschafts- oder immobilienrechtliche Dokumente sind nicht immer sofort oder gar in elektronischer Form verfügbar. Daher gilt es, ausreichend Zeit für die Sammlung und Aufbereitung der Daten einzuplanen. Ein abgestimmtes Vorgehen sorgt für mehr Durchblick im Datendschungel Der Datenraum steht. Jetzt beginnt die eigentliche Arbeit: Während der Prüfung der gesammelten Daten sind die Berater gefordert, Dokumente und Informationen kritisch zu hinterfragen. Ergibt sich aus den Unterlagen ein vollständiges Bild über die wesentlichen Risiken und Merkmale der Gesellschaft? Könnten aufgrund der Erkenntnisse der Prüfung weitere Risiken existieren, über die die vorhandenen Daten noch nicht ausreichend Auskunft geben? Anders als bei einem Unternehmenskauf besteht beim Börsengang nicht die Möglichkeit, die Risiken fehlender Informationen oder einer unklaren Datenlage durch die Vereinbarung von Garantien oder Freistellungen zu mindern. Im Laufe der Due Diligence werden die Berater daher meist weitere Unterlagen anfordern und sich mit den verantwortlichen Mitarbeitern hinsichtlich unvollständiger Sachverhalte und fehlender Dokumente abstimmen, um sich so ein vollständiges Bild von den wesentlichen Risiken und Merkmalen des Unternehmens zu machen. Gerade Börsenaspiranten sollten mit Blick auf ihre sogenannte IPO-Readiness darauf achten, den Austausch und die frühzeitige Abstimmung zwischen allen Beteiligten zu fördern so können böse Überraschungen im ohnehin engen Zeitfenster des Börsengangs vermieden werden. Zusammengefasst»Nicht immer sind alle erforderlichen Dokumente schnell und problemlos verfügbar. Insbesondere bei Themen mit Auslandsbezug entspricht die Qualität der Daten hin und wieder nicht den gewünschten Standards.«Dem Gang auf das Parkett gehen zahlreiche Prüfungen voraus - dazu gehören in der Regel die Financial, Legal, Tax und Commercial Due Diligence. Je nach Börsenkandidat kommen unter Umständen auch andere Prüfungen dazu, etwa eine Environmental oder Technical Due Diligence. Nur ein enger Austausch zwischen den beteiligten Parteien vermeidet Mehraufwand bei den Mitarbeitern und unnötige Doppelprüfungen. 3/5

4 Hilke Schmitt Senior Manager, Rechtsanwältin KPMG Law ÄHNLICHER ARTIKEL NEWS Vor IPO: Corporate Governance auf den Prüfstand Durch den IPO verändern sich rechtliche Rahmenbedingungen für ein Unternehmen. Die Verjährungsfrist für Verletzungen der Sorgfaltspflicht verdoppelt sich von 5 auf 10 Jahre. Außerdem besteht... MEHR 4/5

5 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KMPG International Cooperative ("KPMG International"), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Recht vorbehalten. 5/5

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