Zu dem o. e. Exposure Draft ED 2013/6 Leases ( Re-ED ) nehmen wir wie folgt Stellung:

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1 BDL Markgrafenstaße Berlin Herrn Hans Hoogervorst Chairman International Accounting Standards Board 30 Cannon Street London, EC4M 6XH United Kingdom Kontakt: Dr. Martin Vosseler Fon +49(0) Fax +49(0) Berlin, 11. September 2013 ED/2013/6 Leases Sehr geehrter Herr Hoogervorst, als Bundesverband Deutscher Leasing-Unternehmen e. V. (BDL) vertreten wir exklusiv die Interessen der Leasing-Wirtschaft in Deutschland gegenüber Politik, Verwaltung und Öffentlichkeit. Wir repräsentieren rund 190 Mitgliedsgesellschaften aller Größenklassen, vom Mittelständler bis zum international tätigen Leasing-Konzern. Mit einem jährlichen Investitionsvolumen von rund 50 Mrd. gehört der deutsche Leasing-Markt neben dem des Vereinigten Königreichs zu den größten in Europa. Der Anteil des Leasing an den gesamtwirtschaftlichen Ausrüstungsinvestitionen beläuft sich in Deutschland auf knapp 23 % und an den außenfinanzierten Ausrüstungsinvestitionen sogar auf mehr als 50 %. Leasing trägt damit entscheidend zur gesamtwirtschaftlichen Investitionsversorgung bei, insbesondere im Bereich des Mittelstandes. Die Assetschwerpunkte liegen bei Fahrzeugen, Maschinen sowie Büro- und IT-Ausstattung mit einer durchschnittlichen Investitionssumme pro Leasing-Vertrag von rund 30 T. Zu dem o. e. Exposure Draft ED 2013/6 Leases ( Re-ED ) nehmen wir wie folgt Stellung: 1. Missverhältnis von Kosten und Nutzen spricht gegen die Einführung des neuen Standards Zunächst ist ausdrücklich anzuerkennen, dass sich IASB und FASB sehr ernsthaft mit der massiven Kritik auseinandergesetzt haben, die von Seiten der Constituents an dem ursprünglichen Exposure Draft ED/2010/9 Leases geübt wurde. Wir begrüßen insbesondere, dass von der wahrscheinlichkeitsbasierten Bewertung (Lease Term, Variable Lease Payments) abgerückt wurde. Auch der Verzicht auf das Performance Obligation Modell bei der Leasing-Geber-Bilanzierung weist in die richtige Richtung. Nachdem wir den überarbeiteten Exposure Draft einer eingehenden Analyse unterzogen haben, sind wir jedoch insgesamt noch immer der Überzeugung, dass er nicht zu einer Verbesserung des Informationsgehalts der Leasing-Bilanzierung führt, die die hohen Kosten der Einführung und laufenden Anwendung des neuen Standards rechtfertigen würde. Dies liegt zum einen an erheblichen konzeptionellen Schwächen, die die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse massiv beeinträchtigen (siehe unten 2.). Zum anderen bürdet die Right-of-Use-Bilanzierung den Bilanzierenden trotz der anzuerkennenden Vereinfachungen erheblichen Mehraufwand für die Erfassung, Beurteilung, Erst- und Folgebewertung sowie die laufende Überwachung unzähliger Transaktionen, nebst einer Fülle zusätzlicher Disclosures, auf (siehe unten 3.). Im Ergebnis sehen wir keinen Fortschritt gegenüber IAS 17 und plädieren für dessen Fortentwicklung anstelle der punktuel-

2 Seite 2 len Einführung einer Rights-and-Obligations-Bilanzierung nur für den Bereich von Leasing- Transaktionen (siehe unten 4.). 2. Konzeptionelle Schwächen beeinträchtigen die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse 2.1 Keine valide Unterscheidung Lease vs. Service Der überarbeitete Exposure Draft liefert nach wie vor keine überzeugende Begründung, weshalb die Bilanzierung von Leasing-Transaktionen von der Behandlung anderer schwebender Geschäfte abweichen sollte. Bereits minimale Änderungen im zugrundeliegenden Sachverhalt können zu einem Kippen der Beurteilung führen, ob ein Lease vorliegt oder nicht. Diese minimalen Unterschiede im wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion rechtfertigen es nicht, in dem einen Fall ( Service ) keinerlei bilanzielle Erfassung vorzunehmen und den Aufwand linear über die Laufzeit zu verteilen und in dem anderen Fall ( Lease ) ein Nutzungsrecht und eine Verbindlichkeit zu bilanzieren und den Aufwand mit einem jeweils separat erfassten degressiven Zins- und linearen Amortisationsanteil auszuweisen. Das Fehlen eines validen wirtschaftlichen Kriteriums für die Unterscheidung Lease vs. Service beeinträchtigt massiv die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse, wie die illustrative examples unter IE3 veranschaulichen: In Example 1 ( Contract for rail cars ) sichert sich der Kunde in beiden Unterfällen 1A und 1B jeweils vergleichbare Transportkapazitäten für fünf Jahre und verpflichtet sich im Gegenzug zur Zahlung eines vergleichbaren Entgelts. Ob die Transporte mit physisch spezifizierten (1A) oder mit wechselnden (1B) Waggons erbracht werden, hat für den Kunden keinerlei wirtschaftliche Bedeutung. Bei wirtschaftlicher Betrachtung sind sowohl die Rechte als auch die Verpflichtungen praktisch identisch. Trotzdem ist 1A als Lease zu bilanzieren, 1B nicht. In Example 2 ( Contract for coffee services ) wird dem Kunden Equipment des Anbieters zur Nutzung überlassen, wobei die Nutzung technisch bedingt nur mit Verbrauchsmaterialien des Anbieters möglich ist. In Example 3 ( Contract for medical equipment ) überlässt der Anbieter ebenfalls dem Kunden Equipment und verpflichtet ihn vertraglich, es ausschließlich unter Verwendung der Verbrauchsmaterialien des Anbieters einzusetzen. Theoretisch hätte der Kunde hier jedoch die Möglichkeit, unter Verstoß gegen seine vertragliche Verpflichtung die Verbrauchsmaterialien auch anderweitig zu beziehen. In beiden Fällen ist der Kunde aber faktisch an die Verwendung der Verbrauchsmaterialien des Anbieters gebunden. Trotzdem ist Example 3 als Lease zu bilanzieren, Example 2 nicht. In Example 4 ( Contract for fibre-optic cable ) sichert sich der Kunde in beiden Unterfällen 4A und 4B jeweils vergleichbare Übertragungskapazitäten für 15 Jahre und verpflichtet sich im Gegenzug zur Zahlung eines vergleichbaren Entgelts. Ob die Übertragung über drei genau spezifizierte (4A) oder über drei beliebig wechselnde (4B) Adern innerhalb desselben Strangs erfolgt, hat für den Kunden keinerlei wirtschaftliche Bedeutung. Bei wirtschaftlicher Betrachtung sind sowohl die Rechte als auch die Verpflichtungen praktisch identisch. Trotzdem ist 4A als Lease zu bilanzieren, 4B nicht. Es dürfte den Boards kaum der Nachweis gelingen, dass die in den drei Beispielpaaren jeweils gegebene Identität im wirtschaftlichen Gehalt der Transaktionen durch die beiden jeweils zum Einsatz kommenden grundverschiedenen Bilanzierungskonzepte (Right-of- Use vs. Executory Contract) angemessen und decision-useful abgebildet wird. Denn es

3 Seite 3 werden wirtschaftliche Unterschiede zwischen den Unternehmen suggeriert, die gar nicht existieren. Dass bereits minimale wirtschaftliche Unterschiede zum Anlass genommen werden, zwischen Lease und Service und somit zwischen Right-of-Use-Bilanzierung und Executory Contract Behandlung zu unterscheiden, ist umso fragwürdiger, wenn man sich den Ausgangspunkt des Reformprojekts vor Augen führt: Als one of the biggest criticisms of IAS 17 führen die Boards ins Feld, dass Operating und Finance Leases völlig unterschiedlich bilanziert werden, obwohl sie doch bei wirtschaftlicher Betrachtung very similar seien (vgl. BC354). Dabei wird offenbar außer Acht gelassen, dass der Unterscheidung zwischen Operating und Finance Leases eine fundierte wirtschaftliche Betrachtung der Verteilung der Chancen und Risiken zwischen den Parteien zugrunde liegt. Bei Finance Leases steht ökonomisch der Finanzierungscharakter im Vordergrund. Der Leasing-Nehmer will einen spezifischen Vermögensgegenstand finanzieren und sich dessen Verfügbarkeit sichern. Dementsprechend werden diese Transaktionen wie kreditfinanzierte Kaufgeschäfte bilanziert. Bei Operating Leases geht es dagegen um den Bezug einer mehr oder weniger umfassenden Dienstleistung, die die Nutzung eines fremden Assets mit einschließt. Der Leasing-Nehmer will den flexiblen, zeitlich begrenzten Zugang zu diesen Assets /Dienstleistungen und strebt eine Reduzierung der operationalen Komplexität und eine Vermeidung assetbezogener Risiken an. Konsequenterweise werden diese Transaktionen auch wie Dienstleistungen abgebildet. Während also IAS 17 durchaus eine valide wirtschaftliche Rechtfertigung für die unterschiedliche bilanzielle Behandlung von Finance und Operating Leases bietet, bleiben die Boards eine solche für die Abgrenzung Lease vs. Service schuldig. Die wirtschaftlichen Unterschiede zwischen Lease und Service sind jedenfalls in den vorstehenden illustrative examples viel geringer als sie bei der Unterscheidung zwischen Operating und Finance Leases nach IAS 17 je sein könnten. 2.2 Keine valide Unterscheidung Typ A Lease vs. Typ B Lease Mit der Wiedereinführung einer Klassifizierung geben die Boards ihr ursprüngliches Reformziel auf, einen einheitlichen Bilanzierungsstandard für alle Arten von Leasing- Verhältnissen zu schaffen. Soweit zur Rechtfertigung der Reform ins Feld geführt wurde, die Klassifizierung in IAS 17 sei kompliziert und aufwändig, kann sich der Re-Exposure Draft darauf jetzt nicht mehr stützen. Denn an die Stelle des langjährig angewendeten Kriterienkatalogs, mit dem die Stakeholder bestens vertraut sind (vgl. BC54), tritt jetzt ein gänzlich neuer, mit einer Vielzahl unbestimmter Rechtsbegriffe versehener, dessen Praxistauglichkeit nicht erwiesen ist und der systemseitig erst aufwändig implementiert werden muss. Darüber hinaus führt die neue Klassifizierung nicht zu verbesserten Informationen über den wirtschaftlichen Gehalt einer Transaktion. Immobilien-Leases werden beim Leasing- Nehmer bilanziell wie kreditfinanzierte Kaufgeschäfte ausgewiesen, während sie regelmäßig als Typ B Lease klassifiziert in der GuV als bloße Nutzungsüberlassung mit linearem Gesamtaufwand und ohne separat ausgewiesenen Zinsanteil abgebildet werden. Bilanz und GuV lassen sich dadurch nicht mehr in ein plausibles Verhältnis setzen. Wesentliche Kenngrößen, wie etwa Zinsaufwand zu Verbindlichkeiten, verlieren ihre Aussagekraft. Die Operating-Lease-Behandlung von Typ B Leases auf Leasing-Geber-Seite lässt sich ganz generell mit einem Right-of-Use-Konzept nicht in Einklang bringen. Bei Mobilien-Leases (regelmäßig Typ A) kommt es hingegen weiterhin zu dem Frontloading-Effekt, obwohl gerade hier meist der Bezug einer im Zeitablauf gleichwertigen Dienstleistung im Vordergrund steht. So ist nicht einzusehen, weshalb ein Unternehmen, das

4 Seite 4 beispielsweise seinen Mobilitätsbedarf durch wiederkehrendes Full-Service-Leasing eines Pkw für jeweils drei Jahre deckt, im Zeitablauf einen sägezahnartigen Aufwandsverlauf ausweisen sollte. Hinzu kommt, dass zwei Leasing-Verträge mit denselben Laufzeiten, denselben Leasing- Raten und demselben Economic Life der Leasing-Objekte unterschiedlich klassifiziert werden können, je nachdem, ob es sich bei den Objekten um Mobilien oder um Immobilien handelt (siehe Beispiel im Anhang bei Question 2). Obwohl also vergleichbare Verträge mit vergleichbaren Rights and Obligations vorliegen, käme es zu völlig unterschiedlichen buchhalterischen Abbildungen. An dieser Stelle sei daran erinnert, dass mit dem von der europäischen Leasing-Wirtschaft vorgeschlagenen Modell zur Aufwandserfassung unter der Prämisse einer Right-of-Use- Bilanzierung durchaus eine sachgerechte Alternative zur Verfügung gestanden hätte. Dieses Modell ließe sich auf alle Arten von Leases einheitlich anwenden. Es sieht eine Abschreibung des Right-of-Use-Assets auf der Grundlage einer annuitätischen Betrachtung (ähnlich dem jetzt für Typ B Leases vorgeschlagenen Vorgehen) vor. Zusammengefasst ergeben die progressiv-annuitätische Abschreibung des Right-of-Use-Assets und der abnehmende Zinsanteil der Leasing-Rate in der Regel einen linearen Verlauf des Gesamtaufwands, der den wirtschaftlichen Gehalt einer im Zeitablauf gleichwertigen Nutzungsüberlassung zutreffend widerspiegelt. 2.3 Assetbezogenheit bei Leasing-Definition und -Klassifizierung passt nicht zum Konzept einer Rights-and-Obligations-Bilanzierung Die vorstehenden Ausführungen unterstreichen die generelle konzeptionelle Inkonsistenz hinsichtlich der Rolle des underlying asset : Einerseits wird bei der Unterscheidung Lease vs. Service und ebenso bei der Klassifikation Typ A vs. Typ B sehr subtil auf die Spezifika des underlying asset abgestellt. Der Umstand, ob das Asset physisch spezifiziert oder aber nur seiner Beschaffenheit nach festgelegt ist, entscheidet über die Frage Lease vs. Service. Der Umstand, ob es sich bei dem Asset um eine Mobilie oder um eine Immobilie handelt, welche wirtschaftliche Nutzungsdauer es hat und inwieweit es einer consumption unterliegt, entscheidet über die Frage Typ A vs. Typ B. Andererseits soll das Asset dann plötzlich keine Rolle mehr spielen, wenn es um die Bilanzierung geht. Hier werden nur noch Nutzungsrechte, Verbindlichkeiten, Forderungen und Restwertansprüche ausgewiesen. Das Asset selbst erscheint überhaupt nicht mehr in den Bilanzen (mal abgesehen von der Leasing-Geber-Bilanzierung bei Typ B und Short Term Leases). Konzeptionelle Konsistenz können wir in dieser Herangehensweise nicht erkennen. 2.4 Keine Verbesserung der Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse Neben den aufgezeigten major conceptual flaws beeinträchtigt auch eine zunehmende Volatilität der Bilanzansätze die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse. Durch das Erfordernis zum permanenten Reassessment wertbestimmender Faktoren und durch die vorgegebenen Impairment-Anforderungen kann es im Zeitablauf zu stark schwankenden und dadurch schwer interpretierbaren und kaum vergleichbaren Wertverläufen kommen.

5 Seite 5 Darüber hinaus existieren zahlreiche weitere Widersprüche sowohl innerhalb des vorgeschlagenen neuen Leasing-Standards als auch gegenüber anderen IFRSs, von denen nur einige exemplarisch erwähnt seien: Der Control-Begriff wird bei der Unterscheidung Lease vs. Service anders gehandhabt als bei der Beurteilung von Sale-and-Lease-back-Transaktionen, die auf den vorgeschlagenen Revenue Recognition Standard (ED/2011/6) rekurriert. Weitere Abweichungen bestehen gegenüber dem Control-Begriff des Consolidation Standards IFRS 10. Die Bewertung der Lease-Liability nach dem vorgeschlagenen Leasing-Standard führt insbesondere bei Vorliegen von Kauf- und Verlängerungsoptionen mitunter zu ganz anderen Wertansätzen als sich nach dem Financial Instruments Standard IFRS 9 ergeben würden. Ferner bestehen Widersprüche zur Liability-Definition des Frameworks. Bei Head-/Sub-Leases, die als Typ B zu klassifizieren sind, ergeben sich beim Intermediate Lessor kurios anmutende Bilanzstrukturen. All das trägt nicht dazu bei, dass mit dem neuen Standard eine signifikante Verbesserung des Informationsnutzens der Leasing-Bilanzierung verbunden wäre. Diese Einschätzung bestätigen auch Gespräche mit einzelnen Nutzern bzw. Analysten. Anders als die von deren Standesorganisationen veröffentlichte Meinung suggerieren mag, werden dort erhebliche Zweifel am Aussagewert artikuliert. Es ist davon auszugehen, dass die Bilanznutzer bei ihren Analysen auch in Zukunft auf Nebenrechnungen und eine Umbewertung der Bilanzansätze zurückgreifen werden. Das von den Boards behauptete Vereinfachungsziel wird nicht erreicht. Dabei dürfte eine wesentliche Rolle spielen, dass die Vorstellungen über den wirtschaftlichen Gehalt einer Leasing-Transaktion und die daraus abzuleitenden bilanziellen Konsequenzen innerhalb der Nutzer-Community sehr heterogen ausgeprägt sind und darüber hinaus naturgemäß auch in Abhängigkeit von der konkreten Art der Transaktion innerhalb des sehr breiten Anwendungsbereichs des Standards stark schwanken. Schon aus diesem Grund kann eine One-Size-Fits-All-Lösung, die alle Arten von Leases unter allen Umständen in die Bilanz des Leasing-Nehmers bringen will, nicht funktionieren. 3. Systemwechsel und hoher Komplexitätsgrad verursachen immensen Bilanzierungsaufwand 3.1 Massiv erhöhte Grundkomplexität durch Rights-and-Obligations-Bilanzierung Während Leasing-Nehmer bei Operating Leases bisher nur eine Aufwandsbuchung vorzunehmen haben, erfordert die Right-of-Use-Bilanzierung eine Vielzahl zusätzlicher Prozessschritte. Jede in Betracht kommende Transaktion muss im Hinblick auf ihre Leases- Eigenschaft beurteilt und ggf. in verschiedene Komponenten zerlegt werden. Sodann sind Lease Term, die relevanten (ggf. variablen) Leasing-Zahlungen und der Kalkulationszins zu bestimmen, um die Erstbewertung vorzunehmen. Für Zwecke der Folgebewertung ist eine Klassifizierung in Typ A vs. Typ B Leases erforderlich und sowohl Right-of-Use-Asset als auch Lease-Liability sind bilanziell fortzuschreiben und regelmäßig auf Reassessmentbzw. Impairment-Bedarf zu überprüfen. Schließlich sind noch umfassende Disclosures zu generieren, um überhaupt eine Interpretation der Bilanzzahlen zu ermöglichen. Die einzelnen Prozessschritte erfordern oftmals umfangreiche Datenerhebungen, -analysen und -bewertungen sowie in erheblichem Maße professional judgement. Generell gilt requirement for assessment statt set it and forget it. Dadurch erhöht sich die Grund-

6 Seite 6 komplexität der Leasing-Bilanzierung um ein Vielfaches. Dies gilt umso mehr, als die beschriebenen Prozessschritte auch dann durchgeführt werden müssen, wenn es sich um Noncore-Assets handelt. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass 93 % der bisherigen Operating Leases Objekte mit einem Anschaffungswert unter 50T zum Gegenstand haben und die durchschnittliche Losgröße sogar unter 30T liegt (Quelle: Leaseurope). Die besagte Komplexität konterkariert die wirtschaftlichen Motive der Kunden für den Einsatz von (Operating) Leases, in deren Mittelpunkt der flexible, zeitlich beschränkte Zugang zu Investitionsgütern ohne die damit normalerweise verbundenen Belastungen und Kosten des Asset Managements steht. Dabei sollte von Rechnungslegungsvorschriften eigentlich grundsätzlich kein Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen des Bilanzierenden ausgehen. 3.2 Bilanzierung wird maßgeblich durch Parameter außerhalb des Erstellerhorizonts bestimmt Das Konzept des neuen Standard-Entwurfs ist so angelegt, dass der Bilanzersteller immer wieder gezwungen ist, Informationen zu verarbeiten, über die er nicht selbst verfügt und die er aus seinem Erfahrungshorizont nicht beurteilen kann. Bei der Abgrenzung Lease vs. Service etwa muss der Leasing-Nehmer beurteilen, inwieweit für den Leasing-Geber barriers (economic or otherwise) bezüglich einer Substitution des Leasing-Objekts bestehen. Der Bilanzersteller benötigt ferner Kenntnisse über das Angebot von Verbrauchsmaterialien durch Drittanbieter, mit denen er gar nichts zu tun hat (vgl. IE3, Example 2 Contract for coffee service und Example 3 Contract for medical equipment ), oder über die physical distinctness des Underlying Assets (vgl. IE3, Example 4 Contract for fibre-optic cable ), die im Zweifel nur Ingenieure beurteilen können. Bei der Festlegung und ggf. dem Reassessment der Lease Term muss der Leasing- Geber Einschätzungen über das zu erwartende Verhalten des Leasing-Nehmers treffen. Er muss beurteilen, ob für den Leasing-Nehmer aus dessen subjektiver Sicht significant economic incentives für eine Optionsausübung bestehen oder sich im Zeitablauf verändert haben. Durch den maßgeblichen Einfluss der beschriebenen externen Bilanzierungsparameter werden die Kosten der Informationsbeschaffung und -verarbeitung höher und die Validität der Bilanzdaten nimmt ab. Dies gilt umso mehr im Mengengeschäft, wenn tausende Verträge mit vergleichsweise geringen Objektwerten dem Bilanzierungsprozess unterzogen werden müssen. Für den externen Betrachter, z. B. den Wirtschaftsprüfer, lassen sich die vom Bilanzersteller unter diesen Umständen ermittelten Werte praktisch nicht überprüfen. 3.3 Komplette Systemumstellung verursacht horrende Anpassungskosten Die Right-of-Use-Bilanzierung bedeutet für alle Betroffenen Ersteller, Nutzer, Prüfer, Regulierungsbehörden, Justiz etc. völliges Neuland. Dadurch werden zunächst bei den Bilanzerstellern horrende Kosten zur Umstellung der IT-Systeme verursacht. Dies gilt umso mehr, als sowohl bei Leasing-Nehmern als auch bei Leasing-Gebern mangels verfügbarer Standardlösungen meist auf maßgeschneiderte Systeme zurückgegriffen werden muss. Aber auch für die anderen genannten Gruppen wird die Umstellung mit beträchtlichem Schulungs-, Einarbeitungs- und Beratungsaufwand verbunden sein. Hinzu kommt ein hohes Maß an Verunsicherung in der Bilanzierungspraxis, da viele neue Begrifflichkeiten eingeführt werden, bei deren Auslegung nicht mehr auf den langjährigen Erfahrungsschatz zurückgegriffen werden kann. Auch die mittelbaren Kosten, die beispielsweise

7 Seite 7 durch die erforderliche Anpassung von Covenants (falls überhaupt möglich) oder die Umstellung von Rating-Systemen verursacht werden, dürfen nicht vernachlässigt werden. 4. Fortentwicklung des IAS 17 ist der isolierten Einführung einer Rights-and- Obligations-Bilanzierung im Leasing-Bereich vorzuziehen Die vorstehenden Ausführungen haben gezeigt, dass das vorliegende Modell zur Reform der Leasing-Bilanzierung auch nach fast siebenjähriger Projektdauer konzeptionell noch immer nicht überzeugen kann und die selbstgesteckten Reformziele der Boards deutlich verfehlt werden. Das Ausmaß der mit dem Vorhaben tatsächlich verbundenen Verbesserung des Informationsnutzens steht in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Kosten der Umstellung und laufenden Anwendung. Dies liegt nicht zuletzt daran, dass eine Rightsand-Obligations-Bilanzierung isoliert im Bereich des Leasing eingeführt werden soll. Denn faktisch sind alle Verträge etwa auch im Bereich der Dienstleistungen mit Rechten und Verpflichtungen für die beteiligten Parteien verbunden, die bereits bei Vertragsabschluss entstehen. Und alle diese Verträge berücksichtigen auch Zinseffekte bzw. den Zeitwert des Geldes (sofern nicht im Voraus bezahlt wird), ohne dass sie dadurch gleich zu Finanztransaktionen würden. Solange andere Dienstleistungen weiterhin als Executory Contracts behandelt werden, ist es für den Bilanzleser nicht zu verstehen und mit Blick auf den wirtschaftlichen Gehalt der Transaktionen nicht nachzuvollziehen, dass bei Einbindung eines identified assets plötzlich eine grundverschiedene Abbildung erfolgen soll. Solange dieses Dilemma nicht gelöst ist, treten wir für eine Fortentwicklung des bewährten IAS 17 anstelle der isolierten Einführung einer Rights-and-Obligations-Bilanzierung im Bereich des Leasing ein. Denn nicht zuletzt die vielen ungelösten konzeptionellen Probleme des neuen Standardentwurfs lassen den u. E. zu Unrecht verunglimpften IAS 17 in einem anderen Licht erscheinen: IAS 17 mit seiner Unterscheidung zwischen Operating und Finance Leases ist prinzipienbasiert und beruht auf einer fundierten wirtschaftlichen Betrachtung der Chancenund Risiken-Verteilung zwischen den an einer Transaktion beteiligten Parteien. Entsprechend dem daraus abgeleiteten wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion temporäre Nutzungsüberlassung vs. Finanzierungsgeschäft werden folgerichtige buchhalterische Konsequenzen gezogen. Anders als im Zuge der Typ A/Typ B-Klassifizierung des Re-Exposure Draft geschieht dies konzeptionell konsistent in GuV und Bilanz. Hinsichtlich der Leasing-Geber-Bilanzierung begegnet IAS 17 ohnehin keiner substanziellen Kritik. Die von den Boards vorgeschlagenen, in der Umsetzung äußerst aufwendigen Änderungen in diesem Bereich sind ausschließlich der Systemumstellung auf eine Rights-and-Obligations-Bilanzierung geschuldet. Das Ziel einer adäquaten Abbildung der wirtschaftlichen Aktivitäten des Leasing-Gebers wird durch IAS 17 vollumfänglich erfüllt. Verbesserungen hinsichtlich des Informationsgehalts der Bilanzierung sind auf diesem Feld weder zu erwarten noch notwendig. Der oft vorgebrachte Vorwurf der Gestaltungsanfälligkeit schließlich trifft IAS 17 zu Unrecht. Er stützt sich im Wesentlichen auf die in der Anwendungspraxis aus US-GAAP importierten Bright Lines (75% Economic Life, 90% Barwert), die jedoch in IAS 17 konzeptionell gar nicht vorgesehen sind und dessen Substance-over-Form-Grundsatz widersprechen. Im Zuge einer Fortentwicklung des IAS 17 könnte den vielfältigen Informationsbedürfnissen der Bilanznutzer durch zusätzliche Anhangangaben innerhalb des bestehenden Systems viel bes-

8 Seite 8 ser und differenzierter Rechnung getragen werden als durch den einwertigen Ausweis eines Right-of-Use-Assets. Durch Rückgriff auf den bewährten und konzeptionell konsistenten IAS 17 könnten horrende Umstellungskosten und beträchtlicher Zusatzaufwand für die laufende Bilanzierung vermieden werden, ohne dass dadurch der Informationswert der Leasing- Bilanzierung gegenüber dem Reformvorschlag der Boards geschmälert würde. Wegen weiterer Anmerkungen im Detail verweisen wir auf die als Anlage beigefügten Antworten auf den Fragebogen zu dem Re-Exposure Draft. Wir verweisen ferner auf den Comment Letter unseres europäischen Dachverbandes Leaseurope, den wir inhaltlich voll unterstützen. Mit freundlichen Grüßen Bundesverband Deutscher Leasing-Unternehmen e. V. Horst Fittler Hauptgeschäftsführer Dr. Martin Vosseler Geschäftsführer

9 Seite 9 Appendix: Answers on Questions for Respondents Question 1: Identifying a Lease Nein, wir stimmen der vorgeschlagenen Leasing-Definition nicht zu. Wir halten die Abgrenzung von Lease vs. Service für einen der zentralen konzeptionellen Schwachpunkte des Standardentwurfs (siehe auch Allgemeiner Teil 2.1). Die Kriterien zur Definition eines Lease geben bei wirtschaftlicher Betrachtung keine Rechtfertigung dafür, Leases anders zu behandeln als andere schwebende Geschäfte. Bei Anwendung der Definition liegen Lease und Service hinsichtlich ihres wirtschaftlichen Gehalts mitunter so nahe beieinander (siehe die Beispiele 1 bis 4 unter IE3), dass die beiden damit verbundenen völlig unterschiedlichen Bilanzierungskonzepte Right-of-Use vs. Executory Contract kein adäquates Bild der Transaktionen vermitteln können. Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse werden dadurch massiv beeinträchtigt. Ganz generell lässt es sich konzeptionell nicht in Einklang bringen, dass einerseits bei der Definition eines Lease entscheidend auf das Vorliegen und die Kontrolle eines identified asset abgestellt wird, aber andererseits bei der Bilanzierung gerade nicht mehr das Asset, sondern ein Nutzungsrecht angesetzt wird. Darüber hinaus stellt sich die Leasing-Definition in der Anwendung überaus kompliziert dar. Denn der Bilanzersteller muss in erster Linie Informationen verarbeiten, über die er nicht selbst verfügt und die außerhalb seines Erfahrungshorizonts liegen (z. B. hinsichtlich des Vorliegens von barriers (economic or otherwise) oder physical distictness, siehe auch Allgemeiner Teil 3.2). Unseres Erachtens könnte auch eine ggf. geänderte Leasing-Definition keine Abhilfe schaffen, solange das Grundproblem nicht gelöst ist: Dass im Bereich des Leasing isoliert und punktuell eine Rights-and-Obligations-Bilanzierung eingeführt werden soll, während es bei anderen, wirtschaftlich durchaus vergleichbaren Transaktionen bei der Executory-Contract-Behandlung bleibt. Angesichts dieses konzeptionellen Bruchs wird jede Grenzziehung zwischen Lease und Non-Lease wo immer sie auch konkret verlaufen mag willkürlich bleiben. Question 2: Lessee Accounting Nein, wir stimmen dem vorgeschlagenen Modell zur Leasing-Nehmer-Bilanzierung mit seiner nach dem Grad der consumption differenzierenden Klassifizierung der Aufwandserfassung nicht zu. Zwar sind auch wir der Auffassung, dass sich nicht alle Arten von Leases buchhalterisch über einen Kamm scheren lassen. Denn der potenzielle Anwendungsbereich des Leasing-Standards ist extrem breit und reicht von bloßen Dienstleistungen, die die Nutzung eines fremden Assets mit einschließen, bis hin zu Transaktionen mit dominierendem Finanzierungscharakter, die kreditfinanzierten Kaufgeschäften ähneln. Ein einzelnes Bilanzierungsmodell, das alle Leases unter allen Umständen in der Bilanz des Leasing-Nehmers erfassen will, kann diese große Bandbreite im wirtschaftlichen Gehalt der Transaktionen nicht zutreffend abbilden. Die vorgeschlagene Differenzierung in Typ A vs.typ B Leases greift jedoch zu kurz, weil sie nur auf die Aufwandserfassung fokussiert und bilanzielle Aspekte außen vor lässt. In der Folge werden Typ B Leases bilanziell wie kreditfinanzierte Kaufgeschäfte abgebildet, während sie in der GuV als bloße Nutzungsüberlassung mit linearem Gesamtaufwand und ohne Unterscheidung von Zins- und Tilgungsanteil ausgewiesen werden. Bilanz und GuV fallen dadurch kon-

10 Seite 10 zeptionell auseinander und lassen sich nicht mehr plausibel zueinander ins Verhältnis setzen. Bei Typ A Leases kommt es hingegen weiterhin zum Frontloading-Effekt. Er steht dem vorrangigen Charakter dieser Transaktionen (soweit es sich um Operating Leases nach IAS 17 handelt) als Bezug einer im Zeitablauf gleichwertigen Dienstleistung entgegen, die nicht mehr und nicht weniger eine Finanztransaktion ist als alle anderen Dauerschuldverhältnisse. Angesichts der konzeptionellen Verwerfungen, die sich durch alle Bereiche der Financial Statements ziehen, kann es sich aus unserer Sicht nur um einen missglückten Kompromiss zwischen IASB und FASB angesichts deren unvereinbarer Auffassungen bezüglich einer sachgerechten Erfassung des Aufwandsverlaufs handeln. Hinzu kommt, dass die Klassifizierung in Typ A vs. Typ B Leases mit zahlreichen unbestimmten Rechtsbegriffen ( insignificant, property, significant economic incentive ) verbunden ist, was die praktische Anwendung erschwert. Die verwendeten Kriterien vermögen auch vom theoretischen Standpunkt nicht zu überzeugen, wie folgendes Beispiel (in Anlehnung an KPMG (2013), New on the Horizon: Leases, S. 14) zeigt: Unternehmen A schließt einen Leasing-Vertrag über ein Schiff, Unternehmen B über ein Bürogebäude. Beide Verträge haben eine Laufzeit von 7 Jahren, beide Assets ein maßgebliches Economic Life von 30 Jahren und einen Fair Value bei Vertragsabschluss von T. Die Leasing-Raten betragen in beiden Fällen 600 T p.a. mit einem Barwert bei Vertragsabschluss von T. Nach den Klassifizierungskriterien des Re-Exposure Drafts ist der Schiffs-Lease als Typ A einzustufen (23,3 % des Economic Life und 69,6 % des Fair Value sind more than insignificant ), der Büro-Lease hingegen als Typ B (23,3 % des Economic Life ist nicht a major part ; 69,6 % des Fair Value ist nicht substantially all ). Obwohl beide Verträge identische Parameter aufweisen, mithin dieselben Rights and Obligations für die beteiligten Parteien, wird bei dem Schiffs-Lease ein degressiver Gesamtaufwand ausgewiesen, der sich aus dem degressiven Zinsanteil der Leasing-Raten und der linearen Abschreibung des Right-of-Use-Assets zusammensetzt. Bei dem Büro-Lease werden hingegen lineare Lease-Expenses ausgewiesen. Es werden also wirtschaftliche Unterschiede suggeriert, wo gar keine sind. Die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Abschlüsse ist massiv beeinträchtigt. Die ungleiche buchhalterische Behandlung in Abhängigkeit von der Asset-Klasse führt zu wirtschaftlich nicht nachvollziehbaren Ergebnissen. Wir sind der Auffassung, dass die erprobte und den Stakeholdern bestens vertraute (vgl. BC 54) Unterscheidung von Operating und Finance Leases nach IAS 17 der vorgeschlagenen Klassifizierung des Re-Exposure Draft weit überlegen ist. Denn sie basiert auf einer prinzipienbasierten und validen wirtschaftlichen Betrachtungsweise der Aufteilung von Chancen und Risiken zwischen den Parteien. Auf dieser Grundlage werden folgerichtige Konsequenzen sowohl in der Bilanz als auch in der GuV gezogen, die im Ergebnis zu einer zutreffenden Abbildung des wirtschaftlichen Gehalts der Transaktion temporäre Nutzungsüberlassung (Operating Lease) vs. Finanzierungsgeschäft (Finance Lease) führen. Question 3: Lessor Accounting Wir erkennen zunächst an, dass das jetzt vorgeschlagene Modell zur Leasing-Geber- Bilanzierung einen deutlichen Fortschritt gegenüber dem dualen Modell des ursprünglichen Exposure Drafts mit dem darin enthaltenen Performance Obligation Approach darstellt. Wir sind ferner der Auffassung, dass auch auf Leasing-Geber-Seite der großen Bandbreite des wirtschaftlichen Gehalts der potenziell erfassten Transaktionen durch den Einsatz verschiedener Bilanzierungsmodelle Rechnung getragen werden sollte.

11 Seite 11 Mit der vorgeschlagenen Klassifizierung in Typ A vs. Typ B Leases sind wir jedoch, wie bei Question 2 bereits dargelegt, nicht einverstanden. Auch aus der Perspektive der Leasing- Geber-Bilanzierung überzeugt der Vorschlag weder konzeptionell noch hinsichtlich seiner Praktikabilität. Es lässt sich im Kontext einer Right-of-Use-Bilanzierung u. E. konzeptionell nicht begründen, weshalb Typ B Leases beim Leasing-Geber wie bisherige Operating Leases abgebildet werden sollen. Denn wenn wie von den Boards unterstellt ein Teil des Nutzenpotenzials an den Leasing-Nehmer endgültig verkauft worden ist, so dass dieser das Nutzungsrecht und eine entsprechende Verbindlichkeit ausweist, dann lässt sich dies bilanziell nicht mit einem unveränderten Ausweis des verleasten Assets beim Leasing-Geber in Einklang bringen. Auch auf Leasing-Geber-Seite halten wir die Unterscheidung von Operating und Finance Leases nach IAS 17 mit ihren folgerichtigen bilanziellen und GuV-mäßigen Konsequenzen für die konzeptionell wesentlich überzeugendere Alternative. Hinsichtlich des Themas Lessor Impairment verweisen wir an dieser Stelle auf die ausführliche Darstellung im Comment Letter der Leaseurope, der wir uns auch insoweit ausdrücklich anschließen. Im Ergebnis muss sichergestellt sein, dass receivable und residual simultan in die Impairmentbetrachtung einbezogen werden, d. h., dass für Zwecke des Lessor-Impairment das gesamte investment in the lease (bzw. nach dem Sprachgebrauch des Re-ED die lease assets ) die unit of account bildet. Denn dies entspricht dem Kalkül des Leasing-Gebers und seiner praktischen Vorgehensweise in Impairment-Fällen, wo der Verwertungserlös des Leasing-Objekts ohne willkürliche Aufteilung auf receivable und residual zur Besicherung des gesamten investments in the lease herangezogen wird. Sofern wegen einer Verschlechterung der Restwerterwartungen Impairmentbedarf hinsichtlich des residual besteht, sollte dem dadurch Rechnung getragen werden, dass der Leasing-Geber die Zuschreibung des residual assets entsprechend anpasst. Die jeweils aktuelle Schätzung für den Restwert bildet dann den Zielwert für die Zuschreibung des residual assets. Question 4: Classification of Leases Nein, wir stimmen nicht zu, und verweisen bezüglich unserer Einwände und unserer Präferenzen für ein alternatives Vorgehen auf unsere Antworten zu Questions 2 und 3. Question 5: Lease Term Wir erkennen zunächst an, dass die jetzt vorliegenden Vorschläge zur Erfassung der Lease Term eine deutliche Verbesserung gegenüber dem wahrscheinlichkeitsbasierten Vorgehen entsprechend dem ursprünglichen Exposure Draft darstellen. Wir haben jedoch Zweifel hinsichtlich der praktischen Anwendbarkeit des Konzepts der significant economic incentive. Es ist nicht hinreichend klar, nach welchen Kriterien deren Vorliegen beurteilt werden soll. Einfacher wäre es gewesen, wenn weiterhin wie unter IAS 17 darauf abgestellt würde, ob die Ausübung einer Option reasonably certain ist. Dies gilt umso mehr als die Boards offenbar mit dem neuen Wording keine wesentlichen inhaltlichen Unterschiede verbinden (vgl. BC 140: similar threshold ). Das Erfordernis einer Reassessment-Prüfung an jedem Bilanzstichtag halten wir für sehr problematisch. Zum einen führt es zu volatilen Bilanzwerten und dto. Ergebniswirkungen, die sich nur noch schwer interpretieren lassen und die Vergleichbarkeit der Abschlüsse beeinträchtigen, zumal die erforderlichen Einschätzungen subjektiv und kaum zu überprüfen sind. Zum anderen ist das Reassessment-Erfordernis gerade bei großen Leasing-Portfolios mit erheblichem administrativem Aufwand verbunden. Dies gilt umso mehr, als der Leasing-Geber Einschätzungen über das mutmaßliche Verhalten des Leasing-Nehmers treffen muss, das natur-

12 Seite 12 gemäß außerhalb seines Daten- und Erfahrungshorizonts liegt. Auch der Verzicht auf die Einbeziehung von market-based factors in die Reassessment-Betrachtung schafft hier keine nennenswerte Erleichterung, da sich der Einfluss von contract-based, asset-based, marketbased und entity-based factors in der Praxis ohnehin kaum trennen lässt. Mit Blick auf Short-Term-Leases ist anzumerken, dass selbst diese zunächst auf das Vorliegen von Verlängerungsoptionen untersucht werden müssen, was mit erheblichem administrativem Aufwand verbunden sein kann. Da Verlängerungsoptionen selbst dann zu einem Ausschluss von der Short-Term-Lease-Regelung führen, wenn für ihre Ausübung keine significant economic incentive besteht, dürften nur vergleichsweise wenige Transaktionen von dem beabsichtigten Vereinfachungseffekt profitieren. Ganz generell sind wir überzeugt, dass auch bei Laufzeiten von zwei oder drei Jahren auf Seiten der Bilanzleser in aller Regel keinerlei Bedarf an den bei einer vollumfänglichen Anwendung der Right-of-Use-Bilanzierung bereitgestellten Informationen besteht. Question 6: Variable Lease Payments Zunächst ist im Interesse einer Komplexitätsreduktion zu begrüßen, dass die Boards von ihrem ursprünglichen Vorhaben einer wahrscheinlichkeitsbasierten Erfassung von variablen Leasing- Zahlungen abgerückt sind. Auch halten wir es im Kontext einer Right-of-Use-Bilanzierung für sachgerecht, dass nutzungs- oder performanceabhängige variable Leasing-Raten regelmäßig nicht in den Wertansatz einbezogen werden. Denn diese sind aus Sicht des Leasing-Nehmers vermeidbar und erfüllen schon von daher nicht die Voraussetzung einer unbedingten Verpflichtung im Sinne des Liability-Kriteriums der IFRS. Auf Leasing-Geber-Seite erscheint uns die Behandlung von solchen variablen Leasing- Zahlungen kompliziert, die sich auf den Zinssatz ausgewirkt haben, den der Leasing-Geber dem Leasing-Nehmer berechnet. Die Verfahrensweise zur Berücksichtigung dieser Zahlungen über den Bewertungsverlauf des Residual Assets mag mit Blick auf den Erfolgsausweis des Leasing-Gebers begründet erscheinen. Hinsichtlich ihrer praktischen Anwendbarkeit und der damit verbundenen aufwändigen Prozeduren haben wir erhebliche Zweifel. Auch stellt sich die Frage, ob ein Ausweis der Variable Lease Payments unter der Position Residual Asset dem wirtschaftlichen Charakter dieser Zahlungen gerecht wird. Question 7: Transition Die Übergangsbestimmungen, die lediglich die Wahl zwischen dem full und dem modified retrospective approach belassen, sind für die betroffenen Unternehmen mit gewaltigem Umstellungsaufwand verbunden. Leasing-Nehmer werden gezwungen, praktisch alle existierenden Leasing-Verträge (insbesondere bisherige Operating Leases) genau zu analysieren und entsprechend den Transitionsprozeduren bilanziell zu erfassen. Die Unterscheidung von Typ A vs. Typ B Leases verkompliziert diesen Vorgang zusätzlich. Auch für Leasing-Geber wird ggf. eine komplette Umstellung der Systeme erforderlich, die extrem aufwendig und zeitraubend ist. Falls trotz aller Kritik und des generellen Missverhältnisses von Kosten und Nutzen an der Umsetzung des vorliegenden Vorschlags festgehalten werden sollte, wäre zumindest über ein Grandfathering für Altfälle nachzudenken. Dies würde auch die mittelbaren Auswirkungen mildern, wie sie beispielsweise eintreten, wenn Financial Covenants lediglich durch eine Anwendung der neuen Bilanzierungsbestimmungen gebrochen werden, ohne dass sich in dem betreffenden Unternehmen wirtschaftlich etwas geändert hätte. Gleiches gilt im Bereich der Sale and Lease Back-Transaktionen, deren Umstellung mangels gesonderter Übergangsbestimmungen sowohl großen Aufwand als auch erhebliche bilanzielle Auswirkungen nach sich ziehen würde. In jedem Fall muss sichergestellt sein, dass den betroffenen Unternehmen genügend Zeit

13 Seite 13 bis zu einer verbindlichen Erstanwendung eines neuen Standards (falls es überhaupt dazu kommen sollte) verbleibt. Ganz generell ist festzuhalten, dass allein mit der Einbuchung bestehender Operating Leases unabhängig von der Anwendung der gewählten Transitionsmethode bei den Leasing- Nehmern bilanzielles Eigenkapital vernichtet wird. Dabei hat sich an der wirtschaftlichen Situation des jeweiligen Unternehmens nichts geändert. Mit Blick auf den Informationsgehalt und die Vergleichbarkeit der Abschlüsse ist auch dies ein höchst fragwürdiger Befund. Question 8: Disclosures Grundsätzlich sind wir der Auffassung, dass dem heterogenen Informationsbedürfnis verschiedener Nutzergruppen und der Vielfalt im wirtschaftlichen Gehalt der erfassten unterschiedlichen Transaktionen viel besser durch zusätzliche Anhangangaben Rechnung getragen werden könnte als durch einwertige Bilanzansätze im Rahmen einer Right-of-Use-Bilanzierung. Völlig unverständlich ist uns jedoch, dass die Boards eine massive Ausweitung der Disclosures zusätzlich zur Right-of-Use-Bilanzierung vorsehen. Wir können dies nur so interpretieren, dass die Boards selbst erhebliche Zweifel am Informationsgehalt der nach ihrem Vorschlag vorgesehenen Bilanzangaben haben. Denn wenn das neue Bilanzierungsmodell tatsächlich, wie von den Boards behauptet, dem Informationsbedarf der Nutzer entsprechende Informationen liefern würde, dann wäre eine Reduzierung des Umfangs der Disclosures zu erwarten gewesen. Art und Umfang der verlangten zusätzlichen Disclosures sind für die Ersteller mit weiterem Mehraufwand verbunden, der sich zu den ohnehin horrenden Kosten für die Anwendung der neuen Bilanzierungsvorschriften hinzuaddiert. Letztlich wird die Einrichtung einer regelrechten Nebenbuchhaltung erforderlich, um die Anforderungen zu erfüllen. Die von der Leasing- Wirtschaft und vielen anderen Constituents präferierte Einführung zusätzlicher Disclosures unter Beibehaltung des bewährten IAS 17 wäre demgegenüber mit weit weniger Aufwand zu verwirklichen. Denn die Systeme der Unternehmen sind auf den Datenbedarf einer IAS 17- Umgebung seit langem eingestellt. Die angestrebte qualitative Verbesserung der Disclosures könnte sich in diesem Kontext mit vertretbarem Aufwand und ohne allzu tiefe Eingriffe in die Systeme realisieren lassen.