Unterstützender Gesellschafter Etihad Airways P.J.S.C. hat der Air Berlin Finance B.V. mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den gesamten von ihr

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1 9. Februar 2017 airberlin gibt ein Umtauschangebot für ihre bestehenden im Jahr 2019 fälligen Wandelschuldverschreibungen bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu 85 Millionen Euro durch die Emission neuer, im Jahr 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen. London, 9. Februar 2017 Air Berlin PLC (der Garant ) gibt bekannt, dass seine Tochtergesellschaft Air Berlin Finance B.V. (die Emittentin ) den Gläubigern ihrer im Jahr 2019 fälligen ausstehenden 6,00 Prozent garantierten Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 140 Millionen Euro (ISIN DE000A1HGM38), wandelbar in Stammaktien des Garanten zu einem Wandlungspreis von aktuell 2,11 Euro (die bestehenden Wandelschuldverschreibungen ) einlädt, diese bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch in 8,50-prozentige und 2019 fällige Euro-Wandelschuldverschreibungen (die neuen Wandelschuldverschreibungen und das Umtauschangebot ) anzubieten. Die Emittentin strebt darüber hinaus zusätzliche Einnahmen von bis zu 85 Millionen Euro (das Zielvolumen ) durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen außerhalb des Umtauschangebots (das Angebot ) an. Gründe Die Emittentin strebt im Zuge der gesondert veröffentlichten Geschäftsvorhaben des Garanten eine Refinanzierung einzelner oder aller bestehenden Wandelschuldverschreibungen an. Das Management des Garanten strebt das Umtauschangebot und das Angebot an, um Wandelschuldverschreibungen auch weiterhin als Finanzierungsquelle beizubehalten, finanzielle Flexibilität zu erhöhen, das Betriebskapital zu erhalten und sich mit zusätzlicher finanzieller Flexibilität auszustatten, um die neue Air Berlin -Strategie umzusetzen. Möglich macht dies die Verschiebung des Put-Datums der bestehenden Wandelschuldverschreibungen bis Ende 2017, wobei die Endfälligkeit unverändert bleibt. Gläubiger der bestehenden Wandelschuldverschreibungen, die das Umtauschangebot wahrnehmen, erhalten das Recht auf einen verbesserten Kupon und eine attraktivere Preisgestaltung der Wandlungsrechte. Umtauschangebot Die Emittentin lädt auf Grundlage der Bestimmungen und Bedingungen des Exchange Offer Term Sheet vom 9. Februar 2017 alle Anleihegläubiger (vorbehaltlich aller im Exchange Offer Term Sheet aufgeführten Einschränkungen) ein, einzelne oder alle ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch gegen neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten. Bestehende Wandelschuldverschreibungen, die durch den Anleihegläubiger wirksam zum Umtausch angeboten werden und auf Grundlage der Bedingungen des Umtauschangebots akzeptiert werden, werden am Abwicklungstag (siehe unten) in neue Wandelschuldverschreibungen getauscht. Das Wandlungsverhältnis beträgt 1:1. Die Emittentin wird solchen Anleihegläubigern am Abwicklungstag (siehe unten) darüber hinaus die aufgelaufenen Zinsen auszahlen.

2 Das Umtauschangebot beginnt mit dem heutigen Tag und alle Angebote für den Umtausch von bestehenden Wandelschuldverschreibungen müssen bei der Clearstream Banking AG ( Clearstream Frankfurt ) bis zum 17. Februar 2017, 16:00 Uhr (MEZ) (die Ablauffrist ) eingehen; es sei denn die Frist des Umtauschangebots wird verlängert oder dieses neu eröffnet oder das Umtauschangebot wird durch die Emittentin beendet. Anleihegläubiger von Wandelschuldverschreibungen werden darauf hingewiesen, dass Fristen, die durch Mittelspersonen (einschließlich direkter Mitarbeiter von Clearstream Frankfurt) ausgegeben werden, voraussichtlich vor den oben genannten relevanten Fristen liegen. Die Emittentin wird spätestens am 20. Februar 2017 um 8:00 Uhr (MEZ) ihre Entscheidung bekannt geben, ob wirksame Angebote für den Umtausch bestehender Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden. Ist dies der Fall, wird die Emittentin darüber hinaus den endgültigen Gesamtnennbetrag für den Umtausch akzeptierter bestehender Wandelschuldverschreibungen und den endgültigen Gesamtnennbetrag zu emittierender neuer Wandelschuldverschreibungen (einschließlich neuer Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots emittiert werden) bekannt geben. Umtauschanweisungen sind unwiderruflich. Jede nicht erfolgreich im Rahmen des Umtauschangebots angebotene bestehende Wandelschuldverschreibung bleibt ausstehend. Anleihegläubiger wird geraten, das Exchange Offer Term Sheet des Umtauschangebots sowie die diesem als Anhang vollständig beigefügten Bestimmungen und Bedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen vor dem Treffen einer Entscheidung über die Wahrnehmung des Umtauschangebots zu lesen. HSBC Bank plc ( HSBC ) fungiert in Rahmen des Umtauschangebots als Dealer Manager. Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London fungiert in Rahmen des Umtauschangebots als Exchange Agent. Das Angebot Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden über einen quartalsweise fälligen Kupon von 8,50 Prozent p.a. verfügen und der anfängliche Wandlungspreis wird, vorbehaltlich üblicher Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, auf 1,15 Euro festgesetzt werden. Gläubiger neuer Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, am 29. Dezember 2017 von der Emittentin die Rückzahlung der neuen Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu fordern. Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einer Stückelung von Euro emittiert. Der Garant plant die Nettoerlöse aus dem Angebot zu Zwecken der Refinanzierung (einschließlich, und im Einklang mit deren Bestimmungen, der Auszahlung von Rückzahlungsbeträgen von bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Put-Datums am 6. März 2017) und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Neue Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots emittiert werden, werden und neue Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Umtauschangebots emittiert werden, werden fungibel sein. Die Emittentin und der Garant beabsichtigen, die Einbeziehung der neuen Wandelschuldverschreibungen in das Quotation Board-Segment des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Sowohl Emittentin als auch Garant haben einer Sperrfrist (Lock-up) von drei Monaten nach dem Abwicklungstag vorbehaltlich üblicher Ausnahmen zugestimmt. Die Emission und Abwicklung der neuen Wandelschuldverschreibungen (emittiert im Rahmen des Umtauschangebots und des Angebots) werden voraussichtlich um den 22. Februar 2017 (das Abwicklungsdatum ) erfolgen. HSBC fungiert im Rahmen des Angebots als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner. ADS Securities LLC fungiert im Rahmen des Angebots als Co-Lead Manager. Unterstützender Gesellschafter Etihad Airways P.J.S.C. hat der Air Berlin Finance B.V. mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den gesamten von ihr

3 gehaltenen Bestand bestehender Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 40 Millionen Euro zum Umtausch in neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten. Um das Angebot zu unterstützen, wird die Etihad Airways P.J.S.C. des Weiteren in Bezug auf einen Teil der neuen Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank plc abschließen, die als Dealer Manager, Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner fungiert. Der Nennbetrag der neuen Wandelschuldverschreibungen, die Gegenstand des Total Return Swap sein werden, wird nach Ablauf des Umtauschangebotszeitraums ermittelt, um das gesamte Zielvolumen zu erreichen. Der Sole Bookrunner wird gemäß dem Angebot neue Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag des Total Return Swap zeichnen. Über airberlin Als eine der größten europäischen Netzwerk-Airlines setzt airberlin auf ein hochfrequentes Angebot an Inlandsflügen sowie auf Verbindungen zwischen zahlreichen wichtigen europäischen Städten und den Drehkreuzen Berlin-Tegel und Düsseldorf. Von den Drehkreuzen aus bietet die Fluggesellschaft darüber hinaus Langstreckenflüge in die USA, die Karibik und den Nahen Osten. airberlin beförderte im Jahr 2015 mehr als 30,2 Millionen Fluggäste und verfügt über eine der modernsten und ökoeffizientesten Flotten Europas. airberlin ist Mitglied in der Luftfahrtallianz oneworld, Mitbegründer von Etihad Airways Partners und strategischer Partner von Etihad Airways, die 29,21 Prozent der Anteile an airberlin hält. Mehr als 4 Millionen Reisende sind Mitglied in airberlins Vielfliegerprogramm topbonus. Weiterführende Informationen Informationen zu den Bedingungen des Umtauschangebots können angefordert werden bei: HSBC Bank plc 8 Canada Square Canary Wharf London E14 5HQ tony.sand@hsbcib.com / dan.kosary@hsbc.com Telefon: +44 (20) zu Händen: Equity Syndicate Informationen zum Umtauschverfahren bestehender Wandelschuldverschreibungen sowie zugehöriger Dokumente können angefordert werden bei: Deutsche Bank AG, London Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom xchange.offer@db.com Telefon: Fax: zu Händen: GSS-Corporate Trust, Debt & Agency Services Wichtige Hinweise NICHT ZUR VERTEILUNG IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN ODER AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER SONSTIGEN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN EINE SOLCHE VERTEILUNG UNZULÄSSIG IST. DIESE PRESSEMITTEILUNG DARF NICHT DIREKT ODER INDIREKT IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VERTEILT WERDEN ODER FÜR ODER ZUM NUTZEN VON US-PERSONEN (WIE IN

4 REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 DEFINIERT (DER SECURITIES ACT )). DIESE PRESSEMITTEILUNG STELLT WEDER EIN ANGEBOT ZUM VERKAUF ODER WANDEL VON WERTPAPIEREN, NOCH EINE EINLADUNG EIN ANGEBOT WERTPAPIERE ZU KAUFEN ODER UMZUTAUSCHEN ABZUGEBEN DAR, NOCH WIRD EIN ANGEBOT VON WERTPAPIEREN IN EINER RECHTSORDNUNG GEMACHT, WO EIN SOLCHES ANGEBOT UNZULÄSSIG WÄRE. DIE AUFFORDERUNG ZUM UMTAUSCHANGEBOT UND DAS ANGEBOT ERFOLGEN NICHT (UND WERDEN NICHT ERFOLGEN), WEDER UNMITTELBAR NOCH MITTELBAR, IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN UND AUCH WEDER DURCH DIE VERWENDUNG VON POSTSENDUNGEN ODER ANDEREN FORMEN DER ÜBERMITTLUNG (EINSCHLIESSLICH EINER ÜBERMITTLUNG PER FAX, TELEFON ODER INTERNET) IM ZWISCHENSTAATLICHEN ODER AUSLÄNDISCHEN GESCHÄFTSVERKEHR NOCH ÜBER IRGENDWELCHE EINRICHTUNGEN EINER INLÄNDISCHEN BÖRSE DER VEREINIGTEN STAATEN, UND DIE AUFFORDERUNG ZUM UMTAUSCHANGEBOT UND DAS ANGEBOT KÖNNEN NICHT DURCH EINE SOLCHE VERWENDUNG ODER DERARTIGE MITTEL ODER EINRICHTUNGEN ODER AUS DEN VEREINIGTEN STAATEN ANGENOMMEN WERDEN. DIESE PRESSEMITTEILUNG, DAS UMTAUSCHANGEBOT UND DAS ANGEBOT, SOFERN GETÄTIGT, RICHTEN SICH UND SIND NUR ADRESSIERT AN PERSONEN INNERHALB DES EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUMS (DER EWR ) WELCHE QUALIFIZIERTE ANLEGER IM SINNE DES ARTIKEL 2(1)(E) DER PROSPEKTRICHTLINIE ( QUALIFIZIERTE ANLEGER ) SIND. IN DIESEM ZUSAMMENHANG BEDEUTET PROSPEKTRICHTLINIE DIE RICHTLNIE 2003/71/EC IN IHRER AKTUELLEN FASSUNG. WEITERHIN WIRD DIESE PRESSEMITTEILUNG IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH NUR AN QUALIFIZIERTE ANLEGER VERTEILT UND GERICHTET (I) DIE PROFESSIONELLE ERFAHRUNG MIT ANLAGEAKTIVITÄTEN IM SINNE DES ARTIKEL 19(5) DER FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 IN IHRER AKTUELLEN FASSUNG (DIE VERORDNUNG ) HABEN UND QUALIFIZIERTE INVESTOREN IM SINNE DES ARTIKEL 24(2)(A) BIS (D) DER VERORDNUNG UND (II) AN DIE ES ZULÄSSIG IST, DIESE ZU RICHTEN (ALLE DIESE PERSONEN ZUSAMMEN IM FOLGENDEN RELEVANTE PERSONEN ). AUF GRUNDLAGE DIESER PRESSEMITTEILUNG DARF NICHT GEHANDELT WERDEN, NOCH DARF SICH AUF DIESE VERLASSEN WERDEN (I) IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH DURCH PERSONEN, DIE KEINE RELEVANTEN PERSONEN SIND, UND (II) IN SÄMTLICHEN ANDEREN MITGLIEDSSTAATEN DES EWR DURCH PERSONEN, DIE KEINE QUALIFIZIERTEN ANLEGER SIND. JEDWEDE ANLAGE ODER ANLAGEAKTIVITÄT, AUF DIE SICH DIESE PRESSEMITTEILUNG BEZIEHT, STEHT NUR DEN FOLGENDEN PERSONEN OFFEN: (A) RELEVANTE PERSONEN IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH UND WIRD NUR MIT RELEVANTEN PERSONEN IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH WEITERVERFOLGT UND (B) QUALIFIZIERTE ANLEGER IN MITGLIEDSSTAATEN DES EWR AUSSER DEM VEREINIGTEN KÖNIGREICH. JEDER INVESTOR HAT DEN ABSCHNITT DES EXCHANGE OFFER TERM SHEETS MIT DEM TITEL OFFER RESTRICTIONS ZUR KENNTNIS ZU NEHMEN UND ZU BESTÄTIGEN, DASS ER IN DER LAGE IST, AM UMTAUSCHANGEBOT IM EINKLANG MIT DIESEN BESCHRÄNKUNGEN TEILZUNEHMEN. JEDWEDE ENTSCHEIDUNG, BESTEHENDE WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UMZUTAUSCHEN ODER NEUE WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN ZU ZEICHNEN SOLLTE NUR AUF GRUNDLAGE EINER UNABHÄNGIGEN PRÜFUNG DURCH DEN POTENIZELLEN INVESTOREN VON ALLEN ÜBER DIE EMITTENTIN UND DEN GARANT ÖFFENTLICH VERFÜGBAREN INFORMATIONEN ERFOLGEN. WEDER DER DEALER MANAGER, DER EXCHANGE AGENT NOCH DEREN JEWEILIG VERBUNDENEN PERSONEN ÜBERNEHMEN IRGENDEINE HAFTUNG AUS DER VERWENDUNG, ODER MACHT EINE ZUSICHERUNG IN BEZUG AUF DIE RICHTIGKEIT ODER DIE VOLLSTÄNDIGKEIT, DIESER PRESSEMITTEILUNG ODER DER ÖFFENTLICH ÜBER DIE EMITTENTIN UND DEN GARANTEN VERFÜGBAREN INFORMATIONEN. DIE INFORMATIONEN IN DIESER PRESEMITTEILUNG KÖNNEN SICH BIS ZUM ABWICKLUNGSDATUMS IN IHRER GÄNZE OHNE VORHERIGEN HINWEIS ÄNDERN. JEDER INVESTOR UND JEDER POTENTIELLE INVESTOR SOLLTE AUFGRUND DER ANNAHME

5 VERFAHREN, DASS ER DAS WIRTSCHAFTLICHE RISIKO EINER ANLAGE IN NEUEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN ODER IN AKTIEN, WELCHE IM FALLE EINER WANDLUNG DER NEUEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN AUSGEGEBEN ODER ÜBERTRAGEN UND ÜBERGEBEN WERDEN, UND WELCHE GEDANKLICH DEN NEUEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN ZUGRUNDE LIEGEN (ZUSAMMEN MIT DEN NEUEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, DIE WERTPAPIERE ), TRAGEN MUSS. WEDER DIE EMITTENTIN, DER GARANT, DER DEALER MANAGER NOCH DER EXCHANGE AGENT GEBEN EINE ZUSICHERUNG AB HINSICHTLICH (I) DER GEEIGNETHEIT DER WERTPAPIERE FÜR DEN JEWEILIGEN INVESTOR, (II) DER ANGEMESSENEN BILANZIELLEN DARSTELLUNG SOWIE DER POTENTIELLEN STEUERLICHEN KONSEQUENZEN EINER ANLAGE IN DIE WERTPAPIERE, ODER (III) DIE ZUKÜNFTIGE ENTWICKLUNG DER WERTPAPIERE, SOWOHL ABSOLUT BETRACHTET ALS AUCH IM VERHÄLTNIS ZU KONKURRIERENDEN ANLAGEN. DER DEALER MANAGER UND DER EXCHANGE AGENT VERTRETEN DIE EMITTENTIN UND DER GARANT UND SONST NIEMANDEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM UMTAUSCHANGEBOT, DEM ANGEBOT UND DEN NEUEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND ÜBERNEHMEN KEINE VERANTWORTUNG GEGENÜBER SONSTIGEN PERSONEN DIESEN DIE ABSICHERUNGEN, WELCHE KLIENTEN DES DEALER MANAGER UND DES EXCHANGE AGENT GENIESSEN, ZUTEIL WERDEN ZU LASSEN ODER BERATUNG IN BEZUG AUF DIE WERTPAPIERE ZU ERTEILEN. DIE EMITTENTIN, DER GARANT, DER DEALER MANAGER, DER EXCHANGE AGENT UND IHRE JEWEILIG VERBUNDENEN PERSONEN SCHLIESSEN AUSDRÜCKLICH JEDWEDE VERPFLICHTUNG ODER ZUSAGE AUS, IRGENDEINE AUSSAGE IN DIESER PRESSEMITTEILUNG ZU AKTUALISIEREN, ZU ÜBERPRÜFEN ODER ZU ÜBERARBEITEN, SEI ES INFOLGE VON NEUEN INFORMATIONEN, ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNGEN ODER AUS ANDEREN GRÜNDEN. airberlin Pressestelle Tel.: +49 (0)