Inhaltsverzeichnis. Vorwort zur sechsten Auflage... V. Vorwort zur ersten Auflage... VII. Abkürzungsverzeichnis... XXXVII

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1 Rz. Seite Vorwort zur sechsten Auflage... V Vorwort zur ersten Auflage... VII Abkürzungsverzeichnis... XXXVII Literaturverzeichnis... XLIII Erster Teil Recht und Unternehmensbewertung A. Rechtsmaterie I. Allgemeines II. Hilfen IDW Standards Institut der Wirtschaftsprüfer III. Bilanzrecht IV. Mathematik Zahlenwelt Schätzungsfreiheit/Schätzungspflicht Juristenstrategie V. Empfängerhorizont VI. Rechtsvergleichung VII. Gutachter Unabhängigkeit Grenzüberschreitende Erfahrung Quellen Hilfspersonen VIII. Unterlagen B. Ausgangslagen I. Abfindung Personengesellschaft a) Ausgangspunkt b) Fortführungswert c) Schätzung d) Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung IX

2 2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft II. Verschmelzung Grundmodell Verschmelzung durch Aufnahme III. Spaltung IV. Umwandlung V. Bilanzrecht Einzelabschluss Konzernabschluss Steuerrecht VI. Sonstige Anlässe C. Ausgleich und Abfindung: Einzelfälle I. Gesellschaft mit beschränkter Haftung II. Aktiengesellschaft Beherrschungsvertrag a) Ausgleich aa) Grundsatz bb) Verzinsung der Einlage cc) Risikolage dd) Höhe b) Abfindung aa) Grundsatz bb) Höhe Eingliederung Ausschluss von Minderheitsaktionären ( Squeeze-out ) a) Aktienrechtlicher Squeeze-out b) Übernahmerechtlicher Squeeze-out Ausgleich und Squeeze-out a) Eigenständige Bewertung b) Barwert der Ausgleichszahlung c) Verfassungsrecht d) Fortbestand des Unternehmensvertrags e) Vereinfachung f) Offene Fragen Übertragende Auflösung Delisting Umwandlung Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea SE) Europäische Privatgesellschaft X

3 D. Verfahren I. Ablauf Spruchverfahren Rechts- und Plausibilitätskontrolle Begutachtung Kosten II. Einzelne Faktoren Zweiter Teil Wert des Unternehmens A. Einführung I. Als ob -Wert II. Zukunftserfolgswert III. Barwert IV. Subjektiver Wert V. Grenzwerte Begriff Bedeutung VI. Einigungswert VII. Marktwert B. Normwert I. Rechtsprägung Hinweise Rechtsbeziehung a) Allgemeines b) Privatautonomie Normorientierung II. Typisierter Wert III. Leitgedanke IV. Gleichheitssatz Innensicht/Außensicht Aufteilung V. Objektivierter Wert VI. Verfassungsrecht VII. Methodenwahl XI

4 C. Bewertungskonventionen I. Rechtsprechung II. IDW Standards Überblick IDW S IDW S a) Zuflussprinzip b) Alternativanlage c) Peer Group d) Tax-CAPM Vermischung IDW S D. Rückwirkung I. IDW S Nachsteuerbewertung Capital Asset Pricing Model II. IDW S Ausgangslage Meinungsstand a) Rechtsprechung b) Literatur Konvention am Stichtag Bundesfinanzhof Ergebnis E. Anteilswert I. Teil des Gesamtwertes II. Marktwert III. Methoden IV. Indirekte Methode Grundlagen Aufteilung V. Direkte Methode VI. Vermischung VII. Börsenwert XII

5 Dritter Teil Wertelemente A. Ertrag/Cashflow I. Vermögen Betriebsnotwendiges Vermögen Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen II. Überschuss III. Ertragswertverfahren IV. Discounted Cashflow-Verfahren V. Beteiligungen VI. Praktikermethoden B. Untaugliche Wertansätze I. Buchwert II. Substanzwert Vierter Teil Methodische Grundlagen A. Zukunftserfolgswert B. Nationale Sicht I. Ausgangslage II. Fragen III. IDW S C. Prognose I. Zukunftswert II. Grundlagen D. Gesamtbewertung E. Substanz F. Eigenständigkeit XIII

6 G. Stichtagsprinzip I. Prinzip Grundsatz Eingrenzung II. Vergangenheit/Zukunft III. Wurzeltheorie Grundsatz Anhaltspunkte Aufhellung IV. Beispiele V. Plausibilität VI. Maß VII. Disziplin VIII. Vereinbarungen IX. Aufzinsung/Abzinsung H. Verbundvorteile I. Überblick II. Subjektiver Unternehmenswert III. Objektivierter Unternehmenswert IV. Echte Verbundvorteile Stand-alone-Ansatz Diskussion Stellungnahme Capital Asset Pricing Model a) Ausgangslage b) Marktrisikoprämie c) Beispiele USA Grenzwert Gesetzeswertung V. Unechte Verbundvorteile VI. Abgrenzung I. Verbundnachteile J. Nebenbedingungen I. Rechtliche Schranken II. Ergänzender Finanzbedarf XIV

7 K. Unternehmensleitung I. Allgemeines II. Unternehmensverbund III. Liquidationswert L. Mittlere Erwartungen M. Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen N. Informationen O. Unterlagen P. Unsicherheit I. Nachvollziehbarkeit II. Abwägung/Schätzung Fünfter Teil Analyse des Unternehmens A. Vergangenheit I. Grundlagen Pfadabhängigkeit Anzahl der Jahre Verlaufsanalyse II. Substanz III. Wesentliche Positionen IV. Verrechnungspreise V. Bereinigungen VI. Gewichtung B. Zukunft I. Grundsätze Going Concern Neutrale Sicht II. Abschlussanalyse III. Branchenanalyse IV. Einzelanalyse XV

8 V. Plandaten VI. Wachsende Überschüsse Nominalrechnung/Realrechnung Weitere Veränderungen VII. Einzelne Überschüsse Umsatzerlöse Kosten/Erlöse Investitionen Beteiligungen Kapitalstruktur VIII. Finanzplanung IX. Schwebende Geschäfte X. Ergänzungen XI. Perspektive XII. Nachteile aus Leitungsmacht Grundlagen Ansprüche XIII. Neues Eigenkapital XIV. Veränderung durch Ausscheiden Abzug von Sachmitteln Finanzierung der Abfindung Sechster Teil Prognoseverfahren A. Phasenmethode I. Allgemeines II. Nähere Phase III. Fernere Phase Allgemeines Gewicht Abzinsung IV. Mischmethode V. Methodenwahl B. Alternative Reihen I. Mehrwertige Schätzung II. Technik C. Grenzen XVI

9 Siebter Teil Unternehmenswert und Steuern A. Geschichte I. Vorsteueransatz II. Nachsteueransatz Wandel IDW S IDW Gerichtspraxis Stichtag B. Steuerhöhe I. IDW S Typisierung Unbeschränkte Steuerpflicht II. IDW S Grundlagen Typisierung III. IDW S Abgeltungsteuer a) Allgemeines b) Veräußerungsgewinnsteuer Grundregel Typisierung Unterschiedliche Bewertungen a) Gesetzliche Anlässe b) Unternehmerische Initiativen Steuerhöhe C. Ausschüttungsannahme I. Ausschüttungsquote II. IDW S D. Einzelheiten: IDW S I. Unternehmensebene Betriebssteuern Ertragsteuern a) Kapitalgesellschaften b) Einzelunternehmen/Personengesellschaft II. Eignerebene XVII

10 E. Kapitalisierungszinssatz I. Allgemeines II. Steuerabzug III. Ergebnis IDW S F. Marktrisikoprämie G. Einzelunternehmen/Personengesellschaft H. Anteilseigner im Ausland I. Intertemporale Regeln I. Rückwirkung II. Änderung der Steuerlast III. Abgeltungsteuer J. Abwägung I. Grundlagen II. Meinungsstand III. Komplexität IV. Typisierung von Zeit V. Steuerprognose VI. Kosten/Nutzen VII. Inlandsicht VIII. Überwirkung IX. Ergebnis Abwägung Pandorabox Achter Teil Ausschüttungsquote A. Bedeutung B. Höhe I. Nähere Phase XVIII

11 II. Fernere Phase Ausgangslage Vergangenheit Abgeltungsteuer C. Thesaurierte Überschüsse I. Bedeutung II. Ansatz III. Beispiel DW S D. Beurteilung Neunter Teil Kapitalisierung A. Begriff B. Arten I. Einstufige Nettokapitalisierung II. Mehrstufige Bruttokapitalisierung C. Kapitalstruktur D. Rentenformel I. Begrenzte Lebensdauer II. Unbegrenzte Lebensdauer Formel Grundlagen E. Phasenmethode I. Nähere Phase II. Fernere Phase III. Schlussrechnung IV. Gesamtformel Zehnter Teil Kapitalisierungszinssatz A. Zinsmacht I. Zinsstruktur XIX

12 II. 72er-Regel III. Ewige Rente IV. Phasenmethode B. Sorgfalt C. Alternativrendite I. Grundlage II. Anleihen III. Aktienmarkt Elfter Teil Basiszins A. Ausgangslage B. Landesüblicher Zins I. Allgemeines II. Beispiele C. Laufzeitäquivalenz D. Zinsprognose E. Zinsstrukturkurve I. Neuer Trend II. Struktur III. Formel IV. Durchschnittskurs V. Rundung F. Gesamtbetrachtung G. Euroland H. Begrenzte Lebensdauer I. Gleichbehandlung J. Interner Zins XX

13 Zwölfter Teil Risikolage A. Risikoscheu B. Unterschiedliche Risiken I. Besonderes (spezielles) Risiko II. Allgemeines (generelles) Risiko C. Erfassung des allgemeinen Risikos I. Geschichte II. Doppelerfassung III. Stellungnahme IV. Kapitalstruktur D. Ansatzmethoden I. Methodenwahl II. Überschussabschlag III. Risikozuschlag IV. Ausschließlichkeit V. Methodeneinheit VI. Würdigung E. Einzelheiten I. Zinsmacht II. Unsicherheit III. Außergewöhnliche Risiken IV. Kapitalstruktur V. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen VI. Risiken und Chancen VII. Offene Fragen VIII. Neuanlagerisiko IX. Persönliche Ertragsteuern XXI

14 Dreizehnter Teil Risikozuschlag: Traditionelle Ermittlung A. Fremdkapitalzinsen I. Risikoanpassung II. Ermittlung B. Verlässlichkeit C. Risikoanteil D. Anleihevergleich E. Verhältnis zum Basiszins F. Verhältnis zum Überschuss G. Eigenkapitalisierung H. CAPM-Daten I. Rating J. Beispiele K. Grenzen L. Unterschiedlicher Zuschlag M. Bestehen eines Unternehmenvertrags N. Politische Risiken O. Kritik P. Würdigung I. Schätzungsermessen II. Erfahrungswissen III. Fazit Vierzehnter Teil Risikozuschlag: CAPM A. Grundlagen I. Wende XXII

15 II. Eigenart III. Modellcharakter IV. Anwendbarkeit Begründung Schwächen Unsicherheit Tatsachennähe? V. Alternativanlage VI. Marktrisiko VII. Unternehmensindividuelles Risiko VIII. Betafaktor IX. Formel B. IDW Standard S C. IDW Standard S I. Neuer Ansatz II. Vorzugsstellung D. Marktrendite I. Allgemeines II. Zukunftsaspekte III. Betrachtungsperiode Vergangenheit Zukunft IV. Mittelwert V. Beispiel VI. Fragen E. Marktrisikoprämie I. Allgemeines II. Untergrenze F. Betafaktor I. Allgemeines XXIII

16 II. Wirkung III. Ermittlung IV. Kapitalstruktur Allgemeines T-Online/Deutsche Telekom Vattenfall Europe AG/Vattenfall Aktiebolag Vereinfachung Beispiel V. Zukunftsbetas VI. Signifikanz VII. Peer Group Allgemeines Vergleichbarkeit Squeeze-out Ausweitung Ausländische Betafaktoren a) Verlockung b) Erfahrung Fazit G. Grenzen H. Rechtsprechung I. Zustimmung II. Skepsis III. Zweiklang IV. Finanzkrise I. Würdigung I. Parteienbezogenheit II. Alternativrendite Typisierung Weichende Kleinanleger Fondsanleger Offene Frage Modellabhängigkeit III. Wechselbeziehung XXIV

17 IV. Markteffizienz Grundlage Nationaler Kapitalmarkt Skepsis Homo oeconomicus Gerichte Globaler Kapitalmarkt V. Unternehmensrisiko/Anteilsrisiko VI. Datengrundlage Allgemeines Blasen Spielraum VII. Streubesitz Minderheit a) Minderheitsabschlag b) Asymmetrische Bewertung Mehrheit USA a) Literatur b) American Law Institute VIII. Zeitwahl IX. Außensicht/Innensicht Gleiche Erwartungen Bilanzpolitik a) USA b) Europa Informationserweiterung X. Synergien XI. Doppelter Ansatz XII. Quotaler Wert/Anteilswert Grundsatz Ausgangspunkt Typisierende Betrachtung XIII. Technische Aspekte Referenzperiode (Quasi-)sichere Anlage Betafaktor Fazit XIV. Angleichung durch Thesaurierung IDW S IDW S XXV

18 J. Rechtsvergleichung: USA I. Vergleichung der Normwerte II. Parteigutachter III. Richter IV. Interkulturelles Unternehmensrecht K. Abwägung I. Neue Sicht II. Traditionelle Sicht III. Komplexität IV. Offene Fragen V. Ergebnis L. Alternativen I. Arbitrage Pricing Theory II. Dividend Discount Model Fünfzehnter Teil Nachsteuer Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM) A. Überblick B. Grundgedanke I. Ausgangslage II. Technik C. Formel D. Höhe E. Beispiele I. OLG Stuttgart II. OLG München III. OLG Frankfurt/M F. Abwägung XXVI

19 Sechzehnter Teil Weitere Zuschläge A. Besondere Risiken B. Immobilitätszuschlag C. Zugang zum Kapitalmarkt D. Unternehmerische Mitbestimmung Siebzehnter Teil Wachstumsabschlag A. Grundlagen B. Reihenfolge C. Höhe I. Inflationsrate/Wachstumskraft II. Beispiele D. Verhältnis zum Ausgangszinssatz E. Thesaurierte Überschüsse I. Ausgangslage II. Wirkung III. Methode F. Ertragsteuern G. Abzinsung auf Bewertungsstichtag H. Sicherung des Wachstums I. Zusammenschau Achtzehnter Teil Ertragswertverfahren A. Grundlagen B. Wahlfreiheit XXVII

20 C. Grundsatz I. HGB Zahlen II. IFRS-Zahlen D. Bereinigungen E. Aufwendungen und Erträge I. Umsatzerlöse II. Aufwendungen III. Unternehmenssteuern IV. Abschreibungen Reinvestitionsrate Technik V. Finanzplanung VI. Liquidität/Ausschüttbarkeit VII. Persönliche Ertragsteuern Neunzehnter Teil Discounted Cashflow-Verfahren A. Überblick I. Einführung II. Free Cashflows III. Prognose IV. Ermittlung Cashflow Alternative Methoden V. Nettokapitalisierung/Bruttokapitalisierung Nettokapitalisierung Bruttokapitalisierung VI. Muster Equity-Verfahren WACC-Verfahren/APV-Verfahren VII. Nachsteuerbetrachtung VIII. Kapitalisierung IX. Unterschiede XXVIII

21 B. WACC-Ansatz I. Konzept II. Bestimmung der Cashflows III. Tax Shield IV. Gewogene Kapitalkosten V. Formel VI. Zirkularität VII. Veränderter Verschuldungsgrad Beachtung Neuer Betafaktor VIII. Kapitalisierungszinssatz IX. Fortführungswert X. Unternehmenswert XI. Kritik C. Konzept der angepassten Barwertformeln (APV-Ansatz) I. Grundsatz II. Formel III. Eigenart D. Wert des Eigenkapitals (Equity-Ansatz) I. Grundsatz II. Formel E. Vergleich der Verfahren Zwanzigster Teil Vom Barwert zum Unternehmenswert A. Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen I. Begriff II. Umfang III. Beispiele Allgemeines Beteiligungen Pensionsrückstellungen XXIX

22 4. Bewertung Schulden Kreditsicherung Höhe Verlustvortrag a) Ansatz b) Höhe Steuern B. Nichtfinanzieller Nutzen Einundzwanzigster Teil Vergleichswerte/Selbsteinschätzung A. Einführung B. Anteilspreise C. Unternehmenspreise D. Verhalten der Beteiligten E. Bilanzwert Zweiundzwanzigster Teil Börsenwert A. Allgemeines I. Grundlagen II. Verschmelzung B. Börseneffizienz C. Zeichenwirkung D. Plausibilität E. Gutachter F. Fazit G. Mindestwert H. Marktenge/Manipulation XXX

23 I. Höchstwert J. Zeitverlauf I. Stichtagskurs II. Bezugszeitraum Dauer Verdatung III. Marktgeschehen K. Mehrere Börsenplätze L. Vorwirkung M. Gesamtwürdigung I. Andere Märkte II. Zwieklang III. Gesetzesbindung N. Intertemporales Bewertungsrecht O. Erwerb außerhalb der Börse I. Einführung II. Übernahmegesetz III. Heutiger Stand P. Fazit Dreiundzwanzigster Teil Liquidationswert A. Allgemeines B. Ansatz C. Einzelheiten Vierundzwanzigster Teil Besonderheiten bei Unternehmen A. Junge Unternehmen B. Wachstumsstarke Unternehmen XXXI

24 C. Ertragsschwache Unternehmen D. Kleine und mittelgroße Unternehmen E. Vorgesellschaften F. Unternehmen zur Leistungserstellung G. Vereinfachte Verfahren Fünfundzwanzigster Teil Substanzwert Sechsundzwanzigster Teil Konzernbewertung A. Allgemeines B. Bewertungsmethode C. Verfahren D. Wertansätze Siebenundzwanzigster Teil Anteilsbewertung A. Ausgangslage B. Abschlag/Zuschlag C. Niedriger/Höherer Wert für Übernehmer D. Kosten des Ausscheidens/der Wiederanlage Achtundzwanzigster Teil Atypische Anteile A. Problem B. Methode C. Gleichbehandlung D. Gleiche Beschränkungen E. Mehrstimmrechte XXXII

25 F. Stammaktien/Vorzugsaktien I. Stammaktien II. Vorzugsaktien G. Vinkulierte Namensaktien H. Nicht notierte Aktien I. Eigene Aktien J. Abweichender Verteilungsschlüssel K. Abfindungsbeschränkungen L. Unterschiedliche Liquidationserlöse Neunundzwanzigster Teil Unternehmensbewertung im Bilanzrecht I. Einführung II. Einzelabschluss Geschäfts- oder Firmenwert Beteiligung a) Grundlagen b) Unternehmenswerte c) Subjektiver Wert d) Typisierter Wert III. HGB-Konzernabschluss IV. IFRS/IAS-Konzernabschluss Grundlagen Kapitalkosten Währungsraum Einwertige/Mehrwertige Ansätze Dreißigster Teil Steuerrecht A. Gemeiner Wert B. Vereinfachtes Ertragswertverfahren C. Paketzuschlag D. Ausländische Gesellschaften XXXIII

26 E. Diskussionserweiterung F. Abschied vom Stuttgarter Verfahren Einunddreißigster Teil Internationale Unternehmensbewertung A. Ausgangslage B. Problem C. Abfindung I. Internationales Gesellschaftsrecht II. Internationale Zuständigkeit III. Bilanzrecht Komplexität Falsche Freunde? Anwendbares Recht IV. Lokale Grundlagen V. Kulturunterschiede VI. Kapitalisierungszinssatz VII. Gutachter D. Ausländische Töchter I. Auslandsrisiko II. Internationales Steuerrecht III. Ausländische Anteilseigner E. Grenzüberschreitende Verschmelzung I. Grundsatz II. Wertungsebene Zweiunddreißigster Teil Plausibilität Dreiunddreißigster Teil Abfindungsklauseln A. Allgemeines XXXIV

27 B. Wirksamkeit I. Grundsätze II. Familiengesellschaften C. Folgen der Unwirksamkeit D. Einzelne Klauseln I. Buchwert der Handelsbilanz II. Buchwert der Steuerbilanz III. Teilwert/Einheitswert IV. Vereinfachtes Ertragswertverfahren V. Stuttgarter Verfahren E. Stundung F. Verzinsung G. Verfahren H. Beispiel I. Allgemeines II. Schwebende Geschäfte III. Zwei-Personen-Gesellschaft Vierunddreißigster Teil Schluss Stichwortregister XXXV