Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gigaset AG Hofmannstraße München gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Goldin Fund Pte. Ltd. 12 Marina Boulevard, #36-01/02 Marina Bay Financial Centre Singapur Republik Singapur an die Aktionäre der Gigaset AG München vom 21. November 2013 International Securities Identification Number (ISIN): Aktien der Gigaset AG: DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der Gigaset AG: DE000A1YCND9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Gigaset AG: DE000A1YCNE7

2 INHALT I. EINLEITUNG... 6 II. HINWEISE UND INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die Gigaset-Aktionäre Hinweise für Gigaset-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika ( USA )... 9 III. INFORMATIONEN ZU GIGASET, ZUR BIETERIN, ZUR GOLDIN FUND- GRUPPE UND ZUM ANGEBOT Informationen über die Gigaset a) Rechtliche Grundlagen b) Aktienoptionen c) Geschäftstätigkeit d) Konzernstruktur e) Organe g) Mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen Informationen über die Bieterin a) Die Bieterin b) Herr Pan Sutong c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen d) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Gigaset-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten e) Angaben zu Wertpapiergeschäften f) Mögliche Parallelerwerbe Informationen zum Angebot Fusionskontrollverfahren Finanzierung des Angebots IV. HINTERGRUND DES ANGEBOTS Finanzierungsbedürfnis des Gigaset-Konzerns Investorenvereinbarung mit der Bieterin a) Absicherung von Bezugsrechtsmaßnahmen b) Verpflichtung zur Durchführung eines Übernahmeangebots c) Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung eines neuen Geschäftsbereichs d) Einbringung der Vorzugsaktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Gigaset e) Zusammensetzung des Aufsichtsrats Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat V. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Seite 2

3 2. Gesetzlicher Mindestpreis a) Vorerwerbe b) Börsenkurs Historische Börsenkurse der Gigaset-Aktie Fairness Opinion der Network Corporate Finance GmbH & Co. KG Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat VI. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND ABSICHTEN SOWIE DIE VORAUSSICHTLICHEN FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS Ziele und Absichten der Bieterin a) Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Gigaset b) Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset c) Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie Beschäftigungsbedingungen bei Gigaset d) Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile von Gigaset e) Mögliche Strukturmaßnahmen f) Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin, Sitz der Bieterin g) Absichten von Herrn Pan Sutong und Goldin Investment Ltd Bewertung der Ziele und voraussichtlichen Folgen durch Vorstand und Aufsichtsrat VII. MÖGLICHE WEITERE FOLGEN FÜR GIGASET UND DEREN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Kündbarkeit des bestehenden Konsortialkreditvertrags im Falle eines Kontrollwechsels Möglicher Wegfall von Verlustvorträgen Bewertung der vorstehend dargestellten Risiken durch Vorstand und Aufsichtsrat VIII. ABSICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN IX. INTERESSEN VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON GIGASET Besondere Interessen von Mitgliedern des Vorstands Besondere Interessen von Mitgliedern des Aufsichtsrats Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats Keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile in Verbindung mit dem Angebot Geschäfte in Wertpapieren der Gigaset X. AUSWIRKUNGEN FÜR DIE GIGASET-AKTIONÄRE Mögliche nachteilige Auswirkungen für Gigaset-Aktionäre, die das Angebot annehmen Mögliche nachteilige Auswirkungen für Gigaset-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen XI. ABSCHLIEßENDE STELLUNGNAHME Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats Seite 3

4 2. Zusammenfassung der Gründe für die abschließende Stellungnahme Seite 4

5 DEFINITIONEN Zahlenangaben verweisen auf die Seite(n), auf der/denen der entsprechende Begriff definiert ist Gigaset-Aktien... 6 Aktienoptionsplan Gigaset-Aktionär... 6 Andienungsrecht Gigaset-Aktionäre... 6 Angebot... 6 Gigaset-Konzern... 6 Angebotspreis Gigaset-Wandelschuldverschreibungen Angebotsunterlage Angebots-VO Goldin Fund... 6 Annahmefrist Goldin Fund-Gruppe... 6 Aufsichtsrat... 6 Goldin Investment Ltd Bedingtes Kapital IDW Bedingtes Kapital Investorenvereinbarung Beteiligungsbedingung Konkurrierendes Angebot Bezugsberechtigte Matsunichi Bieterin... 6 Maximaler Transaktionsbetrag Bieterin Beherrschende Person und MEZ... 8 Gesellschaft Nachbesserung DCF-Methode NCF Erste Kapitalerhöhung Neue Geschäftseinheit Fairness Opinion Optionen Genehmigtes Kapital Stellungnahme... 6 Genehmigtes Kapital USA... 9 Gesellschaft... 6 Vorstand... 6 Gigaset... 6 WpÜG... 6 Gigaset-Aktie... 6 Zweite Kapitalerhöhung Seite 5

6 I. Einleitung Die Goldin Fund Pte. Ltd., 12 Marina Boulevard, #36-01/02, Marina Bay Financial Centre, Singapur , Republik Singapur (die Bieterin oder Goldin Fund, und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz die Goldin Fund- Gruppe hat am 13. November 2013 gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Inhaber von Aktien der Gigaset AG mit Sitz in München (die Gigaset oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz der Gigaset-Konzern ) zum Erwerb aller nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gigaset (ISIN DE ) (zusammen die Gigaset- Aktien und jeweils einzeln eine Gigaset-Aktie ) gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von 1,00 je Gigaset-Aktie veröffentlicht (das Angebot ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Gigaset (der Vorstand ) am 13. November 2013 übermittelt, der diese am selben Tag an den Aufsichtsrat der Gigaset (der Aufsichtsrat ) und den Standort-Betriebsrat am Sitz der Gesellschaft als dem zuständigen Betriebsrat weitergeleitet hat. Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von Gigaset-Aktien (zusammen die Gigaset- Aktionäre und jeder einzelne ein Gigaset-Aktionär ). Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) zu dem Angebot der Bieterin ab. Seite 6

7 II. Hinweise und Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gigaset eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden; der Vorstand der Gesellschaft hat sich darüber hinaus entschlossen, eine Empfehlung zur Annahme des Angebots an die Gigaset- Aktionäre abzugeben. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, können die Arbeitnehmer der Gigaset AG gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Dem Vorstand wurde keine entsprechende Stellungnahme übermittelt. 2. Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen enthalten typischerweise Angaben unter Verwendung von Verben wie glaubt, schätzt, nimmt an, geht davon aus, erwartet, prognostiziert, beabsichtigt, könnte, sollte oder solchen Formulierungen, die dazu verwendet werden können, auf in der Zukunft liegende Zeitpunkte, Ereignisse oder Entwicklungen Bezug zu nehmen. Solche Formulierungen sind an jenen Stellen dieser Stellungnahme zu finden, an denen Angaben über die Absichten, Pläne, Überzeugungen oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin oder der Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf das Geschäft der Gigaset AG und des Gigaset-Konzerns, dessen zukünftige finanzielle Entwicklung und Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität, die allgemeinen und branchenspezifischen Marktentwicklungen und technologischen Entwicklungen sowie die wirtschaftlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, denen die Gigaset AG oder der Gigaset-Konzern ausgesetzt sind, enthalten sind. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft, sofern sie nicht ohnehin lediglich Aussagen der Bieterin in der Angebotsunterlage wiedergeben. Sie unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Verhältnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Gigaset wesentlich von denjenigen abweichen Seite 7

8 oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen können sich ändern, einschließlich aufgrund neuer Bewertungen sowie interner und externer Ereignisse wie beispielsweise Veränderungen politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Umstände. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie nicht nach deutschem Recht dazu verpflichtet sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu garantieren. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es nach den übernahmerechtlichen Vorschriften keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage erklärten Absichten gibt; es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht oder nicht in vollem Umfang umgesetzt werden. Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, in Mitteleuropäischer Zeit ( MEZ ) gemacht. Die Währungsangabe bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union. Soweit Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das auf der Titelseite dieses Dokuments angegebenen Datum. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gigaset ( unter der Rubrik Investor Relations Übernahmeangebot veröffentlicht. Gedruckte Exemplare der Stellungnahme werden bei der Gigaset AG, Hofmannstraße 61, München, zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und können dort kostenfrei unter der Telefonnummer +49 (0) angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Stellungnahme zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Stellungnahme wird gemäß den darauf anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Gigaset-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für Inhalt, Bedingungen und Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage maßgeblich sind. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Seite 8

9 Angebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen. Den Gigaset-Aktionären wird nachdrücklich die Lektüre der Angebotsunterlage empfohlen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter veröffentlicht und wird in Form von Druckexemplaren bei der Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Angebotsunterlage wurde in deutscher Sprache sowie auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Jedem Gigaset-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und gegebenenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Die Gigaset-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots selbst verantwortlich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass Gigaset-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben (zum Beispiel Sicherungsrechten an den Aktien, Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Solche individuellen Verpflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und/oder bei einer Empfehlung berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die Gigaset-Aktionäre bei Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne Gigaset-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die auf sie und ihre Situation anwendbaren Gesetze informieren und sie befolgen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage informieren und in Übereinstimmung mit dieser verhalten. 5. Hinweise für Gigaset-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika ( USA ) Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 darauf hin, dass sich für Gigaset- Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA Schwierigkeiten ergeben könnten, Rechte oder Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die Bieterin als auch die Gesellschaft ihren Sitz außerhalb der USA haben. Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat weisen die Gigaset-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA darauf hin, dass diese Stellungnahme entsprechend dem in der Bundesrepublik Deutschland marktüblichen Format und Seite 9

10 Aufbau bzw. rechtlich vorgeschriebenen Inhalt erstellt wurde, welche von dem in den USA üblichen Format und Aufbau bzw. vorgeschriebenen Inhalt einer solchen Stellungnahme abweichen können. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass weder die USamerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der USA über die Genehmigung dieser Stellungnahme entschieden oder diese Stellungnahme vor ihrer Veröffentlichung geprüft hat. Seite 10

11 III. Informationen zu Gigaset, zur Bieterin, zur Goldin Fund- Gruppe und zum Angebot 1. Informationen über die Gigaset a) Rechtliche Grundlagen Die Gigaset ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Hofmannstraße 61, München. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Gigaset ist (i) die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts und Steuerberatung, (ii) der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, (iii) das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie, (iv) der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum, (v) die Verwaltung eigenen Vermögens sowie (vi) die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten. Das Geschäftsjahr der Gigaset entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der Gigaset beträgt nach 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ,00 und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00. Darüber hinaus wurden im bisherigen Verlauf des Novembers 2013 infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus den im Oktober 2013 begebenen Wandelschuldverschreibungen (die Gigaset- Wandelschuldverschreibungen 2013 ) bis zum Datum dieser Stellungnahme weitere Stückaktien aus dem Bedingtem Kapital 2012 ausgegeben, deren Ausgabe bisher noch nicht zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde und die in der Satzung noch nicht berücksichtigt sind. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt daher insgesamt ,00 und ist in Stückaktien eingeteilt. Infolge weiterer Ausübung von Wandlungsrechten kann sich das Grundkapital nach Veröffentlichung dieser Stellungnahme weiter um bis zu ,00, entsprechend bis zu Stückaktien erhöhen. Am 8. November 2013 hat zudem der Vorstand der Gigaset mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset beschlossen, das Grundkapital der Gigaset im Wege einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2013 der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts um ,00 durch Ausgabe von neuen Gigaset-Aktien an die Bieterin zu erhöhen (die Zweite Kapitalerhöhung ). Die Durchführung der Zweiten Kapitalerhöhung ist noch nicht zum Handelsregister angemeldet und dementsprechend noch nicht dort eingetragen worden; Anmeldung und Eintragung sollen jedoch kurzfristig erfolgen. Nach Eintragung der Zweiten Kapitalerhöhung wird das Grundkapital (unter Berücksichtigung der bis zum Datum dieser Stellungnahme bereits aus dem Bedingten Kapital 2012 ausgegebenen, aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Aktien) insgesamt ,00, eingeteilt in Stückaktien betragen und im Falle der Ausübung Seite 11

12 sämtlicher noch verbliebener Wandlungsrechte aus den Gigaset-Wandelschuldverschreibung 2013 würde das Grundkapital ,00, eingeteilt in Stückaktien betragen. Alle Gigaset-Aktien sind Inhaberaktien. Jede Gigaset-Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Die Gigaset-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und sind dort notiert. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Börsen in Stuttgart, Berlin, Bremen, Hamburg und Düsseldorf einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. Gemäß 4 Absatz 3 der Satzung der Gigaset ist das Grundkapital der Gigaset um bis zu nominal ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2011 ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf neu auszugebende Gigaset-Aktien (die Optionen ) an Mitglieder des Vorstands der Gigaset, ausgewählte Mitarbeiter der Gigaset, ausgewählte Mitarbeiter der Gigaset sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen ( Bezugsberechtigte ) im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 (der Aktienoptionsplan ), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gigaset nicht zur Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Von der entsprechenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Gemäß 4 Absatz 4 der Satzung der Gigaset ist das Grundkapital der Gigaset um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2012 ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von Gigaset oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Am 27. September 2013 hat Gigaset den Beschluss gefasst, die Gigaset- Wandelschuldverschreibungen 2013 in einem Gesamtbetrag von bis zu ,00, eingeteilt in bis zu Inhaberschuldverschreibungen zu einem Nennbetrag von jeweils 1,00 auszugeben. Das Bedingte Kapital 2012 ist bereits in Höhe von ,00 zur Bedienung der Wandlungsrechte aus den am 22. Oktober 2013 ausgegebenen Gigaset- Wandelschuldverschreibungen 2013 vorgesehen und in Höhe von ,00 bereits Seite 12

13 durch eine entsprechende Zahl von Wandlungen ausgenutzt. Soweit eine Schuldverschreibung nicht vorzeitig zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden ist oder von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten wird, wird jede am Fälligkeitstermin, das heißt am 22. April 2015, ausstehende Schuldverschreibung zwingend an diesem Tag insgesamt, jedoch nicht nur teilweise, an dem zu diesem Tag geltenden Wandlungspreis in Aktien der Gesellschaft umgetauscht. Seit Durchführung der Ersten Kapitalerhöhung (siehe dazu unten Ziffer III.2. e)) ist der Vorstand der Gigaset gemäß 4 Absatz 5 der Satzung der Gigaset noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Dezember 2015 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2010 ). Den Gigaset-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Ferner ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Bezugsrecht der Gigaset-Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Gemäß 4 Absatz 6 der Satzung der Gigaset ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2013 ). Den Gigaset-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Ferner ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Bezugsrecht der Gigaset- Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Mit Eintragung der Durchführung der Zweiten Kapitalerhöhung in das Handelsregister, die kurzfristig erfolgen soll, reduziert sich das Genehmigte Kapital 2013 daher auf ,00. b) Aktienoptionen Zur Einführung eines Aktienoptionsplans 2011 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung der Gigaset am 10. Juni 2011 die Möglichkeit geschaffen, Mitgliedern des Vorstands, ausgewählten Mitarbeitern der Gigaset und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf neue Gigaset-Aktien zu gewähren. Die bei Ausübung der Optionen zu gewährenden Gigaset-Aktien können aus bedingtem Kapital zur Verfügung gestellt werden. Daneben ist die Gigaset zur Gewährung eines Barausgleichs im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Optionen ermächtigt. Die Gigaset wurde ferner ermächtigt, ausgeübte Optionen mit eigenen Aktien zu bedienen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Seite 13

14 c) Geschäftstätigkeit Gigaset ist ein international tätiges Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Zusammen mit ihren Tochtergesellschaften fertigt und vertreibt sie schnurlose und schnurgebundene Telefone sowie Telefonanlagen in rund 70 Ländern weltweit, wobei der Großteil der Umsatzerlöse in Europa, insbesondere in Deutschland und Frankreich, erzielt wird. Mit den von ihr entwickelten und gefertigten Schnurlostelefonen ist der Gigaset- Konzern auf Grundlage des Digital Enhanced Cordless Telecommunications (DECT)- Standards am Gesamtabsatz Marktführer in Westeuropa (Quelle: MZA Ltd. (MZA), Consumer Cordless Telephony (CCT) Market, Total Competitive Environment Edition (CE) 2013, World Regions) und liegt gemessen an den verkauften Basisstationen weltweit an zweiter Stelle (Quelle: MZA, CCT CE 2013, World Regions). Während die Schnurlostelefone überwiegend für die Nutzung durch Endverbraucher in Privathaushalten konzipiert sind, richtet sich das Angebot von schnurgebundenen Telefonen sowie von Telefonanlagen (sogenannte Private Branch Exchanges (PBX)), die Gigaset von Drittherstellern zukauft, vorrangig an kleine und mittlere Geschäftskunden und Small Offices and Home Offices (SOHO). Diese von der Gesellschaft vertriebenen Telefonanlagen basieren auf dem sogenannten Session Initiation Protocol (SIP), einem Netzprotokoll zum Aufbau, zur Steuerung und zum Abbau einer Kommunikationssitzung. Mit SIP unterstützen die Produkte der Gesellschaft den nach ihrer Auffassung am weitesten verbreiteten Standard für Internettelefonie und ermöglichen so eine hohe Kompatibilität zu Produkten anderer Hersteller. Darüber hinaus entwickelt Gigaset unter dem Namen Gigaset elements ein modulares, internetbasiertes System zur automatisierten Erfassung und Auswertung von Daten in Privatwohnräumen. Das System soll es dem Nutzer unter anderem ermöglichen, angemessen auf unvorhergesehene Ereignisse wie etwa Einbrüche zu reagieren bzw. einen Dienstleister zur weiteren Unterstützung einzubeziehen. Gigaset plant dabei, zunächst Produkte und Dienstleistungen in den Bereichen Sicherheitslösungen, Hilfen für ältere oder pflegebedürftige Menschen sowie Dienstleistungen im Energiemanagement anzubieten. Die Markteinführung erster Produkte hat im September 2013 begonnen. In den letzten Wochen hat Gigaset zudem mit dem Aufbau einer neuen Geschäftseinheit für Tablet-Computer, Smartphones und andere mobile Kommunikationsgeräte begonnen. Gigaset betreibt einen Entwicklungs-, Fertigungs- und Logistikstandort in Bocholt sowie ein Entwicklungs- und Testzentrum in Wrocław (Polen). Ein Produktzentrum in Düsseldorf ist derzeit im Aufbau. Gigaset vertreibt die angebotenen Produkte in rund 70 Ländern der Welt. Der Großteil der Umsatzerlöse wird dabei in Europa, insbesondere in Deutschland und Frankreich, erzielt. Im Neunmonatszeitraum 2013 erwirtschaftete der Gigaset-Konzern einen Umsatz in Höhe von insgesamt 264,9 Mio. (Geschäftsjahr 2012: 437,2 Mio.; 2011: 520,6 Mio.; 2010: 1.009,5 Mio.) sowie ein EBITDA von 11,6 Mio. (Geschäftsjahr 2012: -6,7 Mio.; 2011: 50,9 Mio.; 2010: 0,0 Mio.). Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte der Gigaset-Konzern weltweit insgesamt Mitarbeiter (ohne den Vorstand der Gigaset), wobei sich die Zahl der Mitarbeiter seit dem 31. Dezember 2012 in erster Linie aufgrund einer Restrukturierung nochmals um einen hohen zweistelligen Bereich verringert hat. Im Segment Gigaset erzielte Gigaset im Neunmonatszeitraum 2013 einen Umsatz in Höhe von 260,2 Mio. (Geschäftsjahr 2012: 419,5 Mio.; 2011: 458,4 Mio.; 2010: 503,7 Mio.), das EBITDA lag bei 14,8 Mio. (Geschäftsjahr 2012: 4,5 Mio.; 2011: 59,8 Mio.; 2010: 47,7 Mio.). Umfassendere Seite 14

15 Informationen lassen sich den Geschäftsberichten und der Quartalsberichterstattung der Gesellschaft entnehmen. Diese Unterlagen sind im Internet auf der Website von Gigaset unter unter dem Link Publikationen verfügbar. d) Konzernstruktur Gigaset ist die operativ nicht selbst tätige Konzernobergesellschaft des Gigaset-Konzerns, zu dem (einschließlich der Gigaset) zum 30. September 2013 insgesamt 45 konsolidierte Gesellschaften im In- und Ausland gehörten. Gigaset hält indirekt sämtliche Geschäftsanteile an der Gigaset Communications GmbH, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften das operative Geschäft des Gigaset-Konzerns betreibt und darüber hinaus auch verschiedene Konzernfunktionen wie beispielsweise das Konzernrechnungswesen und das Personalwesen übernommen hat. e) Organe Organe der Gigaset sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand von Gigaset besteht gegenwärtig aus drei Mitgliedern: Charles Fränkl (Vorsitzender), Dr. Alexander Blum und Maik Brockmann. Der Aufsichtsrat von Gigaset besteht gemäß 7 der Satzung der Gigaset aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der Gigaset zu wählen sind. Derzeit sind dies: Bernhard Riedel (Vorsitzender), Paolo Vittorio Di Fraia, David Hersh, Prof. Dr. Michael Judis, Susanne Klöß-Braekler und Barbara Münch (Stellvertretende Vorsitzende). Aufsichtsratsmitglied Bernhard Riedel Paolo Vittorio Di Fraia David Hersh Prof. Dr. Michael Judis Susanne Klöß-Braekler Barbara Münch Anderweitige Tätigkeiten Rechtsanwalt Kaufmann und Unternehmensberater Kaufmann Rechtsanwalt Mitglied der Geschäftsleitung der Deutsche Bank Privatund Geschäftskunden AG Rechtsanwältin, Mitglied des Vorstands der Viscardi AG Am 11. November 2013 hat Gigaset vor dem Hintergrund der Investorenvereinbarung (siehe dazu Ziffer IV.2.e)) die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für den 19. Dezember 2013 veröffentlicht, wonach unter Tagesordnungspunkt 1 Wahlen zum Aufsichtsrat stattfinden sollen. Die im Bundesanzeiger vom 11. November 2013 veröffentlichte Einladung geht davon aus, dass voraussichtlich vier Aufsichtsratsmitglieder ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung am 19. Dezember 2013 vorzeitig niederlegen werden, damit die nach Durchführung der Zweiten Kapitalerhöhung und des Übernahmeangebots geltenden Anteilsverhältnisse an der Gesellschaft angemessen im Aufsichtsrat repräsentiert werden können. Die vier vom Aufsichtsrat Seite 15

16 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind alle Mitarbeiter bzw. Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Bieterin bzw. mit ihr verbundener Unternehmen. f) Wesentliche Aktionäre Ausweislich der von der BaFin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf deren Internetseite veröffentlichten Informationen und der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmeldungen verfügen die folgenden Gesellschaften bzw. Personen direkt über wesentliche Stimmrechtsanteile an Gigaset, wobei sich der angegebene Anteil auf den in der jeweils zugrundeliegenden Stimmrechtsmitteilung nach 21 ff WpHG genannten Zeitpunkt bezieht und die darin genannte Prozentzahl noch das zum jeweiligen Zeitpunkt bestehende Grundkapital zugrunde legt, wobei zu beachten ist, dass dieses nach den jeweiligen Stimmrechtsmitteilungen jedoch erhöht wurde: Meldepflichtiger Ort/Sitz Stimmrechtsanteil (direkt gehalten) Goldin Fund Pte. Ltd Singapur, Singapur 24,47 % 1 Mantra Investissement SCA Paris, Frankreich 5,19 % 2 Löw, Dr. Dr. Peter Deutschland 4,57 % Stimmrechtsanteil bezogen auf das zum Datum der entsprechenden Stimmrechtsmitteilung bestehende Grundkapital in Höhe von ,00 Stimmrechtsanteil bezogen auf das zum Datum der entsprechenden Stimmrechtsmitteilung bestehende Grundkapital in Höhe von ,00. Stimmrechtsanteil bezogen auf das zum Datum der entsprechenden Stimmrechtsmitteilung bestehende Grundkapital in Höhe von ,00. Die Gesellschaft hat keine Kenntnis darüber, ob bzw. inwieweit die vorstehend genannten Aktionäre Mantra Investissement SCA und Dr. Dr. Peter Löw im Rahmen der im Oktober 2013 von der Gesellschaft durchgeführten Ersten Kapitalerhöhung neue Aktien bezogen haben oder infolge eines etwaigen Nichtbezugs in ihrem Anteilsbesitz verwässert wurden, oder ob sich der Anteil verändert hat, ohne dass Meldeschwellen berührt wurden. Auch ist der Gesellschaft unbekannt, ob die Aktionäre Mantra Investissement SCA und Dr. Dr. Peter Löw Gigaset-Wandelschuldverschreibungen 2013 erworben und gegebenenfalls bereits gewandelt haben, was ihren Stimmrechtsanteil entsprechend erhöhen könnte. Der heutige Stimmrechtsanteil der Goldin Fund Pte. Ltd ergibt sich nach Kenntnis der Gesellschaft aus deren Teilnahme an der Ersten Kapitalerhöhung sowie der bereits erfolgten teilweisen Wandlung von erworbenen Gigaset-Wandelschuldverschreibungen 2013 und beträgt (bezogen auf das derzeit bestehende Grundkapital in Höhe von ,00 und bei Annahme von derzeit ínsgesamt von der Bieterin gehaltener Aktien) 42,20 %. Der Stimmrechtsanteil der Goldin Fund Pte. Ltd wird durch deren Teilnahme an der Zweiten Kapitalerhöhung und bei vollständiger Wandlung der Gigaset-Wandelschuldverschreibung 2013 durch die übrigen Inhaber von Gigaset-Wandelschuldverschreibungen auf 44,47 % steigen. Seite 16

17 g) Mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen Bei den in Anlage 4 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochterunternehmen von Gigaset, die daher gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen gelten. 2. Informationen über die Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat nicht überprüft. a) Die Bieterin Die Bieterin ist laut Angebotsunterlage eine nach dem Recht der Republik Singapur (Companies Act, Chapter 50) am 29. Februar 2012 gegründete private company limited by shares mit dem Namen Goldin Fund Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, eingetragen im Handelsregister (Accounting and Corporate Regulatory Authority) der Republik Singapur unter der Nummer M. Das Grundkapital der Bieterin beträgt laut Angebotsunterlage ,00 Singapur-Dollar. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist laut Angebotsunterlage das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist laut Angebotsunterlage der Erwerb, das Halten und die Verwaltung sowie die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Die Geschäftsführung der Bieterin besteht laut Angebotsunterlage aus zwei Geschäftsführern (directors), Herrn Pan Sutong und Herrn Zhou Xiaojun, die jeweils die Bieterin vertreten können. Die Bieterin ist laut Angebotsunterlage eine Beteiligungsholding. Sie hat laut Angebotsunterlage keine Tochterunternehmen und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Einzige Aktionärin der Bieterin ist laut Angebotsunterlage die Goldin Investment (Singapore) Limited ( Goldin Investment Ltd. ), eine nach dem Recht der Britischen Jungferninseln (BVI Business Companies Act No 16 of 2004) gegründete company limited by shares, mit Sitz in Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen im Registry of Corporate Affairs der Britischen Jungferninseln unter der Nummer Einziger Aktionär der Goldin Investment Ltd. ist laut Angebotsunterlage Herr Pan Sutong. Die Geschäftsadresse von Herrn Pan Sutong lautet 23/F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong, China. Das folgende Schaubild ist der Angebotsunterlage entnommen und illustriert die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin: Seite 17

18 Mr. Pan Sutong 100% Goldin Investment (Singapore) Limited 100% Goldin Fund Pte. Ltd. b) Herr Pan Sutong Der letztendlich wirtschaftlich Berechtigte der Bieterin ist laut Angebotsunterlage der in Hong Kong ansässige Herr Pan Sutong, der ein breit gefächertes Portfolio von Unternehmen hält, darunter verschiedene Gesellschaften, die im Verbraucherelektronik-Sektor tätig sind. Herr Pan Sutong ist laut Angebotsunterlage insbesondere Alleinaktionär der Goldin Real Estate Financial Holdings Limited, einer nach dem Recht der Britischen Jungferninseln gegründeten company limited by shares (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die Goldin Group), welche die Konzernobergesellschaft eines internationalen, in Hong Kong, China, den USA und Europa agierenden Konglomerats ist. Die Goldin Group hat ihren Hauptsitz in Hong Kong und unterhält auf der ganzen Welt Büros, Produktionsstätten, Weingüter und Einheiten zur Immobilienentwicklung. Insgesamt beschäftigt die Goldin Group laut Angebotsunterlage über Angestellte. Das Geschäft der Goldin Group ist laut Angebotsunterlage in die fünf Geschäftsfelder Elektronik, Grundstücksentwicklung, Polo, Wein und Finanzdienstleistungen aufgeteilt. Das Geschäftsfeld Elektronik wird danach vornehmlich von der Matsunichi Global Investment Limited, Tortola, Britische Jungferninseln (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften ( Matsunichi ) betrieben. Ursprünglich als Spezialist für den Handel mit Verbraucherelektronik gegründet, weitete Matsunichi später das Geschäft auch auf die Herstellung von Zuliefer- und fertigen Produkten weltweit bekannter Marken aus. Außerdem entwickelt Matsunichi seine eigene Produktlinie von persönlichen Elektronikgeräten, wie zum Beispiel Tablets und Smartphones sowie USB Modems und Pocket-Wi-Fi. c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beherrschen die in Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgeführte Gesellschaft und natürliche Person (gemeinsam die Bieterin Beherrschende Person und Gesellschaft ) die Bieterin und gelten damit nach 2 Abs. 5 Seite 18

19 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gelten die in Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gibt es laut Angebotsunterlage nicht. Mit der Ausnahme von Goldin Investment Ltd. und Herrn Pan Sutong, die jeweils mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Gigaset-Aktien abstimmen, stimmt laut Angebotsunterlage keine der Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Gigaset-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus Gigaset-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i. S. d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. d) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Gigaset-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hielt laut der Angebotsunterlage am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage insgesamt Gigaset-Aktien, d. h. ca. 24,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Gigaset. Darüber hinaus hielten laut Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mir ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Gigaset-Aktien oder Stimmrechte aus Gigaset-Aktien. Mit Ausnahme der Stimmrechtszurechnung der von der Bieterin gehaltenen Gigaset-Aktien bei den die Bieterin Beherrschende Person und Gesellschaft nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG waren ihnen auch keine Stimmrechte aus Gigaset-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hat mit Wirkung zum 22. Oktober 2013 insgesamt Gigaset- Wandelschuldverschreibungen 2013 erworben (wie in Anlage 3 der Angebotsunterlage aufgeführt). Mit Ausnahme der erworbenen Wandelschuldverschreibungen hielten laut Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Hinblick auf Gigaset-Aktien. Die Bieterin hat die Wandlungsrechte aus den von ihr gehaltenen Gigaset- Wandelschuldverschreibungen 2013 inzwischen ausgeübt und dafür Gigaset- Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2012 erhalten. Soweit Gigaset bekannt, hält die Bieterin daher derzeit insgesamt Gigaset-Aktien. e) Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 27. September 2013 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots) bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 13. November 2013, hat die Bieterin insgesamt Gigaset-Aktien aus der in der Zeit vom 1. Oktober 2013 bis 14. Oktober 2013 von der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2010 durchgeführten Bezugsrechtskapitalerhöhung (die Erste Kapitalerhöhung ) zu einem Ausgabepreis von 1,00 pro Aktie und insgesamt Gigaset-Wandelschuldverschreibungen 2013 erworben. Zusätzlich hat die Bieterin die neu auszugegebene Gigaset-Aktien aus der Zweiten Kapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag von 1,00 pro Aktie gezeichnet. Die Durchführung der Zweiten Kapitalerhöhung ist noch nicht zum Handelsregister angemeldet und dementsprechend noch nicht dort eingetragen worden; Anmeldung und Eintragung sollen jedoch kurzfristig erfolgen. Seite 19

20 Mit Ausnahme dieser Geschäfte haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots bis zum 13. November 2013 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) laut der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i. S. d. 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Gigaset-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Gigaset-Aktien geschlossen. f) Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich in der Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Gigaset-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Gigaset-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 3. Informationen zum Angebot Bei dem Angebot handelt es sich um ein freiwilliges Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 WpÜG zum Erwerb der Gigaset-Aktien. Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Gigaset-Aktionären nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Das Angebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG. Die Bieterin bietet an, alle Gigaset-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von 1,00 je Aktie in bar (der Angebotspreis ) zu erwerben. Gigaset-Aktionäre können ihre Gigaset-Aktien ab dem 13. November 2013 bis zum 11. Dezember 2013 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (die Annahmefrist ) zum Verkauf einreichen und damit das Angebot annehmen. Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der von der Bieterin in der Angebotsunterlage festgesetzten oder von ihr nachträglich verlängerten Annahmefrist (derzeit also dem 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 27. Dezember 2013, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrierendes Angebot ) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Gigaset einberufen, beträgt die Annahmefrist Seite 20

21 unbeschadet der vorstehend beschriebenen Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist liefe dann voraussichtlich bis zum 22. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Ein Gigaset-Aktionär, der das Angebot während der Annahmefrist angenommen hat, kann vor Ablauf der Annahmefrist von der Annahme des Angebots dann zurücktreten, wenn das Angebot im Sinne des 21 WpÜG geändert wird oder ein Konkurrierendes Angebot abgegeben wird, und der Gigaset-Aktionär das Angebot angenommen hat, bevor die Änderung des Angebots bzw. die Angebotsunterlage für das Konkurrierende Angebot veröffentlicht wurde. Gigaset-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es unter den in 16 Abs. 2 WpÜG genannten Voraussetzungen auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen. Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 16. Dezember Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 17. Dezember 2013 beginnen und am 30. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland)/18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) enden. Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge unterliegt keinen Bedingungen. In Abschnitt 11 der Angebotsunterlage ist beschrieben, welche Handlungen ein Gigaset-Aktionär vornehmen muss, der das Angebot annehmen will. Die Rechtsfolgen dieser Annahme sind ebenfalls in Abschnitt 11 der Angebotsunterlage erläutert. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Annahmefristen und die Annahmemodalitäten) werden die Gigaset-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen und geben diese nicht vollständig wieder. 4. Fusionskontrollverfahren Laut Angebotsunterlage unterliegt der beabsichtigte Kontrollerwerb der Bieterin über Gigaset der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die russische Föderale Antimonopol- Dienststelle (Russian Federal Antimonopoly Service, FAS). Die Bieterin beabsichtigt nach eigenen Angaben, den Kontrollerwerb über Gigaset kurzfristig nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage bei der FAS anzumelden. Laut Angebotsunterlage bestehen keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken gegen das Zusammenschlussvorhaben, da es keine Aktivitäten der Bieterin in Russland gibt. Die Bieterin erwartet daher eine zügige Freigabe. Die Bieterin wird laut Angebotsunterlage auf die russischen Aktivitäten der Gigaset bis zur Erteilung der Fusionsfreigabe in Russland zudem keinen Einfluss zu nehmen. Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge wird laut Angebotsunterlage durch dieses Fusionskontrollverfahren nicht behindert. Seite 21

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