Individuelle Verbriefungsplattform als alternative Finanzierungsquelle

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1 Bitte decken Sie die schraffierte Fläche mit einem Bild ab. Please cover the shaded area with a picture. (24,4 x 18,0 cm) Individuelle Verbriefungsplattform als alternative Finanzierungsquelle

2 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 2

3 Continental-Konzern Kennzahlen 2013 Umsatzanteile der Divisionen in % Seit 1871 mit Hauptsitz in Hannover ContiTech 11% Chassis & Safety 22% 33,3 Mrd Umsatz Mitarbeiter weltweit 300 Standorte in 49 Ländern EBIT* in Höhe von 3.263,7 Mio. Reifen 28% Powertrain 19% Ergebnis pro Aktie 9,62 Interior 20% * Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern Stand:

4 Continental-Konzern 300 Standorte in 49 Ländern Europa Belgien Dänemark Deutschland* Finnland Frankreich Griechenland Großbritannien Irland Italien Niederlande Norwegen Österreich Portugal Schweden Schweiz Spanien Kasachstan Polen Rumänien Russland Serbien Slowakei Tschechische Republik Türkei Ungarn Nordamerika Kanada Mexiko USA Südamerika Argentinien Brasilien Chile Ecuador Kolumbien Afrika Algerien Marokko Südafrika Australien Asien China Indien Indonesien Japan Malaysia Philippinen Singapur Sri Lanka Südkorea Taiwan Thailand Vereinigte Arabische Emirate *Hauptverwaltung in Hannover Stand: Januar

5 Mobilität der Zukunft: Automatisiertes Fahren Wir sind überzeugt, dass automatisiertes Fahren ein Kernelement der Mobilität der Zukunft sein wird, denn es wird die Sicherheit, die Effizienz und den Komfort individueller Mobilität noch weiter erhöhen. Mit der Automatisierung werden die Opferzahlen im Straßenverkehr erheblich sinken. Zudem kann der Fahrer seine Zeit im Auto anderweitig nutzen und effizienter unterwegs sein. Unser Weg zum automatisierten Fahren: Teilautomatisiertes Fahren bis 2016 Hochautomatisiertes Fahren ab 2020 Vollautomatisiertes Fahren ab 2025 Als erster Automobilzulieferer haben wir 2012 die Testlizenz für automatisiertes Fahren auf öffentlichen Straßen im Bundesstaat Nevada, USA, erhalten. 5

6 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 6

7 Forderungsverkauf bei Continental Historie und Ziele Historie des Forderungsverkaufs: Erstes Programm in 1992 gestartet Instrument wird seit mehr als 20 Jahren kontinuierlich genutzt, auch wenn es während der Krisen zwischenzeitlich Probleme gab Ausbau auf 6 Programme in diversen Jurisdiktionen in den letzten 5 Jahren Grundsätzliche Ziele: Nutzung attraktiver Finanzierungskonditionen Diversifizierung der Finanzierungsquellen Zusätzliches Ziel bei Yellow Horse: Erhöhung des Gestaltungsspielraums für laufende und zukünftige Forderungsverkaufsprogramme Forderungsverkaufsprogramme im Continental-Konzern: Jahr Finanzierung in Mio Anzahl Programme , , , , ,2 6 7

8 Forderungsverkauf bei Continental Situation in 2011 Continentals Rating befand sich im Sub-Investment Grade Hohe Finanzierungskosten für Continental Vergleichsweise geringere Finanzierungskosten aus Forderungsverkauf versprachen Entlastung Forderungen der großen deutschen Konzerngesellschaften wurden zu dem Zeitpunkt (noch) nicht für den Forderungsverkauf genutzt 8

9 Forderungsverkauf bei Continental Anforderungen an das neue Programm Verkauf auf monatlich revolvierender Basis Keine Einrichtung neuer Konten für den Forderungsverkauf Keine Verpfändung bestehender Konten Offenlegung gegenüber Kunden nur im Falle eines Event of Default Geschäftsbeziehung und operative Abläufe zwischen Forderungsverkäufer und Kunde werden nicht verändert => Forderungsverkäufer sind Servicer Strukturierung der Transaktion als off-balance gemäß HGB, d.h. Verkauf mit bilanzbefreiender Wirkung auf Ebene der Forderungsverkäufer 9

10 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 10

11 Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Aufforderung zur Angebotserstellung: Juli 2011 Analyse des Feedback, Erstellung der Shortlist & Nachverhandlung: August 2011 September 2011 Auswahl der Banken: Ende September 2011 Kick-off Meeting: 5. Oktober 2011 Ungeplante Veränderungen im Bankensyndikat: Ende November 2011 Finales Agreement mit der Crédit Agricole: 20. Dezember

12 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 12

13 Strukturierung der Transaktion Endgültige Transaktionsstruktur Security Trustee and Data Trustee Account Bank & Administrator Agent Reporting Agent and Back-up Servicer Liquidity Facility Provider: Wilmington Trust Continental Reifen Deutschland GmbH Continental Teves AG & Co. ohg Revolving sale of trade receivables Bank of New York Mellon Yellow Horse Compartment Crédit Agricole LEASING & FACTORING Senior Notes Crédit Agricole CORPORATE & INVESTMENT BANK LMA (ABCP Conduit) Asset- Backed Commercial Paper ABCP Investoren Conti Temic microelectronic GmbH Continental Aftermarket GmbH (Luxembourg SPV) [Senior Notes] [Weitere potentielle Investoren] Junior Notes CAS One GmbH (Continental Group) 13

14 Strukturierung der Transaktion Involvierte Parteien und Definition der Arbeitspakete Konzernfinanzierung: Projektmanagement: Koordination der Zusammenarbeit mit den Fachabteilungen und den operativen Einheiten sowie den externen Projektbeteiligten Verhandlung der Konditionen und der Verträge Rechtsabteilung: Auswahl und Mandatierung der Rechtsanwaltskanzlei Verhandlung der Verträge Accounting: Detailplanung der off balance-bilanzierung nach HGB und der Konsolidierung des SPV gemäß IFRS Exakte Definition und Abstimmung des zur Konsolidierung erforderlichen Reportings Einbindung einer Continental-Gesellschaft als Junior Note Investor 14

15 Strukturierung der Transaktion Involvierte Parteien und Definition der Arbeitspakete IT: Analyse der Softwarelösung und Strukturierung der IT-Files gemäß spezifizierter Anforderungen der Bank und IT-Umgebung bei den Forderungsverkäufern Testen der IT-Abwicklung in Zusammenarbeit mit den Forderungsverkäufern Implementierung einer Schnittstelle zur sicheren Übertragung sensibler Daten Steuern: Analyse der steuerlichen Aspekte der Transaktion Einholen einer verbindlichen Auskunft Operative Einheiten / Forderungsverkäufer: Umfangreiche Aufbereitung von historischen Forderungsdaten (36 Monate) Intensive Begleitung und Unterstützung bei der Due Diligence Unterstützung bei Klärung zahlreicher Fragen im Strukturierungsprozess Testen der IT-Abwicklung in Zusammenarbeit mit der IT 15

16 Strukturierung der Transaktion Meilensteine Finales Agreement mit der Crédit Agricole: 20. Dezember 2011 Gründung von Yellow Horse: 20. April 2012 Erhalt der verbindlichen Steuerauskunft: 3. Juli 2012 Closing der Transaktion: 26. Juli 2012 Erster Verkauf: August 2012 Erster Verkauf mit allen 4 Verkäufern: August 2013 Erste Vollauslastung des Programms: November

17 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 17

18 Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Ziel der Verbriefung: Größtmögliche Flexibilität bei Forderungsverkauf und Refinanzierung Individuelle Verbriefungsplattform: Bietet größere Unabhängigkeit von Banken Möglichkeit, bereits bestehende Forderungsverkaufsprogramme, aber auch jederzeit neue Forderungsportfolios, etwa aus anderen Ländern, über dieselbe Plattform zu refinanzieren Kann sich zur Refinanzierung des Kaufpreises der Forderungen verschiedener Instrumente bedienen Neben ABCP Conduits (Co-Purchase Struktur) sind weitere Parteien als Investoren möglich Möglichkeit, je nach Bedarf einen Teil eines Portfolios bilanzwirksam (off-balance sheet) zu verbriefen und den anderen Teil nicht (on-balance sheet) 18

19 Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? SPV in Luxemburg Yellow Horse (Luxembourg SPV) Compartment 1 Compartment 2 Compartment 3 Investoren und Gläubiger des Compartment 1 19

20 Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? SPV in Luxemburg Hohe Flexibilität durch die Möglichkeit, nahezu unbegrenzt viele Compartments zu gründen Durch den Securitisation Act aus dem Jahr 2004 gibt es in Luxemburg einen klaren Rechtsrahmen und eine hohe Rechtssicherheit Seit 2004 wurden mehr als 800 SPV s in Luxemburg gegründet Hohe Professionalität im Verbriefungsmarkt ist gegeben Vorteile bei der Gewerbesteuer im Vergleich zu Deutschland Top Länderrating (AAA) von Luxemburg EU-Mitgliedsland im Herzen Europas Deutschsprachige Kontaktpersonen vereinfachen die Diskussionen über komplexe Transaktionsdetails 20

21 Agenda Continental-Konzern im Überblick Forderungsverkauf bei Continental Von der Angebotsphase bis zur Mandatierung Strukturierung der Transaktion Warum eine individuelle Verbriefungsplattform? Herausforderungen & Empfehlungen 21

22 Herausforderungen & Empfehlungen Herausforderungen: Lange Strukturierungsphase & hoher zeitlicher Projektaufwand Sehr umfangreiche Detailarbeit erforderlich, um eine reibungslose IT-Abwicklung zu gewährleisten Umfangreiche und detaillierte Due Diligence Einbindung und Motivation aller Projektbeteiligten Vorbereitung der verbindlichen Steuerauskunft Einbindung von Yellow Horse in die regelmäßigen Abläufe und Prozesse des Konzerns Empfehlungen: Projektplanung bzgl. zeitlichem Rahmen und benötigter Ressourcen muss realistisch sein Intensive Kommunikation und Transparenz bei allen Beteiligten über den Projektstatus zwingend erforderlich Exakte Definition und Kommunikation der gewünschten Rahmenkriterien von Beginn an Bereitschaft zur intensiven Analyse und Diskussion von operativen und zum Teil finanzfremden Detailfragen erforderlich 22

23 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 23