Gemeinsamer Bericht. vom 10. März des Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft. und

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1 Gemeinsamer Bericht vom 10. März 2011 des Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Sartorius Corporate Administration GmbH gemäß 293a AktG über den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft und der Sartorius Corporate Administration GmbH (Entwurf vom 10. März 2011) Seite 1 von 8

2 1. ALLGEMEINES Der Vorstand der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen (AG Göttingen, HRB 1970) als Organträgerin und die Geschäftsführung der Sartorius Corporate Administration GmbH mit Sitz in Göttingen (AG Göttingen, HRB ) als Organgesellschaft erstatten hiermit über den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft und der Sartorius Corporate Administration GmbH (nachfolgend auch Tochtergesellschaft ), der der ordentlichen Hauptversammlung der Sartorius Aktiengesellschaft in Form des Entwurfs vom 10. März 2011 zur Zustimmung vorgelegt werden soll, nachfolgenden gemeinsamen Bericht gemäß 293a AktG. 2. ENTWURF DES ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGES Die Sartorius Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Tochtergesellschaft den im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch Vertragsentwurf bzw. im Hinblick auf Gegebenheiten nach dessen Abschluss Vertrag ) abzuschließen. Durch diesen Vertrag verpflichtet sich die Tochtergesellschaft zur Abführung ihres Gewinns an die Sartorius Aktiengesellschaft. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Ergebnisabführungsvertrag wirksam wird. Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag durch die Hauptversammlung der Sartorius Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der Sartorius Corporate Administration GmbH. Die ordentliche Hauptversammlung der Sartorius Aktiengesellschaft wird am 20. April 2011 um ihre Zustimmung zum Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages gebeten werden. Seite 2 von 8

3 3. PARTEIEN 3.1. Sartorius Aktiengesellschaft Die Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen ist im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 1970 eingetragen. Das Grundkapital beträgt EUR ,00. Das Grundkapital der Sartorius Aktiengesellschaft ist eingeteilt in a) EUR Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) sowie b) EUR Vorzugsaktien ohne Nennwert (Stückaktien). Die Aktien der Sartorius Aktiengesellschaft lauten auf den Inhaber. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben, außer in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen, kein Stimmrecht. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb von und der Handel mit Produkten, Geräten, Gegenständen, Systemen und Verfahren sowie die Erbringung von Service- und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Branchen (i) Mechatronic, insbesondere in den Bereichen Wägetechnik, Messtechnik, Automationstechnik, Informationstechnik und Elektronik für Labor-, Industrie- und andere Anwendungen aller Art; (ii) Biotechnologie, insbesondere in den Bereichen der Filtration, Fermentation, Aufreinigung, Fluid Management, Laborbedarf und anderen Anwendungen in der biopharmazeutischen, pharmazeutischen, chemischen, medizinischen Industrie sowie Lebensmittelindustrie. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck Unternehmen gleicher und ähnlicher Art erwerben, sich an solchen beteiligen und Zweigniederlassungen und Zweigbetriebe im In- und Ausland errichten. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Seite 3 von 8

4 3.2. Sartorius Corporate Administration GmbH Die Sartorius Corporate Administration GmbH mit Sitz in Göttingen ist im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB eingetragen. Das Stammkapital beträgt EUR ,00. Sie wurde mit notarieller Urkunde vom 20. Februar 2007 (UR-Nr. 63/2007 des Notars Dr. Cord J. Heise, Göttingen) durch die Sartorius Aktiengesellschaft als alleinige Anteilsinhaberin des Stammkapitals gegründet. Der Gegenstand des Unternehmens ist das Erbringen von solchen Dienstleistungen an andere Unternehmen des Sartorius-Konzerns, die nach der organisatorischen Aufgabenverteilung im Sartorius-Konzernverbund deutschland- oder weltweit zentral für alle oder mehrere Unternehmen des Konzernverbunds zusammengefasst oder koordiniert werden können. Dazu zählen insbesondere Konzernbuchhaltung, Konzerncontrolling, IT-Leistungen und Personalverwaltung. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, sich an solchen Unternehmen beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, sich auf deren Verwaltung beschränken sowie über ihren Beteiligungssitz verfügen. 4. WIRTSCHAFTLICHE GRÜNDE FÜR DEN ABSCHLUSS DES VERTRAGES Die Sartorius Aktiengesellschaft beansprucht für ihre Leitungs-, Planungs- und Verwaltungstätigkeit zahlreiche Dienstleistungen der Tochtergesellschaft. Das Entgelt für diese Dienstleistungen führt bei der Sartorius Aktiengesellschaft zu Aufwand und bei der Tochtergesellschaft zu Ertrag. Hierdurch kann steuerlich eine Situation entstehen, in der die Sartorius Aktiengesellschaft mangels steuerpflichtiger Einnahmen einen steuerlichen Verlust ausweisen würde, während die Tochtergesellschaft einen Gewinn zu versteuern hätte. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages ermöglicht den beteiligten Unternehmen ihre steuerliche Situation insgesamt zu optimieren, da dies die Voraussetzung für die Begründung einer körperschaft- und Seite 4 von 8

5 gewerbesteuerlichen Organschaft ist. Aufgrund der Organschaft werden die positiven und negativen Ergebnisse der beteiligten Gesellschaften für steuerliche Zwecke sofort verrechnet, wodurch insgesamt eine Steuerentlastung erreicht werden kann. Die alternativ mögliche Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die Sartorius Aktiengesellschaft, die zum gleichen steuerlichen Ergebnis führen würde, ist nach Auffassung des Vorstandes der Sartorius Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht opportun, da die Tochtergesellschaft auch Dienstleistungen gegenüber den anderen Gesellschaften des Konzerns erbringt. Aus betriebswirtschaftlichen Gründen soll deshalb die Tochtergesellschaft als rechtlich selbständige Einheit bestehen bleiben. 5. WESENTLICHER INHALT DES ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGES 5.1. Gewinnabführung Gemäß Ziffer 1.1 verpflichtet sich die Sartorius Corporate Administration GmbH, ihren ganzen Gewinn an die Sartorius Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 301 AktG insgesamt in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung. Die Sartorius Corporate Administration GmbH kann mit Zustimmung der Sartorius Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Sartorius Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Es handelt sich insoweit um übliche Regelungen im Rahmen eines Ergebnisabführungsvertrages. Die Fälligkeit der Gewinnabführung entsteht jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen. Darüber hinaus gewährt der Vertrag in Ziffer 1.5 der Sartorius Aktiengesellschaft die Seite 5 von 8

6 Möglichkeit, eine Vorabgewinnabführung von Gewinnen zu verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre Verlustübernahme Die Sartorius Aktiengesellschaft verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß des Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind, wobei 302 AktG insgesamt in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung findet. Diese Verpflichtung ist zwingende Folge des Ergebnisabführungsvertrages. Der Anspruch der Tochtergesellschaft auf Ausgleich des zu übernehmenden Verlustes wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen. Hierdurch soll ein etwaiger Zinsnachteil bei der Tochtergesellschaft ausgeglichen werden Wirksamwerden und Dauer Der Ergebnisabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Sartorius Corporate Administration GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der Sartorius Corporate Administration GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme endet (Mindestlaufzeit). Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, den Ergebnisabführungsvertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Sartorius Corporate Administration GmbH, die mehr als 50% am Stammkapital verkörpern, oder die Verschmelzung oder die Liquidation einer der Parteien. Seite 6 von 8

7 5.4. Schlussbestimmungen Der Vertragsentwurf enthält in Ziffer 5.1 eine Klausel, nach welcher bei einer Auslegung des Vertrages das wirksame Bestehen einer steuerlichen Organschaft zu berücksichtigen ist. Darüber hinaus enthält der Vertragsentwurf eine sog. salvatorische Klausel, durch welche die Wirksamkeit und Durchführbarkeit des Vertrages für den Fall, dass einzelne Bestandteile entweder bei Abschluss bereits unwirksam waren oder nicht durchführbar waren oder es später werden, im Übrigen nicht berührt wird. In diesem Falle soll an die Stelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Regelung eine wirksame treten, die dem am nächsten kommt, das die Vertragspartner bei Abschluss des Vertrages in Kenntnis der Unwirksamkeit gewollt haben würden. 6. FESTSETZUNGEN ENTSPRECHEND 304, 305 AKTG, PRÜFUNG DES ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGES 6.1. Im Ergebnisabführungsvertrag ist keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind; die Sartorius Aktiengesellschaft ist als einzige Gesellschafterin an der Tochtergesellschaft zu 100% unmittelbar beteiligt. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung ist daher nicht vorzunehmen Da die Sartorius Aktiengesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Sartorius Corporate Administration GmbH ist, ist der Vertrag gem. 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht entsprechend 293b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen. Seite 7 von 8

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