Vorsitzender des Aufsichtsrats

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1 4 Bericht des Aufsichtsrats Andrew Richards Vorsitzender des Aufsichtsrats Die Deutsche Beteiligungs AG hat eine besondere Stellung im deutschen Private-Equity-Markt; das zeigen einmal mehr die sieben neuen Beteiligungen, die im vergangenen Geschäftsjahr eingegangen wurden. Die neuen Beteiligungen stellen die Basis für zukünftige Wertsteigerungen des Portfolios dar, das 2012/2013 ein Konzernergebnis von 32,3 Millionen Euro erwirtschaftet hat. Erfreut konnten wir zur Kenntnis nehmen, dass die Deutsche Beteiligungs AG ihren Weg fortsetzt, der ihren Aktionären in den vergangenen Jahren eine hohe Rendite und erfreuliche Dividenden gebracht hat.

2 Geschäftsbericht 2012/ BERIcht des AufSIchtsrats Auch im Berichtsjahr haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat ließ sich dazu regelmäßig zeitnah und umfassend vom Vorstand insbesondere über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, das Wettbewerbsumfeld und die Perspektiven sowie über das Risikomanagement und die Compliance in der Deutschen Beteiligungs AG schriftlich und mündlich informieren. Über diese Informationen berieten wir umfassend. Soweit es Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf gab, wurden uns diese vom Vorstand erläutert und begründet. Der Vorstand unterrichtete uns auch über alle strategischen und die wichtigen operativen Entscheidungen sowie über seine künftige Geschäftspolitik. Im Geschäftsjahr 2012/2013 fanden sieben Aufsichtsratssitzungen statt, davon zwei als Telefonkonferenz. Der Aufsichtsrat tagte teilweise auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Fester Bestandteil aller Plenumssitzungen waren ausführliche Berichte über die Situation in einzelnen Portfoliounternehmen. Dazu erhielten wir vom Vorstand vierteljährlich detaillierte schriftliche Berichte. Über Beteiligungen, die sich nicht planmäßig entwickelten, wurden wir ausführlich und zeitnah unterrichtet. Darüber hinaus wurden wir regelmäßig über neue Beteiligungsvorhaben und geplante Veräußerungen informiert. In der ersten planmäßigen Sitzung am 28. November 2012 befassten wir uns mit den Beziehungen der Deutschen Beteiligungs AG zu ihren Aktionären: Wir erörterten den Umgang der Deutschen Beteiligungs AG mit den Forderungen der institutionellen Investoren nach höherer Transparenz und diskutierten die Folgen der Veränderungen in der Aktionärsstruktur nach der Aufstockung der Beteiligung durch die Rossmann Beteiligungs GmbH. Der Vorstand informierte über die Absicht, durch die Umstellung auf Namensaktien die Informationsbasis über die Aktionärsstruktur der Deutschen Beteiligungs AG zu erhöhen. Wir diskutierten in der November-Sitzung unter anderem auch den Inhalt der Tagesordnung der Hauptversammlung 2013, den Entschluss des Vorstands, erstmalig eine Briefwahl anzubieten, wirkten an der Erklärung zur Unternehmensführung ( 289a Handelsgesetzbuch) mit und beschlossen über die Entsprechenserklärung und den gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance in der Deutschen Beteiligungs AG. Der Vorstand informierte uns über das voraussichtliche Ergebnis des vorangegangenen Geschäftsjahres 2011/2012 und das sich daraus ergebende Ausschüttungspotenzial. Nachdem wir zuletzt im November 2011 die Effizienz unserer Arbeit im Aufsichtsrat überprüft hatten (Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, kurz: der Kodex) und dabei keine wesentlichen Anhaltspunkte für eine Verbesserung identifiziert hatten, verzichteten wir angesichts des wiederholt guten Ergebnisses auf eine weitere Effizienzprüfung zu diesem Zeitpunkt.

3 6 Bericht des Aufsichtsrats In der planmäßigen Sitzung am 24. Januar 2013 berichteten die Abschlussprüfer über das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Oktober Wir stellten den Jahresabschluss fest und billigten den Konzernabschluss. Wir verabschiedeten den gemeinsamen Dividendenvorschlag und die Tagesordnung der Hauptversammlung Nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss befassten wir uns mit dem Vorschlag aus dem Aktionärskreis, der von mehr als 25 Prozent der Stimmrechte unterstützt wurde, Herrn von Hodenberg in den Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG zu wählen. Wir schlossen uns dem Vorschlag an. Weil Herr von Hodenberg angesichts seiner Kandidatur sein Vorstandsmandat nicht wie zuvor geplant zum 1. April 2013, sondern schon zur Hauptversammlung am 26. März 2013 niedergelegt hatte, bestellten wir Herrn Grede bereits zu diesem Tag zum Sprecher des Vorstands. Darüber hinaus informierte der Vorstand in der Sitzung über das Budget für das Geschäftsjahr 2012/2013. In unserer Sitzung nach der Hauptversammlung am 26. März 2013 wählten wir Herrn Roggemann zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Otto als neues Mitglied in den Prüfungsausschuss sowie Herrn Roggemann zu dessen Vorsitzendem. Wir wurden über die Folgen der AIFM-Richtlinie der Europäischen Union (AIFM = Alternative Investment Fund Manager) für die Deutsche Beteiligungs AG informiert und erörterten die Situation für die DBAG angesichts des damals aktuellen Stands der Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht. Außerdem befassten wir uns erstmals mit der Verlängerung der Bestellung zum Vorstand und des Dienstvertrags von Herrn Grede. Am 13. Juni 2013 befassten wir uns neben den in jeder planmäßigen Sitzung behandelten Berichten zu den Portfoliounternehmen und Beteiligungsvorhaben wiederum mit Vorstandsangelegenheiten. Dabei ging es nach entsprechender Vorbereitung durch das Präsidium um die Verlängerung der Bestellung von Herrn Grede zum Vorstand und des entsprechenden Dienstver trags bis zum 31. Dezember 2018 sowie um eine Veränderung des Dienstvertrags von Herrn Dr. Scheffels. Den seit dem 10. Juni 2013 gültigen neuen Empfehlungen des Kodex zum vertikalen Vergleich der Vorstandsvergütung mit von uns definierten Vergleichsgruppen sowie zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen (Ziffern Abs. 2 und Abs. 2 des Kodex) trugen wir dabei Rechnung. Die Bestellung und die Vertragsangelegenheiten wurden im Nachgang zu der Sitzung im Umlaufverfahren beschlossen. Ebenso legten wir das angestrebte Versorgungsniveau durch die Pensionszusage unter Berücksichtigung des Aufwands für die Gesellschaft fest (Ziffer Abs. 3). Darüber hinaus befassten wir uns in dieser Sitzung mit organisatorischen Fragen unserer Arbeit. Die Folgen für die Deutsche Beteiligungs AG aus dem neuen Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) es setzt wesentliche Regelungen der AIFM-Richtlinie in deutsches Recht um haben wir in der Sitzung am 12. September 2013 abermals diskutiert. Der Vorstand informierte über die Möglichkeiten, gemeinsam mit dem DBAG Expansion Capital Fund Wachstumsfinanzierungen bereitzustellen und über den Investitionsfortschritt des Fonds.

4 Geschäftsbericht 2012/ Einziger Gegenstand einer telefonischen Sitzung am 30. September 2013 war ein aktuelles Beteiligungsvorhaben. Der Vorstand informierte uns ausführlich über die angestrebte Transaktion und beantwortete unsere Fragen dazu. Am 31. Oktober 2013 diskutierten wir in einer telefonischen sitzung die Effizienz unserer tätigkeit. Erkenntnisse daraus, die die Zusammenarbeit mit dem Vorstand betreffen, übermittelte der Aufsichtsratsvorsitzende dem Vorstand. Der Sprecher des Vorstands informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle auch außerhalb von Sitzungen, der Gesamtaufsichtsrat wurde anschließend entsprechend unterrichtet (Ziffer 5.2 des Kodex). In alle wesentlichen Entscheidungen waren wir eingebunden. Zustimmungsbedürftige Geschäfte wurden dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum nicht vorgelegt. Wir erbaten vom Vorstand in Einzelfällen Berichte über Angelegenheiten der Gesellschaft gemäß 90 Abs. 3 Aktiengesetz; sie gaben keinen Anlass zu Beanstandungen. An den Sitzungen des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr nahmen jeweils sämtliche Mitglieder teil, mit Ausnahme der telefonischen Sitzung am 30. September, an der zwei Mitglieder nicht teilnehmen konnten. Gleiches gilt für die Sitzungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des Prüfungsausschusses, an denen ebenfalls alle jeweiligen Mitglieder teilnahmen. Corporate Governance Wie berichtet, unterziehen wir unsere Arbeit im Aufsichtsrat regelmäßig einer Effizienzprüfung. Darüber hinaus beobachten wir fortlaufend die Veränderung der Corporate-Governance-Praxis in Deutschland. Der Vorstand berichtet über die Corporate Governance des Unternehmens gemeinsam mit dem Aufsichtsrat (Ziffer 3.10 des Kodex); wir halten daran fest, den Bericht im Geschäftsbericht zu veröffentlichen (Seiten 12 bis 15), und stellen ihn außerdem zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat gaben im November 2013 ihre jährliche Entsprechenserklärung auf Basis des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 ab ( 161 Aktiengesetz) und machten diese auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt dem Aufsichtsrat möglicherweise auftretende Interessenkonflikte entsprechend den Empfehlungen des Kodex offen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Interessenkonflikte angezeigt. Um seine Aufgaben zu verteilen und hierdurch noch effizienter wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat einen Präsidialausschuss, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses erfüllt (Ziffer des Kodex), sowie einen Prüfungsausschuss eingerichtet.

5 8 Bericht des Aufsichtsrats Arbeit des Präsidialausschusses (zugleich Nominierungsausschuss) Der Präsidialausschuss tagte in dieser Funktion im vergangenen Geschäftsjahr zwei Mal; als Nnominierungsausschuss befasste er sich in seiner Sitzung am 28. November 2012 mit dem Vorschlag aus dem Aktionärskreis, Herrn von Hodenberg in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Präsidialausschuss legte in seiner Sitzung am 28. November 2012 die kurzfristige erfolgsbezogene Komponente der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011/2012 fest. Eine weitere Sitzung im Geschäftsjahr 2012/2013 betraf die Verlängerung der Bestellung und des Dienstvertrags von Herrn Grede sowie eine Veränderung des Dienstvertrags von Herrn Dr. Scheffels. Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2012/2013 wurde in einer telefonischen Sitzung zu Beginn des neuen Geschäftsjahres am 21. November 2013 diskutiert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat stimmte diesem Vorschlag in einer telefonischen Sitzung am 25. November 2013 nach eingehender Beratung zu. Weil Herr von Hodenberg als ehemaliges Mitglied des Vorstands und damit Empfänger einer entsprechenden Tantieme von dieser Entscheidung persönlich betroffen ist, erklärte er in dieser Sache einen Interessenkonflikt bzw. legte bezüglich der Entscheidung über die Tantieme der übrigen damaligen Vorstandsmitglieder einen möglichen Interessenkonflikt offen. Er wirkte daraufhin weder an der Beratung noch an der Entscheidung über die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit. Arbeit des Prüfungsausschusses Der Prüfungsausschuss hat sich im vergangenen Geschäftsjahr in vier Sitzungen mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsfinanzberichten befasst, die jeweils vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert wurden. Darüber hinaus wurden sonstige Fragen der Rechnungslegung erörtert und der Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems überwacht. Dabei stellten wir keine Beanstandungen an der Praxis der Gesellschaft fest. Auch der Umgang der Gesellschaft mit Fragen der Compliance war Gegenstand der Erörterungen im Prüfungsausschuss. Darüber hinaus befassten wir uns mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem erörterten wir die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten (etwa das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem, IKS) und die Honorarvereinbarung des Abschlussprüfers.

6 Geschäftsbericht 2012/ Den Anforderungen der 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG, wonach mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats respektive Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, entsprechen wir weiterhin. Insbesondere die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat Herr Professor Dr. Langenbucher, seither Herr Roggemann, verfügen zugleich über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren (Ziffer des Kodex). Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse. Jahres- und Konzernabschlussprüfung ohne Beanstandungen Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlug, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer zu wählen, hatte er von KMPG eine Unabhängigkeitserklärung entsprechend Ziffer des Kodex erbeten und erhalten. Im Anschluss an die Hauptversammlung 2013, die unserem Wahlvorschlag gefolgt war, beauftragte ich als Aufsichtsratsvorsitzender KPMG mit der Prüfung. Der Auftrag sieht vor, dass wir unverzüglich über alle für unsere Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse informiert werden, die sich im Zuge der Prüfung ergeben (Ziffer des Kodex). Außerdem ist vereinbart, dass wir informiert werden, wenn im Zuge der Prüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung nach 161 AktG ergeben. Es gab keine Information oder Hinweise im Prüfungsbericht über solche Feststellungen, Vorkommnisse oder Tatsachen. KPMG hat den Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2012/2013 und den zusammengefassten Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns einschließlich der zugrunde liegenden Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das Gleiche gilt für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/2013. Der Abschlussprüfer nahm seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vor. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer bestätigte, dass der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften entspricht und dass der Konzernabschluss insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

7 10 Bericht des Aufsichtsrats Der Abschlussprüfer nahm in seinem Prüfungsbericht zum Risikomanagement- und Überwachungssystem des Vorstands in Bezug auf bestandsgefährdende Risiken Stellung. Er hält das System für geeignet, Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Der Aufsichtsrat hat den geprüften und testierten Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2013 und den zusammengefassten Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns rechtzeitig erhalten, unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Abschlussprüfer selbst geprüft und die Unterlagen mit dem Vorstand in Anwesenheit der Abschlussprüfer im Einzelnen besprochen. Dies gilt auch für den Konzernabschluss sowie für den Vorschlag zur Gewinnverwendung. Die Abschlussprüfer erläuterten in unserer Sitzung am 28. November 2013 die im Rahmen der Vorprüfung gewonnenen Erkenntnisse. Sie setzten sich intensiv mit der Frage auseinander, ob wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorliegen. Dies ist nicht der Fall. In der Sitzung am 24. Januar 2014 sowie in der Sitzung des Prüfungsausschusses am selben Tag stellten sie die Ergebnisse ihrer Prüfung insgesamt und die Prüfungsschwerpunkte dar. Es haben sich keine Beanstandungen ergeben. Sie berichteten auch über Leistungen, die sie zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht haben. Unsere Fragen beantworteten die Abschlussprüfer eingehend. Auch nach eigener eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen durch den Aufsichtsrat haben sich keine Beanstandungen ergeben. Dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer stimmten wir zu. Am 24. Januar 2014 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und dabei insbesondere die Liquidität der Gesellschaft, die Finanzplanung und die Investitionsplanung berücksichtigt. Auch die Vorsorge für die Gesellschaft sowie die Interessen der Aktionäre stellten Kriterien der Prüfung dar. Der Aufsichtsrat schließt sich nach dieser Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an, 16,4 Millionen Euro auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 26,8 Millionen Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat Im vergangenen Geschäftsjahr 2012/2013 hat sich im Vorstand der Gesellschaft ein Generationswechsel vollzogen: Herr von Hodenberg, der dem Vorstand seit Juli 2000 als dessen Sprecher angehört hatte, ist zum 26. März 2013 ebenso aus dem Vorstand ausgeschieden wie Herr Mangin zum 31. März 2013; er hatte dem Vorstand seit Januar 2004 angehört. Beide dürfen sich den Erfolg der DBAG der vergangenen Jahre zu einem beträchtlichen Teil zuguteschreiben. Der Aufsichtsrat als Repräsentant der Aktionäre dankt beiden Herren für die geleistete Arbeit und die dauerhaften Verdienste um die Deutsche Beteiligungs AG. Wir freuen uns, dass beide Herren der Deutschen Beteiligungs AG auch jetzt noch verbunden sind. Herr von hodenberg wurde durch die Hauptversammlung am 26. März 2013 in den Aufsichtsrat gewählt, Herr Mangin berät die Gesellschaft weiterhin.

8 Geschäftsbericht 2012/ Die Funktion des Vorstandssprechers übt seit dem 26. März 2013 Herr Grede aus. Wie im Bericht über das vorangegangene Geschäftsjahr 2011/2012 dargestellt, beriefen wir zum 1. November 2012 Frau Zeidler neu in den Vorstand. Sie wurde gemäß den Empfehlungen des Kodex zunächst für die Dauer von drei Jahren bestellt (Ziffer des Kodex). Der Vorstand besteht damit seit April 2013 aus drei Personen. Frau Zeidler hat mit dem Ausscheiden Herrn von Hodenbergs die CFO-Funktion übernommen und verantwortet darüber hinaus die Bereiche Recht, Personal/ Organisation/IT sowie Investor Relations. Im Aufsichtsrat hat Herr von Hodenberg den Platz eingenommen, den Herr Prof. Dr. Langenbucher innehatte. Dieser hatte sein Mandat aufgrund der in unserer Satzung vorgesehenen Altersgrenze zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 niedergelegt. Wir danken Herrn Prof. Langenbucher für das große Engagement und die wichtigen Impulse, die er seit seiner ersten Wahl in den Aufsichtsrat 2006 dort insbesondere als Vorsitzender des Prüfungsausschusses gegeben hat. Im vergangenen Geschäftsjahr erzielte die Deutsche Beteiligungs AG wiederum einen erfreulichen Konzernüberschuss und eine Rendite auf das Eigenkapital, die die Eigenkapitalkosten übertrifft. Dies ist umso bemerkenswerter, als die Gesellschaft angesichts der guten Veräußerungserlöse in den vergangenen Jahren und trotz der zahlreichen Investitionen im Geschäftsjahr 2012/2013 weiterhin einen ungewöhnlich hohen Anteil flüssiger Mittel mit sehr geringer Verzinsung vorhält. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre ausgezeichnete Leistung im vergangenen Geschäftsjahr. Frankfurt am Main, 24. Januar 2014 Andrew Richards Vorsitzender des Aufsichtsrats