Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines genehmigten Kapitals) gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m.

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1 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines genehmigten Kapitals) gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 5 SE-VO

2 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines genehmigten Kapitals) gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 5 SE-VO Der Vorstand erstattet der für den 14. April 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß 203 Abs. 2 AktG i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 5 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines genehmigten Kapitals: Das genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro ,00 (in Worten: Euro elf Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals entspricht das Volumen rund 10% des um Euro ,00 erhöhten Grundkapitals. Von der Ermächtigung darf nach Wirksamwerden eines Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kein Gebrauch mehr gemacht werden. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen. a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Außerdem verlangen die Inhaber attraktiver - 2 -

3 Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre wäre der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nicht möglich und die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Ein Einsatzbereich für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Ausübung einer Option zum Erwerb von 15% der Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH von dem globalen Wachstumsinvestor General Atlantic. Die Axel Springer Digital Classifieds GmbH, die zu 85% von Axel Springer gehalten wird, bündelt das in den vergangenen Jahren aufgebaute Portfolio führender Online-Rubrikenportale mit den Schwerpunkten Immobilien- und Stellenanzeigen. Zum Portfolio zählen unter anderem die Immobilienportale SeLoger, Immoweb und immonet.de, die Stellenportale StepStone, Totaljobs, Saongroup und YourCareerGroup sowie das Regionalportal meinestadt.de. Axel Springer war 2012 eine strategische Partnerschaft mit General Atlantic eingegangen, um das Wachstum in diesem strategisch wichtigen Bereich zu beschleunigen. In diesem Zusammenhang hatte General Atlantic sich mit 30% an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH beteiligt. Durch eine Vereinbarung ( Exit Agreement ) vom 8. Dezember 2014 hat General Atlantic der Gesellschaft bereits einen Anteil von 15% an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 446 Mio. veräußert. In Bezug auf die verbleibenden, von General Atlantic gehaltenen 15% wurde der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, bis spätestens zum 30. September 2016 eine Erwerbsoption auszuüben, die als Gegenleistung für die Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH grundsätzlich die Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Die Gesellschaft hat im Fall der Optionsausübung ein Wahlrecht, ob sie bestehende Aktien oder neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewähren möchte. Das Umtauschverhältnis zwischen den Geschäftsanteilen an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH und den als Gegenleistung zu gewährenden Aktien der Gesellschaft ist nach dem Exit Agreement durch Unternehmensbewertungen sowohl der Axel Springer Digital Classifieds GmbH als auch der Gesellschaft zu ermitteln und ergibt sich aus dem objektiven Unternehmenswertverhältnis. Die Bewertungen sind von zwei unabhängigen Prüfern nach den Grundsätzen des Instituts Deutscher Wirtschaftsprüfer (IDW) zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) vorzunehmen. Die Gesellschaft und General Atlantic haben die Möglichkeit, die Bewertungen in einem schiedsgutachterlichen Verfahren durch einen dritten Wirtschaftsprüfer anhand derselben Maßstäbe überprüfen zu lassen

4 Ein Erwerb gegen Barzahlung kommt nach dem Exit Agreement grundsätzlich nur in Betracht, wenn die nach dem ermittelten Umtauschverhältnis zu gewährenden Aktien der Gesellschaft den anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft (vor Durchführung einer etwaigen Kapitalerhöhung) übersteigen. In diesem Fall kann die Gesellschaft anstelle dieses, den Betrag von 10% des Grundkapitals übersteigenden Teils eine Barzahlung als Gegenleistung gewähren. Ein ausschließlich gegen Barzahlung erfolgender Erwerb des von General Atlantic gehaltenen Anteilspakets ist nach dem Exit Agreement nur möglich, wenn die Gesellschaft trotz Einsatz aller zumutbaren Anstrengungen ( reasonable best efforts ) nicht in der Lage ist, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. In diesen Fällen ist für den Kaufpreis nicht der objektive Unternehmenswert nach IDW S 1, sondern der Betrag von EUR 446 Mio. zzgl. Zinsen maßgeblich. Über die Ausübung der Erwerbsoption und den etwaigen Zeitpunkt des Erwerbs muss der Vorstand der Gesellschaft noch entscheiden. Gleiches gilt für die Frage, ob im Falle einer Ausübung der Erwerbsoption als Gegenleistung Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals und unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährt werden sollen. Bei diesen Entscheidungen wird der Vorstand auf Basis der IDW S 1- Bewertungen und des daraus abgeleiteten Umtauschverhältnisses sorgfältig prüfen, ob der Wert der als Sacheinlage einzubringenden Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien der Gesellschaft steht. Bei der Prüfung der Frage, ob ein Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, wird der Vorstand außerdem berücksichtigen, welche strategische Entwicklungschancen sich für das Geschäft mit Online-Rubrikenportalen im Zeitpunkt der Optionsausübung bieten. Übt der Vorstand die Erwerbsoption nicht aus, hat General Atlantic unter anderem das Recht, seinen verbleibenden Anteil ab dem 1. Januar 2018 zu veräußern oder einen Börsengang der Axel Springer Digital Classifieds GmbH nach dem 1. Januar 2020 zu verlangen. c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten

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