Inhaltsübersicht. Inhaltsübersich Inhaltsübersicht. Literaturverzeichnis... XVII Abkürzungsverzeichnis... Erläuterungen Einführung...

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1 Inhaltsübersich Inhaltsübersich Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht Literaturverzeichnis XVII Abkürzungsverzeichnis XXVII Erläuterungen Einführung Kommentar I. Genossenschaftsgesetz Erster Abschnitt. Errichtung der Genossenschaft ( 1 16) Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Genossenschaft und ihrer Mitglieder ( 17 23) Dritter Abschnitt. Verfassung der Genossenschaft ( 24 51) Vierter Abschnitt. Prüfung und Prüfungsverbände ( c) Fünfter Abschnitt. Beendigung der Mitgliedschaft ( a) Sechster Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Genossenschaft ( 78 97) Siebenter Abschnitt. Insolvenzverfahren; Nachschusspflicht der Mitglieder ( ) 875 Achter Abschnitt. Haftsumme ( ) Neunter Abschnitt. Straf- und Bußgeldvorschriften ( ) Zehnter Abschnitt. Schlussvorschriften ( ) Anhang GenG Verordnung über das Genossenschaftsregister II.Umwandlungsgesetz Anhang UmwG A. Muster Verschmelzungsvertrag B. Muster Verschmelzungsbericht Stichwortverzeichnis VII

2 VIII Inhaltsübersicht

3 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Einführung I. Einleitung II. Daten und Fakten, die Genossenschaften heute III. Genossenschaften und Wettbewerbsordnung IV. Genossenschaft und kollektives Arbeitsrecht V. Die Besteuerung der Genossenschaften VI. Umwandlungsrecht VII. Europäische Genossenschaft (SCE) VIII. Mitbestimmung in der Europäischen Genossenschaft (SCE) Erster Abschnitt Errichtung der Genossenschaft Kommentar I. Genossenschaftsgesetz 1 Wesen der Genossenschaft Haftung für Verbindlichkeiten Firma der Genossenschaft Mindestzahl der Mitglieder Form der Satzung Mindestinhalt der Satzung Weiterer zwingender Satzungsinhalt a Mehrere Geschäftsanteile; Sacheinlagen Satzungsvorbehalt für einzelne Bestimmungen a Mindestkapital Vorstand; Aufsichtsrat Genossenschaftsregister Anmeldung der Genossenschaft a Prüfung durch das Gericht Veröffentlichung der Satzung Rechtszustand vor der Eintragung Errichtung einer Zweigniederlassung Beitrittserklärung a Inhalt der Beitrittserklärung b Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen Änderung der Satzung Zweiter Abschnitt Rechtsverhältnisse der Genossenschaft und ihrer Mitglieder 17 Juristische Person; Formkaufmann Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitgliedern IX

4 19 Gewinn- und Verlustverteilung Ausschluss der Gewinnverteilung Verbot der Verzinsung der Geschäftsguthaben a Ausnahme vom Verbot der Verzinsung Herabsetzung des Geschäftsanteils; Verbot der Auszahlung des Geschäftsguthabens a Nachschusspflicht b Zerlegung des Geschäftsanteils Haftung der Mitglieder Dritter Abschnitt Verfassung der Genossenschaft 24 Vorstand Vertretung, Zeichnung durch Vorstandsmitglieder a Angaben auf Geschäftsbriefen Vertretungsbefugnis des Vorstands Beschränkung der Vertretungsbefugnis Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis Publizität des Genossenschaftsregisters Mitgliederliste Einsichtnahme in die Mitgliederliste Vorlage der Mitgliederliste beim Gericht Vor Buchführung; Jahresabschluss und Lagebericht Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Aufsichtsrat Unvereinbarkeit von Ämtern Aufgaben des Aufsichtsrats Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats Vorläufige Amtsenthebung von Vorstandsmitgliedern Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Prokura; Handlungsvollmacht Generalversammlung; Stimmrecht der Mitglieder a Vertreterversammlung Einberufung der Generalversammlung Einberufung auf Verlangen einer Minderheit Form und Frist der Einberufung Niederschrift Zuständigkeit der Generalversammlung Beschränkungen für Kredite Bestimmung der Einzahlungen auf den Geschäftsanteil Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung (aufgehoben) Vierter Abschnitt Prüfung und Prüfungsverbände 53 Pflichtprüfung Pflichtmitgliedschaft im Prüfungsverband X

5 54 a Wechsel des Prüfungsverbandes Prüfung durch den Verband Ruhen des Prüfungsrechts des Verbandes Prüfungsverfahren Prüfungsbericht Prüfungsbescheinigung; Befassung der Generalversammlung Einberufungsrecht des Prüfungsverbandes Vergütung des Prüfungsverbandes Verantwortlichkeit der Prüfungsorgane Zuständigkeit für Verleihung des Prüfungsrechts a Verleihung des Prüfungsrechts b Rechtsform, Mitglieder und Zweck des Prüfungsverbandes c Satzung des Prüfungsverbandes d Einreichungen bei Gericht e Qualitätskontrolle für Prüfungsverbände f Prüfer für Qualitätskontrolle g Durchführung der Qualitätskontrolle h Sonderuntersuchungen Staatsaufsicht a Entziehung des Prüfungsrechts b Bestellung eines Prüfungsverbandes c Prüfung aufgelöster Genossenschaften Fünfter Abschnitt Beendigung der Mitgliedschaft Vor Kündigung des Mitglieds Kündigung durch Gläubiger Beendigung der Mitgliedschaft wegen Aufgabe des Wohnsitzes a Außerordentliches Kündigungsrecht b Kündigung einzelner Geschäftsanteile Ausschluss eines Mitglieds Einreichung in die Mitgliederliste (aufgehoben) Auseinandersetzung mit dem ausgeschiedenen Mitglied (aufgehoben) Fortdauer der Mitgliedschaft bei Auflösung der Genossenschaft Übertragung des Geschäftsguthabens Tod des Mitglieds a Auflösung oder Erlöschen einer juristischen Person oder Personengesellschaft. 832 Sechster Abschnitt Auflösung und Nichtigkeit der Genossenschaft 78 Auflösung durch Beschluss der Generalversammlung Auflösung durch Zeitablauf a Fortsetzung der aufgelösten Genossenschaft Auflösung durch das Gericht Auflösung auf Antrag der obersten Landesbehörde a Auflösung bei Insolvenz XI

6 82 Eintragung der Auflösung Bestellung und Abberufung der Liquidatoren Anmeldung durch Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Publizität des Genossenschaftsregisters Rechtsverhältnisse im Liquidationsstadium a Zahlungspflichten bei Überschuldung b Verbot der Erhöhung von Geschäftsanteil oder Haftsumme Aufgaben der Liquidatoren a Abtretbarkeit von Ansprüchen auf rückständige Einzahlungen und anteilige Fehlbeträge Rechte und Pflichten der Liquidatoren Voraussetzung für Vermögensverteilung Verteilung des Vermögens Unverteilbares Reinvermögen Aufbewahrung von Unterlagen Vor 94 bis Klage auf Nichtigerklärung Nichtigkeitsgründe; Heilung von Mängeln Verfahren bei Nichtigkeitsklage Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Siebter Abschnitt Insolvenzverfahren; Nachschusspflicht der Mitglieder 98 Eröffnung des Insolvenzverfahrens Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (aufgehoben) Wirkung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Eintragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (aufgehoben) (aufgehoben) Nachschusspflicht der Mitglieder Vorschussberechnung Gerichtliche Erklärung über die Vorschussberechnung Erklärungstermin a Abtretbarkeit von Ansprüchen der Genossenschaft Einziehung der Vorschüsse Hinterlegung oder Anlage der Vorschüsse Anfechtungsklage Verfahren bei Anfechtungsklage a Vergleich über Nachschüsse Zusatzberechnung Nachschussberechnung Nachtragsverteilung a Abschlagsverteilung der Nachschüsse b Nachschusspflicht ausgeschiedener Mitglieder c Beitragspflicht ausgeschiedener Mitglieder d Einziehung und Erstattung von Nachschüssen e Eigenverwaltung XII

7 116 Insolvenzplan Fortsetzung der Genossenschaft Kündigung bei Fortsetzung der Genossenschaft Achter Abschnitt Haftsumme 119 Bestimmung der Haftsumme Herabsetzung der Haftsumme Haftsumme bei mehreren Geschäftsanteilen bis 145 (aufgehoben) Neunter Abschnitt Straf- und Bußgeldvorschriften 146 (aufgehoben) Falsche Angaben oder unrichtige Darstellung Pflichtverletzung bei Verlust (aufgehoben) Verletzung der Berichtspflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Bußgeldvorschriften (aufgehoben) (aufgehoben) Zehnter Abschnitt Schlussvorschriften 155 Altregister im Beitrittsgebiet Bekanntmachung von Eintragungen Anmeldungen zum Genossenschaftsregister Nichterscheinen eines Bekanntmachungsblattes (aufgehoben) Zwangsgeldverfahren Verordnungsermächtigung Übergangsvorschrift für Wohnungsunternehmen (aufgehoben) Übergangsregelung zur Beschränkung der Jahresabschlussprüfung Übergangsvorschrift zum Euro-Bilanzgesetz Übergangsregelung zum Berufsaufsichtsreformgesetz Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Anhang GenG Verordnung über das Genossenschaftsregister II. Umwandlungsgesetz 1. Vorbemerkungen Gesetzesvorhaben und Änderungen durch das Gesetz zur Einführung der SCE und Änderung des Genossenschaftsrechts mit Auswirkungen auf das UmwG Vorbemerkung zur Gründung einer Europäischen Genossenschaft (SCE) durch Umwandlung oder Verschmelzung XIII

8 Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung 2 Arten der Verschmelzung Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4 Verschmelzungsvertrag Inhalt des Verschmelzungsvertrags Form des Verschmelzungsvertrags Kündigung des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Prüfung der Verschmelzung Bestellung der Verschmelzungsprüfer Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer Prüfungsbericht Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag Befristung und Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anmeldung der Verschmelzung Anlagen der Anmeldung Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung Wirkungen der Eintragung Wirkung auf gegenseitige Verträge Gläubigerschutz Schutz der Inhaber von Sonderrechten Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung Annahme des Angebots Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss Anderweitige Veräußerung XIV

9 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Bezeichnung unbekannter Aktionäre Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung 36 Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Verschmelzungsvertrags Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften (Auszug) Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 63 Vorbereitung der Hauptversammlung Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 79 Möglichkeit der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft Gutachten des Prüfungsverbandes Vorbereitung der Generalversammlung Durchführung der Generalversammlung Beschluss der Generalversammlung Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anlagen der Anmeldung Anteilstausch Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen Eintragung der Mitglieder in die Mitgliederliste; Benachrichtigung Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber Form und Frist der Ausschlagung Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste Auseinandersetzung Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens Fortdauer der Nachschusspflicht Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung 96 Anzuwendende Vorschriften Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger Verschmelzungsbeschlüsse XV

10 Anhang UmwG A. Muster Verschmelzungsvertrag B. Muster Verschmelzungsbericht Stichwortverzeichnis XVI