Gesellschaftsvertrag

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1 Gesellschaftsvertrag (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Siegburger Parkbetriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung (2) Sitz der Gesellschaft ist Siegburg 1 2 (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eigener oder gepachteter Garagenanlagen und sonstiger Parkflächen in Siegburg mit dem Ziel, ausreichenden Parkraum, insbesondere für Kurzparker, bereitzustellen. (2) Die Gesellschaft kann weitere Geschäfte betreiben, soweit sie im Zusammenhang mit vorstehend genannten Zwecke liegen. 3 (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- DM (in Worten: Deutsche Mark Zwanzigtausend). Auf dieses Stammkapital übernehmen: die Stadt Siegburg eine Stammeinlage von DM ,-- die Parkgemeinschaft Siegburg e.v. eine Stammeinlage von DM ,--. (2) Die Stammeinlagen sind sofort voll in bar einzuzahlen. (3) Die Gesellschafter können einstimmig die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen. Kein Gesellschafter kann gegen seine Stimme zur Leistung von Nachschüssen verpflichtet werden. 4 (1) Zur Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich, die nur aufgrund eines Beschlusses der Gesellschaftsversammlung erteilt werden darf. (2) Ein Gesellschafter kann durch Beschluß der Gesellschafter ausgeschlossen werden, wenn er seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verletzt hat. Die Ausschließung wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses wirksam, auch wenn die Ausschließung gegen Entgelt erfolgt und eine Einigung über die Höhe des Entgeltes noch nicht erzielt worden ist. Der Gesellschafter ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten oder die Einziehung des Anteils zu dulden.

2 (3) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ist statthaft, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn ein Geschäftsanteil gepfändet oder über das Vermögen des Gesellschafters das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet worden ist, oder eines dieser Verfahren nur mangels Masse trotz Antrages nicht eröffnet worden ist. Die Einziehung (Ausschließung) geschieht durch Beschluß der Gesellschafter. Einziehung und Ausschließung erfolgen gegen Entgelt. Maßgebend für die Wertfeststellung ist der vom Finanzamt nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes festgesetzte Wert des Anteils. Wenn ein solcher nicht festgesetzt ist, muß der Wert im Streitfall gerichtlich festgesetzt werden. Eine Einziehung ohne Entgelt ist nur im allseitigen Einverständnis zulässig. 5 Die Organe der Gesellschaft sind: die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat, die Geschäftsführer. (1) In den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres soll eine ordentliche Versammlung der Gesellschafter stattfinden. 6 (2) Der Geschäftsführer lädt zu Versammlungen der Gesellschafter unter Übersendung der Tagesordnung mit einer Frist von 10 Tagen, in dringenden Fällen von 7 Tagen, ein, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Die Gesellschaftsversammlung ist nur beschlußfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Lädt der Geschäftsführer im Falle der Beschlußunfähigkeit zu einer weiteren Gesellschaftsversammlung ein, so ist diese auch dann beschlußfähig, wenn nicht alle Gesellschafter vertreten sind. Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt dem jeweils amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates; dieser hat jedoch kein Stimmrecht. (3) Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorschreibt. Auf ein Stammanteil von 1000 DM entfällt 1 Stimme; gleiches gilt auch für tatsächlich gezahlte Nachschüsse. (4) Der Gesellschafterversammlung obliegen die in 46 GmbH Gesetz genannten Aufgaben, ferner Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung und - herabsetzung; Auflösung der Gesellschaft; Entlastung des Aufsichtsrates.

3 (5) Die von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüsse sind von dem Geschäftsführer zu protokollieren und von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. (6) Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der gefaßten Beschlüsse innerhalb eines Monats nach Abhaltung der Gesellschafterversammlung zu übermitteln. 7 (1) Für die Gesellschaft wird ein Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern, von denen 3 von der Parkgemeinschaft Siegburg e.v. und von 4 von der Stadt Siegburg benannt werden; für jedes Mitglied wird ein Vertreter bestimmt. Die Vertreter können an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, haben jedoch als solche kein Mitwirkungsrecht. Jeder Gesellschafter kann von ihm entsandte Aufsichtsratsmitglieder abberufen und durch andere ersetzen. (2) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrates führt - im kalenderjährlichen Wechsel - ein Aufsichtsratsmitglied, das von der Gruppe der von der Stadt Siegburg entsandten Mitglieder gewählt ist, und ein Mitglied, das von der Gruppe der von der Parkgemeinschaft Siegburg e.v. entsandten Mitglieder gewählt ist. Den Vorsitz im Gründungsjahr führt eines der von der Stadt Siegburg entsandten Mitglieder. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden führt das älteste Mitglied der Gruppe den Vorsitz, die den Vorsitzenden stellt; ist die gesamte Gruppe nicht anwesend ( 7 Abs. 4 S.4), so wählen die Mitglieder der anderen Gruppe für die Sitzung einen Vorsitzenden. (3) Die Beschlußfassung im Aufsichtsrat erfolgt mit einer Mehrheit von mindestens 5 Stimmen. (4) Der Geschäftsführer lädt zu den Sitzungen des Aufsichtsrates auf Anweisung des Aufsichtsratsvorsitzenden unter Übersendung - notfalls Mitteilung - der Tagesordnung mit einer Frist von 10 Tagen, in dringenden Fällen von 24 Stunden, ein. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn wenigstens fünf Mitglieder anwesend sind. Im Falle der Beschlußunfähigkeit kann zu einer neuen Aufsichtsratssitzung mit gleicher Tagesordnung mit einer Frist von 7 Tagen eingeladen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen beschlußfähig, wenn in der Einladung hierauf hingewiesen worden ist. Die vom Aufsichtsrat gefaßten Beschlüsse sind in einer Niederschrift festzuhalten und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dem Protokollführer zu unterzeichnen. (5) Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden - mit Ausnahme 111 a.a.o. - auf den Aufsichtsrat keine Anwendung.

4 (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer ist einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. 8 (2) Über Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer beschließt die Gesellschafterversammlung. 9 (1) Die Überwachung der Geschäftsführer und der Festlegung ihrer Arbeitsbedingungen obliegt dem Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat nimmt den vom Geschäftsführer zu erstellenden Geschäftsbericht entgegen und legt ihm mit seiner Stellungnahme der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung über die Entlastung vor. (3) Zu folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen haben die Geschäftsführer im voraus die Zustimmung des Aufsichtsrates einzuholen: 1. Aufnahme und Aufgabe des Betriebes von Parkhäusern, Tiefgaragen und sonstigen Parkflächen; 2. Anpachtung und Erwerb von Grundstücken; 3. Aufnahme von Darlehen und deren Sicherung. 4. Übernahme von Bürgschaften 5. Erwerb und Erweiterung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Veräußerung oder Aufhebung solcher Beteiligungen. 6. Festlegung der Öffnungszeiten und der Benutzungsentgelte 7. Sonstige über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehende Geschäfte 10 (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Schluß des Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an alle anderen Gesellschafter und an die Gesellschaft zu erfolgen. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern das Ausscheiden des Kündigenden zur Folge; die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, falls diese nicht bei Annahme der Kündigung die Auflösung beschließen. (3) Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. Die mit diesem Vertrag und seinem Vollzug verbundenen Kosten sowie die Kapitalverkehrssteuer trägt die Gesellschaft. Den Beteiligten ist bekannt, daß zur Eintragung in das Handelsregister die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes wegen der Kapitalverkehrssteuer erforderlich ist.

5 Ihnen ist ferner bekannt, daß die Gesellschaft erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister entsteht und daß die bis dahin in ihrem Namen Handelnden persönlich als Gesamtschuldner haften, ferner, daß alle Gesellschafter als Gesamtschuldner für die Volleinzahlung aller Stammeinlagen haften. UR. Nr /1985 Verhandelt zu Siegburg, am 14. August Vor dem unterzeichneten erschienen Dr. Frowin Dieck Notar in Siegburg 1. Für die Stadt Siegburg a) Herr Rolf Krieger, Oberstudienrat, Siegburg, b) Herr Paul Kirsch, Stadtamtsrat, Siegburg, beide handelnd als berechtigte Bevollmächtigte für die Stadt Siegburg, 2. für die Parkgemeinschaft Siegburg e.v., 5200 Siegburg, Bahnhofstraße 27, a) Herr Hans Peter Schneller, Kaufmann, Siegburg b) Herr Hans Klasen, Optikermeister, Siegburg beide handelnd als gemeinsam vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder, 3. Herr Paul Kirsch, Stadtamtsrat, Siegburg, Bambergstraße 4, - dem Notar bekannt -. Zunächst erklärten die zu 1. Und 2. Erschienenen, handelnd wie gesagt: I Die Stadt Siegburg und die Parkgemeinschaft Siegburg e.v. sind Inhaber aller Geschäftsanteile der im Handelsregister Abt. B Nr des Amtsgerichts Siegburg eingetragenen Siegburger Parkbetriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Siegburg und zwar

6 je eines Geschäftsanteils von ,--.. DM, welche sie bei der Gründung übernommen haben. Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt. Wir halten unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und satzungsgemäßen Formund Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab und beschließen einstimmig was folgt: Das Stammkapital wird von ,-- DM um ,-- DM auf ,-- DM erhöht, und zwar durch Bildung von zwei neuen Stammeinlagen von je ,-- DM. Die neuen Geschäftsanteile nehmen am Gewinn und Verlust der Gesellschaft ab dem 1. April 1985 teil. Zur Übernahme je einer der neuen Stammeinlagen werden die Stadt Siegburg und die Parkgemeinschaft Siegburg e.v. zugelassen. Die neuen Stammeinlagen sind sofort mir je einem Viertel und mit dem Rest auf Anforderung der Geschäftsführung in bar einzuzahlen. 3 Ziff. 1. Und 2. Des Gesellschaftsvertrages werden hiermit geändert und lauten nunmehr wie folgt: (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- DM, i.w. zwanzigtausend Deutsche Mark. Es ist durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 14. August 1985 von ,-- DM um ,-- DM auf ,-- DM erhöht worden. Bei Gründung wurden folgende Stammeinlagen übernommen: ,-- DM von der Stadt Siegburg, ,-- DM von der Parkgemeinschaft Siegburg e.v. (2) Die ursprünglichen Stammeinlagen von je ,-- DM waren sofort voll in bar einzuzahlen. Sodann erklärten die zu 1. Und 2. Erschienenen, handelnd wie gesagt: Die Stadt Siegburg und die Parkgemeinschaft Siegburg e.v. übernehmen hiermit je eine der vorgenannten neuen Stammeinlagen von ,-- DM zu den vorgenannten Bedingungen. Sodann erklärte der zu 3. erschienene Herr Kirsch in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft: Hiermit melde ich zur Eintragung in das Handelsregister an: Das Stammkapital der Gesellschaft ist von ,-- DM um ,-- DM auf ,-- DM erhöht worden. 3 Ziff. 1 und 2 der Satzung sind entsprechend geändert Ich versichere, daß auf jede der neuen Stammeinlagen ein Viertel = je 3.750,-- DM in bar eingezahlt wurden und sich die eingezahlten Beträge in meiner endgültig freien Verfügung als Geschäftsführer befinden. Ich versichere weiter, daß von den Geldeinlagen auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß der Gesamtbetrag aller bisher und neu eingezahlten Geldeinlagen ,-- DM erreicht. II Diese Niederschrift wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben