Unternehmensverkauf zur Sicherung der. Unternehmensnachfolge. Erfahrungen aus der Praxis

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1 1 Unternehmensverkauf zur Sicherung der Unternehmensnachfolge Erfahrungen aus der Praxis Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

2 2 Mein Profil: Dr. rer.pol Bernd Friedrich - Diplom-Kaufmann - bis 1995 tätig als Unternehmer Kauf /Verkauf verschiedener Unternehmen - seit 2001 tätig als M&A Berater Unternehmensnachfolgen/ verkäufe Gründung der Europe GmbH ( Einbindung in ein informelles M&A Partner Netzwerk zur Nutzung von Datenbankinformationen / -recherchen internationale Kontakte Zusammenarbeit mit - M&A Kollegen - Wirtschaftsprüfer/Steuerberater - Rechtsanwälte Schwerpunkte meiner Tätigkeit: Industrie /Produktion old economy Mittelstand: Unternehmen von 1,0 25 Mio Euro Umsatz Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

3 3 Das Thema heute Übersicht: - Neue Entwicklungen in der Unternehmensnachfolge -potentielle Verkäufer - Situation am Markt für Unternehmen potentielle Käufer - Der Prozess des Unternehmensverkaufs Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

4 4 Tendenzen/Entwicklungen in der Unternehmensnachfolge: - potentielle Verkäufer - aus: Institut für Mittelstandsforschung - ca Unternehmen werden jährlich übergeben (in ) - aus Studie 2009: - 44% innerhalb der Familie - in 1999 noch > 60% - deutlicher Rückgang - 21% Verkauf an andere Unternehmen/Investoren steigende Tendenz - 17% Verkauf an externe Führungskräfte/Manager - steigend - 10% Verkauf an Mitarbeiter - fallende Tendenz 48% aller Unternehmen: Verkauf Rest ( 8%) wird liquidiert Prognose :Nur noch 25 % der Unternehmen werden innerhalb der Familie weitergegeben ( FH Pforzheim) Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

5 Situation am Markt für Unternehmen Käufer 5 Zeitpunkt: 2014 M & A Markt gut w/seit 2012 wieder gute Erträge für Käufer und Verkäufer auch Betriebsimmobilien sind verkäuflich Branchen: Old Economy: beispielhaft: Maschinenbau Mess-/Regeltechnik, Medizin/ Pharma, Kunststoffverarbeitung New Economy: Internet-EDV-Dienstleistungen Kriterien: Alleinstellungsmerkmale Ertragskraft Wachstum Innovation keine direkte Austauschbarkeit Problematik: Bedrohte Geschäftsmodelle (Internet) Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

6 Gründe für einen Unternehmensverkauf: 6 - Alter des Unternehmers kein Nachfolger in Familie - Unerwartetes Ereignis (Krankheit/Tod) - Notwendigkeit aus der Marktsituation: Eintritt großer Unternehmen in einen bisher mittelständisch strukturierten Markt - Starkes Wachstum Nutzung der Marktchancen durch Beteiligungskapital - Insolvenz Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

7 7 Welches ist der geeignete Zeitpunkt zum Verkauf? - Wenn das Unternehmen wachsend und ertragsstark ist, die Zukunftsaussichten gut sind - Wenn das gesamte Umfeld sagt : Warum willst Du verkaufen? - Wenn die 50 überschritten sind Denn: Die Zukunft ist nur begrenzt planbar Beispiel : 9/ Finanzkrise 2008/09 Heute: Entwicklung im Irak/Ukraine Bei Halbierung des Gewinns sinkt der Unternehmenswert tendenziell um die Hälfte Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

8 8 Wer kauft ein Unternehmen? potentielle Käufer - strategische Investoren aus dem In-und Ausland - zur Erschließung neuer Märkte / Zielgruppen (BRD Markt) - zur Erweiterung des Produktportfolios (komplementäre Produkte in gleiche Zielgruppe: z.b. Automotive) - zum Erwerb neuer Technologien - horizontale Konzentration Kauf des Wettbewerbs (Kartellamt) - vertikale Konzentration - Kauf des Vertriebskanals (Handel/Apotheken) - in der Regel guter Preis Mehrheit obligatorisch langfristiges Engagement Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

9 9 Wer kauft ein Unternehmen? potentielle Käufer Finanzinvestoren In und ausländische Beteiligungsgesellschaften bzw. Private Equity Gesellschaften mit unterschiedlichsten Zielvorstellungen: - halbstaatliche Gesellschaften (z.b. mittelständische Beteiligungsgesellschaft, Private Equity der L-Bank, der LBBW.) - große Private Equity Häuser - Invest ab 20 Mio. Umsatz (Kapital von Versicherungen, Pensionsfonds, Banken), z.b. GROHE - branchen bzw. segment-orientierte Equity-Häuser Automobilzulieferung (buy and build), starke Stellung mit Endprodukt im Markt (Marktführer), technologisch führende Unternehmen (Patente, Verfahren etc.) Turn-around Spezialisten nur Unternehmen in Sondersituationen (Sanierung) Preis muss sich klar rechnen lassen durch Wertsteigerung und/oder Erträge, Mehrheit oder Minderheit möglich Mittelfristiges Engagement Exit-Frage aber auch langfristiges Engagement (Family offices) Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

10 10 Wer kauft ein Unternehmen? potentielle Käufer MBI MBO Investoren Management Buy In bzw. Management Buy Out (interner bzw. externer Nachfolger) - Externe branchenerfahrene Führungskraft mit entsprechendem Eigenkapital übernimmt die Anteile (z.b. Manager aus dem Automotive-Bereich) - Führungskraft ( oder Team ) aus dem Unternehmen übernimmt die Anteile - Finanzierung erfolgt mit Hilfe - der Hausbank (zusätzlich KFW Mittel, Mittel der Bürgschaftsbank etc. für Existenzgründer) - von Finanzinvestoren, die die Mehrheit der Anteile übernehmen (Option des MBI/MBO auf Erwerb zusätzlicher Anteile zu def. Preis) - von Verkäuferdarlehen zur Ermöglichung des Deals Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

11 11 Wie verkaufe ich ein Unternehmen der Prozess - Einschaltung des geeigneten M&A Beraters Warum? (Erfahrung - Branchenkenntnis, Industrie, Handel, IT, Dienstleistungen), Kenntnis des Käufermarktes, Anonymität des Auftretens am Markt, i.d.r einmaliger Vorgang in der Unternehmensgeschichte) - Abschluss einer (in der Regel weitgehend erfolgsorientierten) Vereinbarung - Darstellung der Unternehmens-High-Lights Sammlung aller Fakten: Alleinstellungsmerkmale, Branche, Marktsegmente, Produktportfolio, Größe, Exportanteil, Gründe für den Verkauf, Perspektiven für den potentiellen Käufer, rechtliche und steuerliche Betrachtung (Betriebsaufspaltung etc.) - Erarbeitung eines anonymen Kurzprofils (Beispiel) - Erarbeitung eines Fact-Sheets (Beispiel) - Darstellung der Unternehmensdaten (Ist-situation, 2 Jahre zurück, 3-Jahresplanung) Bilanzstruktur, GuV Struktur ) in einem Expose. Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

12 12 Beispiel Kurzangebot: Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

13 13 Beispiel Fact - Sheet: Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

14 14 Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

15 15 Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

16 16 Unternehmensbewertung - Differenz von Wunsch und Wirklichkeit es gibt keinen definierten Preis Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis - Methoden der Unternehmensbewertung als Hilfsmittel der Preisfindung: (Institut der Wirtschaftsprüfer) - Ertragwertmethode - Discounted Cash-Flow Methode Aber: Marktsituation bestimmt den Preis Branchenorientierte Multiples: 4-8 mal EBIT Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) abzüglich zinstragende Verbindlichkeiten Faktor 4-6 für Bau, Handwerk Faktor 7-9 für Pharma/Medizintechnik Faktoren haben sich seit 2010 deutlich verbessert U-Bewertung erfolgt durch WP oder externen Dienstleister Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

17 17 Unternehmensbewertung Zusätzliche Komponenten: - Synergiepotentiale für den Käufer (Strategen) - Preissituation am relevanten Markt nach Kauf eines störenden Wettbewerbs - Einsparpotentiale bei Buy and Build Strategien - Stille Reserven in Maschinen und Gebäude - Stille Reserven in Vorräten (aber: steuerliche Problematik) - Bereinigung der Gewinne um überhöhte GF-Gehälter (Ehefrau) - Bei begründeter positiver Zukunftserwartung kann eine Earn-Out Regelung der Kaufpreiszahlung vereinbart werden: - Basisbetrag bei Verkauf bei Erreichen der geplanten Erträge weitere Zahlungen, vor allem, wenn Altgesellschafter noch für eine Übergangszeit im Unternehmen verbleiben. - Lösung beinhaltet auch Risiko bei 100% Übernahme durch größeres Unternehmen. (Verrechnungspreisproblematik im Konzern) Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

18 18 Vor dem Prozess Vorarbeiten - Offene Analyse der Unternehmenssituation der potentielle Käufer stellt diese Fragen (pre-due-diligence) - Klares Votum aller Gesellschafter - Mehrheit Minderheit - Steuerliche rechtliche Fragen Asset/Share Deal (unterschiedliche Auswirkungen für Käufer / Verkäufer) - Preisvorstellungen - Marktsituation - Standort BRD auch in Zukunft dauerhaft möglich? - Unternehmensorganisation 2.Ebene? Abhängigkeit vom Unternehmer - Mitarbeiter Betriebsrat Organisationsgrad Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

19 19 Ansprache der potentiellen Käufer - Anonymes Kurzprofil an: in Datenbank als Kaufinteressenten vorgemerkte vorhandene brancheninteressierte - Strategische Käufer - Finanzinvestoren - MBI - Zusätzlich Ansprache strategischer Investoren ( der Verkäufer kennt die strategischen Interessenten in der Regel am besten) - Auswahl der geeigneten MBI-Investoren nach deren Profil und finanziellen Möglichkeiten (Dipl.Ing, Dipl.Kaufmann, Wirtschaftsingenieur, guter Praktiker) - Auswahl / Ansprache der passenden Beteiligungsgesellschaft (Mehrheit,Minderheit,Branche etc.) - Ergebnis: long-list der Interessenten Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

20 20 Weiteres Procedere: - Einholen von Vertraulichkeitsvereinbarungen mit den potentiellen Interessenten - Freigabe zur Offenlegung des Namens durch den Verkäufer (Wettbewerb etc.) - Fact-Sheet-Versand - Vereinbarung von Besuchsterminen Moderation durch den M&A Berater - Überlassung weiterer Unterlagen (Expose) - Bildung von Partnerschaften MBI / MBO Beteiligungsgesellschaft - Konzentration auf 2-3 potentielle Käufer ( > 1) - LoI Abschluss (nicht zu langer Zeitrahmen, kostenpflichtig ) - Due-Diligence (Abschlüsse, Planung, Verträge, Markt, Organisation, Personal, Investitionen etc.) - Beteiligte: WP, Stb, RA, Immobilie, Umwelt etc., Berater Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

21 21 Zeitschiene: - Ein Verkaufsprozess dauert in der Regel mindestens 1 Jahr - Störungen im Prozess: - Veränderung der Geschäftslage bei Verkäufer oder Käufer - Änderungen der Personen auf Käuferseite (Konzern) - Koordinationsprobleme zwischen Käufer und Beteiligungsgesellschaft/Banken - Verkäufer verliebt sich in den falschen potentiellen Käufer - Der Verkaufsprozess ist zeitaufwendig. Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

22 Einige Beispiele: 22 - Verkauf eines Unternehmens im Bereich der Entwicklung von Motor-und Abgasprüfsystemen ( 12 Mio Umsatz) sowie der entsprechenden Software an einen strategischen Partner mit weltweitem Vertrieb - Verkauf eines Unternehmens im Bereich der Konfektionierung von Kabeln sowie der Montage von Baugruppen (20 Mio Umsatz) an einen strategischen Partner als Kern einer neuen Geschäftseinheit - Verkauf eines Unternehmens der Metallbearbeitung- Zerspanungs-Technik ( 7 Mio Umsatz) an einen strategischen Partner mit komplementärem Produktspektrum/Maschinenpark Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

23 23 - Verkauf eines Unternehmens der Kunststoffverarbeitung (Tiefziehteile) an einen branchenerfahrenen Ingenieur (MBI-Nachfolge, 3 Mio Umsatz)) - Unternehmensverkauf aus der Insolvenz: Chemischpharmazeutische Fabrikationsstätte zur Herstellung von Arzneisubstanzen und Arzneispezialitäten (2 Mio Umsatz) - Unternehmensverkauf : Stahl- und Metallkonstruktionen/Betriebsinstandhaltung als Dienstleistung an einen Existenzgründer aus der Branche (1,5 Mio Umsatz) - Verkauf einer Minderheitsbeteiligung eines Unternehmens der Kunststoff-Spritzgusstechnik ( 7 Mio Umsatz) an einen vertriebsstarken Ingenieur (MBI, Nachfolge) Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr

24 24 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Europe GmbH Dr. Bernd Friedrich Im Blumert 6 D Lahr