Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer

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1 Andreas Sattler Hans-Joachim Broll Sebastian Kaufmann Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung 6., aktualisierte und ergänzte Auflage 4u Springer

2 Inhalt 1 Die GmbH-Gründung Die Gründungsphasen Vorgründungsgesellschaft Vor-GmbH Das Gründungsverfahren Die Firmierung 4 2 Die Organe der GmbH Die Gesellschafterversammlung Auskünfte- und Einsichtsrecht der Gesellschafter nach 51aGmbHG Sonderprüfung gemäß 46 Nr. 6 GmbHG Der Geschäftsführer Der Geschäftsführer als Organ Die Rechtsstellung des Geschäftsführers Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers Vertretung der Gesellschaft durch den Geschäftsführer Der Geschäftsführerdienstvertrag, Der Aufsichtsrat 15 3 Sorgfaltspflichten und andere Grundsätze für den Geschäftsführer Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers Nichtübertragbarkeit von Geschäftsfuhrerbefugnissen Sorgfaltsmaßstab Wettbewerbsverbot Stellvertretende und faktische Geschäftsführer 20 4 Das Kapital als Haftungsgrundlage Aufbringung des Stammkapitals Bargründung Sachgründung Verdeckte Sacheinlage Wirtschaftliche Neugründung 25

3 viii Inhalt 4.2 Stammkapitalerhaltung Nachschusspflicht 26 5 Die Haftung des Geschäftsführers Haftung gegenüber der Gesellschaft Haftung gegenüber den Gesellschaftern Haftung gegenüber Dritten Produktverantwortung Haftung aus unerlaubter Handlung Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern Rechtsscheinhaftung und Verschulden bei Vertragsschluss Haftung gegenüber dem Finanzamt Geschäftsführerhaftung im Konzern Beweislastumkehr und Verschuldensvermutung Haftungsvermeidungsstrategien Haftungsbeschränkung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen Rechtsschutzversicherungen Entlastung und Generalbereinigung Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers Gründungsschwindel, Geheimnisverrat Verletzung von Buchführungspflichten, Bankrott Vorenthaltung und Veruntreuen von Arbeitsentgelt Betrug Untreue Insolvenzverschleppung 51 6 Die GmbH in der Krise 55 7 Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH..: Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen Risiken beim Erwerb und Halten eines GmbH-Anteils Die GmbH kauft ihre eigenen Anteile Übergang von GmbH-Anteilen im Erbfalle 67 9 Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Höhe und Aufbringung des Stammkapitals Höhe des Stammkapitals Kapitalaufbringung Die Firmierung Die Pflicht zur Rücklagenbildung Bildung und Verwendung der Rücklage Folgen eines Verstoßes gegen das Gebot der Rücklagenbildung 72

4 Inhalt ix 10 Grundlagen der Rechnungslegung Überblick Jahresabschluss Größenklassen Aufstellung Prüfung Feststellung Offenlegung Aufbewahrungsfristen Zusammenfassung Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung (GoB) Handelsbilanz und Steuerbilanz Ergebnisverwendungsbeschlüsse Grundlagen der Besteuerung Trennungsprinzip Besteuerung auf Ebene der GmbH Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter Anteile im Privatvermögen Anteile im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmers Anteile im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft Zinsschranke Verdeckte Gewinnausschüttung (vga) Anlagen Gliederung Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang Gliederung der Bilanz nach 266 HGB = Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach 275 HGB Erläuterungen der Bilanz und der Gewinnund Verlustrechnung nach 284 HGB Sonstige Pflichtangaben nach 285 HGB Formulierungsbeispiele Musterprotokolle gemäß Anlage zu 2 Abs. la GmbHG Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) für Einmanngesellschaft Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) bei mehreren Gesellschaftern Muster Geschäftsführervertrag Muster Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern 124

5 x Inhalt Muster Einladung Gesellschafterversammlung Muster Einladung Folgeversammlung Muster Protokoll Gesellschafterversammlung Muster Gesellschafterbeschluss Vollversammlung Muster Nachfristsetzung Einzahlung Stammkapital (Kaduzierung) Wegweiser für die VOV D&O-Versicherung Jahresbezüge von Geschäftsführern nach Branchen Sachverzeichnis 147