Einladung Ordentliche Generalversammlung Dienstag, 21. April Uhr Kongresszentrum Basel

Transkript

1 Einladung Ordentliche Generalversammlung Dienstag, 21. April Uhr Kongresszentrum Basel

2

3 Basel, 10. März 2009 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Syngenta AG wie folgt einzuladen: Datum: Ort: Dienstag, 21. April 2009, Uhr (Türöffnung Uhr) Kongresszentrum, Messe Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, inklusive der Jahresrechnung, des Entschädigungsberichts und der Konzernrechnung für das Jahr Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 3. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Aktien 4. Verwendung des Bilanzgewinns 2008 und Dividendenbeschluss 5. Wahlen in den Verwaltungsrat 5.1. Wiederwahl von Peggy Bruzelius 5.2. Wiederwahl von Pierre Landolt 5.3. Wiederwahl von Jürg Witmer 5.4. Neuwahl von Stefan Borgas 5.5. Neuwahl von David Lawrence 6. Wahl der Revisionsstelle Im Namen des Verwaltungsrats der Syngenta AG: Martin Taylor Präsident Organisatorische Hinweise finden Sie auf den letzten Seiten dieser Broschüre. 1

4 Anträge und en 1. Genehmigung des Jahresberichts, inklusive der Jahresrechnung, des Entschädigungsberichts und der Konzernrechnung für das Jahr 2008 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung. 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 3. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Aktien Der Verwaltungsrat beantragt: (A) Die Vernichtung von Aktien, die im Rahmen des Rückkaufprogramms im Jahre 2008 erworben wurden, und die entsprechende Herabsetzung des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF um CHF auf CHF ; (B) Als Ergebnis des in Übereinstimmung mit Art. 732 Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts erstellten Prüfungsberichts festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals vollständig gedeckt sind; (C) Bei Vollzug der Kapitalherabsetzung den Artikel 4 Absatz 1 der Statuten der Syngenta AG wie folgt zu ändern (Änderungen unterstrichen): «Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF , ist voll liberiert und eingeteilt in Namenaktien. Jede Aktie hat einen Nennwert von CHF 0.10.» Die ordentliche Generalversammlung vom 19. April 2006 bewilligte die Weiterführung des Aktienrückkaufprogramms im Umfang von bis zu 10% des Aktienkapitals. Das Rückkaufprogramm wurde am 30. Dezember 2008 abgeschlossen. Im Jahr 2008 kaufte Syngenta insgesamt Syngenta-Aktien über die 2. Handelslinie zurück. Der Verwaltungsrat beantragt nun, diese Aktien zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young stellt in einem Prüfungsbericht zu Handen der Generalversammlung fest, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Ak tienkapitals gemäss diesem Traktandum vollständig gedeckt sind. Die Kapitalherabsetzung durch Vernichtung der Aktien kann erst nach der Publikation des Schuldenrufs (Art. 733 des Schweizerischen Obligationenrechts) vollzogen werden, welcher nach der Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht wird. Die Gläubiger können innert zweier Monate seit dem Datum der dritten Veröffentlichung des Schuldenrufs Ihre Ansprüche geltend machen oder Sicherstellung verlangen. 2

5 Das Aktienkapital darf erst dann herabgesetzt werden, wenn die Frist für die Anmeldung der Forderungen abgelaufen ist und alle angemeldeten Ansprüche erfüllt oder sichergestellt wurden. Die Herabsetzung kann nur dann im Handelsregister eingetragen werden, wenn in einer notariellen Urkunde festgestellt wurde, dass alle gesetzlichen Erfordernisse erfüllt sind. 4. Verwendung des Bilanzgewinns 2008 und Dividendenbeschluss Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Gewinnvortrag CHF Verwendung für Kauf eigener Aktien CHF Verzicht auf Dividenden aus eigenen Aktien im Jahre 2008 CHF Jahresgewinn 2008 CHF Verfügbarer Gewinn CHF Vorgeschlagene Dividende CHF Zuweisung an freie Reserven CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Die vorgeschlagene Dividende entspricht einer Brutto-Dividende von CHF 6.00 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2008 auf den verbleibenden Namenaktien. Auf den zurückgekauften Aktien, die gemäss dem Antrag in Traktandum 3 zur Vernichtung vorgesehen sind, wird keine Dividende erklärt. Unter Vorbehalt der Genehmigung des Antrags des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung, wird die Dividende am 24. April 2009 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am Tag vor der Auszahlung Syngenta-Aktien halten. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Peggy Bruzelius, Pierre Landolt und Jürg Witmer je für eine Amtsdauer von drei Jahren. Ferner beantragt der Verwaltungsrat die Neuwahl von Stefan Borgas und David Lawrence für eine Amtsdauer von je drei Jahren. Gemäss Art. 20 der Statuten der Syngenta AG müssen die einzelnen Amtsperioden der Verwaltungsratsmitglieder so aufeinander abgestimmt sein, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu bzw. wiedergewählt wird. Der Verwaltungsrat 3

6 beantragt deshalb der Generalversammlung die Wiederwahl von drei Verwaltungsratsmitgliedern, deren Amtsdauer an der Generalversammlung vom 21. April 2009 abläuft, für eine Amtsdauer von je drei Jahren. Die Amtsdauer von Rupert Gasser, Vizepräsident des Verwaltungsrats, und Peter Doyle, Verwaltungsratsmitglied, läuft an der diesjährigen Generalversammlung ab. Da beide die statutarische Altersgrenze von 70 Jahren erreicht haben, können sie nicht mehr wiedergewählt werden. Als neue Mitglieder des Verwaltungsrats schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Wahl von Stefan Borgas und David Lawrence vor. Beide werden für eine Amtsdauer von je drei Jahren zur Wahl vorgeschlagen Wiederwahl von Peggy Bruzelius Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Peggy Bruzelius als Mitglied des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren. Peggy Bruzelius ist seit der Gründung von Syngenta AG Mitglied des Verwaltungsrats; sie ist auch Vorsitzende des Revisionsausschusses der Syngenta AG. Ihre derzeitige Amtszeit läuft an der Generalversammlung vom 21. April 2009 aus. Sie stellt sich für eine dreijährige Wiederwahl zur Verfügung. Peggy Bruzelius ist zurzeit Präsidentin des Verwaltungsrats von Lancelot Holding AB. Ausserdem ist sie Vizepräsidentin des Verwaltungsrats von Electrolux AB und Verwaltungsratsmitglied von Scania AB, Husqvarna AB, Akzo Nobel NV, Axfood AB und Axel Johnson AB. Peggy Bruzelius ist Vorsitzende der Swedish National Agency for Higher Education und Mitglied der Royal Swedish Academy of Engineering Sciences. Zusätzlich ist sie Mitglied des Board of Trustees der Stockholm School of Economics. Zuvor war sie Executive Vice President der SEB-bank ( ) und Chief Executive Officer von ABB Financial Services ( ). Peggy Bruzelius besitzt einen Master of Science der Stockholm School of Economics und die Ehrendoktorwürde derselben Universität Wiederwahl von Pierre Landolt Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Pierre Landolt als Mitglied des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren. Pierre Landolt ist seit der Gründung von Syngenta AG Mitglied des Verwaltungsrats; er ist auch Mitglied des Revisionsausschusses sowie des Corporate-Responsibility-Ausschus ses. Er ist ausserdem Mitglied des Stiftungsrats der Syngenta-Stiftung für Nachhaltige Land wirtschaft. Seine derzeitige Amtszeit läuft an der Generalversammlung vom 21. April 2009 aus. Er stellt sich für eine dreijährige Wiederwahl zur Verfügung. 4

7 Pierre Landolt ist zurzeit Vorsitzender der Sandoz-Familienstiftung und Mitglied des Verwaltungsrats von Novartis AG. Er ist auch unbeschränkt haftender Gesellschafter der Privatbank Landolt & Cie. Pierre Landolt amtet, in Brasilien, als Präsident des Instituto Fazenda Tamanduá, des Instituto Estrela de Fomento ao Microcrédito, von AxialPar Ltda und Moco Agropecuaria Ltda. In der Schweiz ist er Verwaltungsratspräsident von Emasan AG und Vaucher Manufacture Fleurier SA sowie Vizepräsident des Verwaltungsrats von Parmigiani Fleurier SA. Er ist Verwaltungsratsmitglied von EcoCarbone SA und Amazentis SA. Zuvor war er Präsident des Verwaltungsrats der CITCO Group ( ). Er ist ebenfalls Vizepräsident der Montreux Jazz Festival-Stiftung. Pierre Landolt besitzt einen Bachelor of Laws der Universität Paris Assas Wiederwahl von Jürg Witmer Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jürg Witmer als Mitglied des Verwaltungsrats für eine weitere Amtsdauer von drei Jahren. Jürg Witmer ist seit 2006 Mitglied des Verwaltungsrats; er ist auch Mitglied des Verwaltungsratsausschusses. Seine derzeitige Amtszeit läuft an der Generalversammlung vom 21. April 2009 aus. Er stellt sich für eine dreijährige Wiederwahl zur Verfügung. Jürg Witmer ist zurzeit Präsident des Verwaltungsrats der Givaudan SA und der Clariant AG sowie Verwaltungsratsmitgliled der Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Schweiz) AG. Von 1999 bis 2005 war er CEO der Givaudan-Gruppe. Von 1978 bis 1999 war er in verschiedenen leitenden Positionen im Management von Roche tätig, unter anderem als General Manager der Roche Austria, als Leiter von Corporate Communications and Public Affairs am Hauptsitz von Roche in Basel, als General Manager und Regional Marketing Manager von Roche Far East in Hong Kong und als Assistent des Verwaltungsratspräsidenten und CEO der Roche-Gruppe. Jürg Witmer besitzt einen Doktortitel der Rechte der Universität Zürich und einen Abschluss in Internationalen Studien der Universität Genf Neuwahl von Stefan Borgas Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Stefan Borgas als neues Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsperiode von drei Jahren. Stefan Borgas ist seit Juni 2004 President und Chief Executive Officer von Lonza. Zuvor hielt er verschiedene leitende Positionen bei BASF Group inne, zuletzt als Group Vice President, Regional Business Unit Fine Chemicals North America ( ). Davor 5

8 war er unter anderem Group Vice President, Regional Business Unit Fine Chemicals Europe, Africa, Middle East ( ), Director Strategic Marketing Animal Nutrition, Fine Chemicals ( ), und Group Logistics Manager, Engineering Plastics ( ). Er besitzt einen Abschluss in Business Administration der Universität von Saarbrücken sowie einen Master of Business Administration der Universität St. Gallen Neuwahl von David Lawrence Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von David Lawrence als neues Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsperiode von drei Jahren. David Lawrence war vom 1. September 2002 bis Ende September 2008 Head of Re search & Development bei Syngenta.Vor seinem Amt als Head of Research & Development, war David Lawrence von 2000 bis 2002 Head Research &Technology Projects, ebenfalls bei Syngenta. Zuvor war er Head International R & D Projects bei Zeneca Agrochemicals, wo er vorgängig verschiedene leitende wissenschaftliche Positionen innehatte. Er besitzt einen MA und ein Doktorat in Chemischer Pharmakologie der Universität Oxford. 6. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, der Ernst &Young AG das Mandat als Revisionsstelle der Syngenta AG für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen. 6

9 Organisatorische Hinweise Teilnahme an der Generalversammlung Den im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktionären der Syngenta AG wird eine Ein ladung zur ordentlichen Generalversammlung zugestellt, zusammen mit einem Auftragsund Vollmachtsformular. Stimmberechtigung Stimmberechtigt sind die am Donnerstag, 16. April 2009 um Uhr im Aktienbuch der Syngenta AG als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Persönliche Teilnahme Falls Sie persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir Sie, mit dem der Einladung beigefügten Formular eine Zutrittskarte mit Stimmmaterial anzufordern. Bitte senden Sie die Anmeldung frühzeitig mit beiliegendem Antwortkuvert zurück. Bei Anmeldungen, welche nach dem 14. April 2009 eingehen, können wir eine Berücksichtigung nicht mehr garantieren. Die Zutrittskarten und das Stimmmaterial werden nach erfolgter Anmeldung ab dem 24. März 2009 zugestellt. Vertretung / Vollmachtserteilung Gemäss Artikel 14 Absatz 2 der Statuten der Syngenta AG kann ein Aktionär, welcher nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen kann, sich durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär, einen in einer Richtlinie betreffend Nominee bzw. einer Vereinbarung mit einem Nominee bezeichneten Vertreter, den Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Zur Vollmachtserteilung an einen der genannten Vertreter bitten wir Sie, das beiliegende Auftrags- und Vollmachtsformular auszufüllen und zu unterschreiben. Bitte senden Sie das Formular frühzeitig mit beiliegendem Antwortkuvert zurück. Bei Formularen, die nach dem 14. April 2009 eingehen, können wir eine Berücksichtigung nicht mehr garantieren. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d des Schweizerischen Obligationenrechts werden gebeten, der Syngenta AG die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig, spätestens aber am 21. April 2009 vor Beginn der ordentlichen Generalversammlung am Schalter «GV-Büro» im Kongresszentrum, Messe Basel, bekannt zu geben. Verkauf von Aktien Im Falle eines Verkaufs von Aktien aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für die verkauften Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die ihm zugestellte Zutritts karte und das Stimmmaterial sind deshalb vor Beginn der Generalversammlung am Schalter «GV- Büro» berichtigen zu lassen. 7

10 Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2008 besteht aus: dem Jahresbericht inklusive Corporate Responsibility-Bericht (Deutsch oder Englisch) dem Corporate Governance-Bericht (Deutsch oder Englisch) dem Financial Report (nur Englisch) Der Geschäftsbericht wird den Aktionären, welche ihn im Vorjahr bestellt haben, zugestellt. Neuaktionäre erhalten den Jahresbericht Aktionäre haben auch die Möglichkeit, den Geschäftsbericht ab dem 9. März 2009 am Sitz der Gesellschaft in Basel, Schwarzwaldallee 215, einzusehen. Er kann auch jederzeit auf eingesehen, heruntergeladen oder ausgedruckt werden. Aus Umweltschutzgründen verzichten wir auf eine unaufgeforderte Zustellung des Geschäftsberichts. Aktionäre, die eine Zustellung des vollständigen Geschäftsberichts oder Teile davon wünschen, können ihre Bestellung telefonisch ( ) oder per (syngenta. aufgeben. Hinweise zum Ablauf der Generalversammlung Die Generalversammlung wird in deutscher bzw. teilweise in englischer Sprache durchgeführt. Es werden Simultanübersetzungen in die deutsche, englische und französische Sprache angeboten; die Kopfhörer werden beim Saaleingang abgegeben. Das für die elektronische Abstimmung benötigte Gerät wird Ihnen bei der Zutrittskontrolle am Validierungsschalter übergeben. Sollten Sie während der Generalversammlung den Saal verlassen, sind Sie gebeten, Ihr Stimmmaterial sowie das elektronische Gerät am Validierungsschalter abzugeben. Votanten werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter im Saal zu melden. Transport Bei Vorweisen dieser Broschüre sind die Hin- und Rückfahrt auf dem gesamten Netz der BVB / BLT kostenlos (Tramhaltestelle «Messeplatz» mit Tram Nr. 2 oder 6). Im Parkhaus Messe Basel stehen Gratisparkplätze zur Verfügung; das Einfahrtsticket kann am Validierungsschalter bei der Zutrittskontrolle gegen ein Gratisausfahrtsticket eingetauscht werden. 8

11

12 Kontaktadresse Syngenta AG Shareholder Services & Group Administration Postfach CH-4002 Basel Allgemeine Anfragen T / F E shareholder.services@syngenta.com Bestellung von Geschäftsberichten (siehe Organisatorische Hinweise, Geschäftsbericht) T E syngenta.aktienregister@sag.ch