EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG Übersetzung des französischen Originaltextes

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG Übersetzung des französischen Originaltextes Donnerstag, 30. April 2009, Uhr (Türöffnung ab Uhr) im Hotel Savoy Baur en Ville, 8001 Zürich TRAKTANDENLISTE 1. Präsentation des Geschäftsberichts 2008, beinhaltend den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung). 2. Berichte der Revisionsstelle und der Konzernrevisionsstelle für das Geschäftsjahr Beschlussfassung 3.1 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2008 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung. 3.2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gewinnvortrag per 1. Januar 2008 CHF 35,994,561 Dividende für das Geschäftsjahr 2007 CHF (5,691,562) Reserve für eigene Aktien (Zuweisung gemäss Art. 659 Absatz 1 OR und Art. 659a Absatz 2 OR) CHF (5,973,772) Reingewinn 2008 CHF 42,082,945 Verfügbarer Bilanzgewinn per 31. Dezember 2008 CHF 66,412,172 Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn per 31. Dezember 2008 wie folgt zu verwenden: Festsetzung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2008 von CHF 0.40 brutto pro Aktie CHF 5,855,348* Vortrag auf neue Rechnung CHF 60,556,824 Bei Gutheissung dieses Antrags wird die Dividende, nach Abzug der Verrechnungssteuer (35%), mit netto CHF 0.26 pro Aktie ab 6. Mai 2009 gemäss Dividendeninstruktionen an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 5. Mai 2009 Aktien der Swissquote Group Holding AG halten. * Der hier angegebene Betrag beruht auf dem Stand des Aktienkapitals vom 31. Dezember Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

2 4. Statutarische Wahlen 4.1 Verwaltungsrat Die folgenden Mitglieder werden zur Wahl in den Verwaltungsrat für eine einjährige Amtsdauer vorgeschlagen: Herr Mario Fontana (Wiederwahl) Herr Paul E. Otth (Wiederwahl) Herr Markus Dennler (Wiederwahl) Herr Martin M. Naville (Wiederwahl) Herr Adrian Bult (Wiederwahl) 4.2 Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers SA, Pully, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Statutenänderungen Der Wortlaut der vorgeschlagenen Statutenbestimmungen sowie eine Gegenüberstellung mit dem aktuellen Wortlaut finden sich in der Beilage im französischen Originaltext sowie in einer inoffiziellen, nicht verbindlichen deutschen Übersetzung. 5.1 Ergänzung von Artikel 10 über das Recht auf Traktandierung Nachdem die Gesellschaft in den Jahren 2006, 2007 und 2008 ihr Aktienkapital durch Reduktion des Nennwertes herabgesetzt hat, beantragt der Verwaltungsrat zwecks Erleichterung der Ausübung des Traktandierungsrechts die Reduktion der erforderlichen Aktiennennwerte auf 5% des Aktienkapitals (statt bisher CHF 1,000,000 bzw. 10% des Aktienkapitals). Der Verwaltungsrat beantragt des Weiteren, die Modalitäten der Ausübung des Traktandierungsrechts ausführlicher zu regeln. Im Übrigen bleibt der Text von Artikel 10 unverändert. 5.2 Anpassung von Artikel 9 Absatz 3 über das Recht auf Einberufung einer Generalversammlung Der Verwaltungsrat beantragt, die Bestimmungen von Artikel 9 Absatz 3 über das Recht auf Einberufung einer Generalversammlung im gleichen Sinne zu regeln wie die Modalitäten im Falle der Ausübung des Traktandierungsrechts, gemäss dem vorstehenden Traktandum 5.1. Im Übrigen bleibt der Text von Artikel 9 unverändert. 5.3 Anpassung von Artikel 12 Absatz 5 über die Durchführung von Abstimmungen und Wahlen Der Verwaltungsrat beantragt, die Bestimmungen von Artikel 12 Absatz 5 über die Durchführung von Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung anzupassen. Mit dieser Anpassung soll die Stimmabgabe mit elektronischen Hilfsmitteln zum Regelfall erklärt werden, womit auch das Abstimmungsgeheimnis gewährleistet werden kann. Im Übrigen bleibt der Text von Artikel 12 unverändert. 5.4 Anpassung von Artikel 20 bis 22 über die Revisionsstelle Infolge Anpassung der gesetzlichen Bestimmungen von Artikel 727 und folgende des Schweizerischen Obligationenrechts schlägt der Verwaltungsrat vor, die Statutenbestimmungen über die Revisionsstelle anzupassen. Mit den vorgeschlagenen Änderungen soll den revidierten Gesetzesbestimmungen Rechnung getragen werden

3 ZUSÄTZLICHE ANGABEN Geschäftsbericht, Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Der Geschäftsbericht, welcher den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die konsolidierte Rechnung per 31. Dezember 2008 sowie die entsprechenden Berichte der Revisionsstelle und der Konzernrevisionsstelle enthält, liegt ab dem 26. März 2009 am Hauptsitz der Gesellschaft, Chemin de la Crétaux 33, Gland, zur Einsicht auf und ist zudem im Internet unter unter der Rubrik "ÜBER UNS" verfügbar. Der Geschäftsbericht wird auf schriftliche Anfrage an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versandt. Zutrittskarten und Stimmmaterial Die bis am 24. April 2009 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung eine Antwortkarte mit Anmeldeformular und Bestellformular. Zutrittskarten und Stimmmaterial werden aufgrund der Anmeldungen ab dem 21. April 2009 verschickt. Die bereits zugestellten Zutrittskarten verlieren ihre Gültigkeit und müssen retourniert werden, falls die Aktien vor der ordentlichen Generalversammlung veräussert werden. Vom 27. April 2009 bis zum Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen. Vertretung/Vollmachterteilung Aktionäre, die nicht an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, sich wie folgt vertreten zu lassen: durch eine Person ihrer Wahl: Sie bestellen die Zutrittskarte, welche mit der Vollmacht versehen dem Vertreter zu übergeben ist; oder durch die Gesellschaft, indem die Vollmacht blanko und ohne Weisungen unterschrieben wird. Das Stimmrecht wird im Sinne der Anträge des Verwaltungsrates ausgeübt; oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (gemäss Artikel 689c OR), Herrn Juan Carlos Gil, Rechtsanwalt, Hottingerstrasse 10, CH-8032 Zürich; oder durch eine Bank, Sparkasse oder einen anderen beruflichen Vermögensverwalter als Depotvertreter (gemäss Artikel 689d OR). In diesem Fall erhalten sie die Zutrittskarte, welche mit der Vollmacht versehen dem Depotvertreter zu übergeben ist. Die Aktionäre sind gebeten, die Antwortkarte entsprechend auszufüllen und raschestmöglich zurückzusenden. Die Depotvertreter und der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden im Sinne von Art. 689d OR gebeten, der Gesellschaft die Art, die Anzahl und den Nennwert der vertretenen Aktien innert nützlicher Frist bekannt zu geben. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute sowie berufliche Vermögensverwalter. Durchführung der Generalversammlung Die Generalversammlung wird hauptsächlich auf Deutsch durchgeführt. Die Präsentationen auf dem Monitor und die Dokumentation erfolgen in Englisch. Informelle Übersetzungen werden auf Verlangen, fallweise, mündlich auf Deutsch oder Französisch vorgenommen. Gland, 25. März 2009 Swissquote Group Holding AG Im Namen des Verwaltungsrates Der Präsident Mario Fontana - 3 -

4 Article 10 Les dispositions de l article 10 alinéas 1-3 demeurent inchangées. Article 10, alinéa 4 (nouveau) Un ou plusieurs actionnaires de la société peuvent requérir l inscription d un objet à l ordre du jour aux conditions cumulatives suivantes : Le ou les actionnaires doivent détenir ensemble des actions totalisant au minimum 5 % de la valeur nominale du capital-actions tel que ressortant du registre du commerce à la date de réception de ladite demande. Le ou les actionnaires doivent faire sa / leur demande par écrit et simultanément consigner les actions détenues représentant au minimum 5 % de la valeur nominale du capital-actions auprès de l établissement dépositaire des titres, laquelle devra délivrer une attestation de blocage des actions. Les actions restent consignées jusqu au lendemain de l assemblée générale. La demande d inscription d un objet à l ordre du jour doit parvenir au siège de la société par courrier recommandé à l attention du Conseil d administration au plus tard 45 jours avant l assemblée générale. Artikel 10 Absatz 1 bis 3 von Artikel 10 bleiben unverändert Artikel 10, Absatz 4 (neu) Ein oder mehrere Aktionäre können unter den nachfolgenden, kumulativen Bedingungen die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen: Der oder die Aktionäre müssen zusammen Aktien im Nennwert von mindestens 5 % des Aktienkapitals gemäss Handelsregistereintrag zum Zeitpunkt des Eingangs des Begehrens halten. Der oder die Aktionäre haben das Begehren schriftlich einzureichen und gleichzeitig Aktien im Nennwert von mindestens 5 % des Aktienkapitals bei der Depotstelle zu hinterlegen, welche eine Blockierungsbestätigung abzugeben hat. Die Aktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung blockiert. Das Begehren um Traktandierung von Verhandlungsgegenständen ist mit eingeschriebenem Brief zuhanden des Verwaltungsrates zu stellen und hat bis spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft einzutreffen. der Swissquote Group Holding AG vom 30. April

5 Article 9, alinéa 3 Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10% au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l assemblée générale. Les autres dispositions de l article 9 demeurent inchangées. Article 9, alinéa 3 Un ou plusieurs actionnaires de la société peuvent requérir la convocation de l assemblée générale aux conditions cumulatives suivantes : Le ou les actionnaires doivent détenir ensemble des actions totalisant au minimum 10 % de la valeur nominale du capital-actions tel que ressortant du registre du commerce à la date de réception de ladite requête. Le ou les actionnaires doivent faire sa / leur demande par écrit et simultanément consigner les actions détenues représentant au minimum 10 % de la valeur nominale du capital-actions auprès de l établissement dépositaire des titres, laquelle devra délivrer une attestation de blocage des actions. Les actions restent consignées jusqu au lendemain de l assemblée générale. Artikel 9, Absatz 3 Artikel 9, Absatz 3 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals halten, können auch die Einberufung einer Generalversammlung verlangen. Der übrige Text von Artikel 9 bleibt unverändert. Ein oder mehrere Aktionäre können unter den nachfolgenden, kumulativen Bedingungen die Einberufung einer Generalversammlung verlangen: Der oder die Aktionäre müssen zusammen Aktien im Nennwert von mindestens 10 % des Aktienkapitals gemäss Handelsregistereintrag zum Zeitpunkt des Eingangs des Begehrens halten. Der oder die Aktionäre haben das Begehren schriftlich einzureichen und gleichzeitig Aktien im Nennwert von mindestens 10 % des Aktienkapitals bei der Depotstelle zu hinterlegen, welche eine Blockierungsbestätigung abzugeben hat. Die Aktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung blockiert. der Swissquote Group Holding AG vom 30. April

6 Article 12, alinéa 5 Les votes ont lieu à bulletin ouvert, à moins qu un ou des actionnaires représentant seul ou ensemble au moins 10 % des droits de vote requièrent qu ils aient lieu à bulletin secret. Les autres dispositions de l article 12 demeurent inchangées. Article 12, alinéa 5 Les votes ont lieu en principe au moyen de systèmes électroniques. En cas de défaillance de ceux-ci, les votes ont lieu à bulletin ouvert, à moins qu un ou des actionnaires représentant seul ou ensemble au moins 5 % des droits de vote requièrent qu ils aient lieu à bulletin secret. Artikel 12, Absatz 5 Artikel 12, Absatz 5 Die Stimmabgabe findet offen statt, sofern nicht ein oder mehrere Aktionäre, die allein oder zusammen mindestens 10 % der Aktienstimmen vertreten, eine geheime Stimmabgabe verlangen. Der übrige Text von Artikel 12 bleibt unverändert. Die Stimmabgabe erfolgt in der Regel mit elektronischen Hilfsmitteln. Sollten diese ausfallen, so findet eine offene Stimmabgabe ab, sofern nicht ein oder mehrere Aktionäre, die allein oder zusammen mindestens 5 % der Aktienstimmen vertreten, eine geheime Stimmabgabe verlangen. der Swissquote Group Holding AG vom 30. April

7 Article 20 L assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs. Les réviseurs doivent avoir les qualifications nécessaires à l accomplissement de leurs tâches auprès de la société. Les sociétés commerciales et les coopératives sont aussi éligibles. Les tâches, les attributions et les devoirs des réviseurs sont prévues par les articles 727 à 737a du code des obligations. Les réviseurs sont nommés pour un an. La réélection est possible. Ils doivent être inscrits au registre du commerce. Artikel 20 Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren. Die Revisoren müssen die erforderlichen Qualifikationen für die Erfüllung ihrer Aufgaben bei der Gesellschaft haben. Wählbar sind auch Handelsgesellschaften und Genossenschaften. Die Aufgaben, Anforderungen und Pflichten der Revisoren sind in Artikel 727 bis 737 des Schweizerischen Obligationenrechts festgehalten. Die Revisoren werden für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Sie müssen im Handelsregister eingetragen sein. Article 20 L assemblée générale élit un organe de révision conformément aux dispositions des articles 727 et suivants du Code des obligations. L organe de révision est nommé pour un an. Artikel 20 Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle entsprechend den Bestimmungen von Artikel 727 und folgende des Schweizerischen Obligationenrechts. Die Revisionsstelle wird für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Article 21 Les réviseurs doivent être indépendants du conseil d administration et des actionnaires. Article 21 L organe de révision doit être indépendant. Artikel 21 Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und den Aktionären unabhängig sein. Artikel 21 Die Revisionsstelle muss unabhängig sein. der Swissquote Group Holding AG vom 30. April

8 Article 22 L organe de révision vérifie si la comptabilité, les comptes annuels et la proposition concernant l emploi du bénéfice résultant du bilan sont conformes à la loi et aux statuts. Si la société doit établir des comptes de groupe, un réviseur particulièrement qualifié vérifie qu ils sont conformes à la loi et aux règles de consolidation. Les réviseurs doivent être présents à l'assemblée générale ordinaire sauf si celle-ci les en dispense par une décision unanime. Article 22 L organe de révision vérifie : si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de groupe sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi ; si la proposition du conseil d administration à l assemblée générale concernant l emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts ; s il existe un système de contrôle interne. L organe de révision doit être présent à l'assemblée générale ordinaire sauf si celle-ci l'en dispense par une décision unanime. Artikel 22 Die Revisionsstelle prüft, ob die Rechnungslegung, die Jahresrechnung und der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entsprechen. Falls die Gesellschaft eine Konzernrechnung erstellen muss, prüft ein besonders qualifizierter Revisor, ob sie dem Gesetz und den Konsolidierungsregeln entsprechen. Die Revisoren müssen an der ordentlichen Generalversammlung anwesend sein, ausser diese verzichtet einstimmig darauf. Die Revisionsstelle prüft: Artikel 22 ob die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung den gesetzlichen Vorschriften, den Statuten und dem gewählten Regelwerk entsprechen; ob der Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht; ob ein internes Kontrollsystem existiert. Die Revisionsstelle muss an der ordentlichen Generalversammlung anwesend sein, ausser diese verzichtet einstimmig darauf. der Swissquote Group Holding AG vom 30. April