Handbuch des Kreistages/Kreisrechtssammlung. Gesellschaftsvertrag der Lühe-Schulau-Fähre GmbH (Lühe-Schulau-Fähre Gesellschaftvertrag)

Transkript

1 Der Kreistag hat in seiner Sitzung am beschlossen; Anteilseigner der Lühe- Schulau-Fähre GmbH zu werden. Mit der notariellen Übertragungsverhandlung vom ist diese Beteiligung wirksam geworden. Der Gesellschaftsvertrag wurde durch den Landkreis am unterzeichnet. Die letzte Änderung erfolgte am Der nachstehende Gesellschaftsvertrag enthält die letzten Ergänzungen gemäß Kreistagsbeschluss vom sowie die Änderung betr. der Prüfung des Jahresabschlusses (Information an den Kreisausschuss erfolgte in der Sitzung am ) und die Kapitalerhöhung aus März Der Landkreis Stade, die Hansestadt Stade, die Samtgemeinde Lühe in Steinkirchen, die Stadt Wedel und die Gemeinde Jork I. Firma, Sitz, Gegenstand 1 Firma betreiben die im Jahre 1918 in Grünendeich gegründete Lühe-Schulau-Fähre-Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Tostedt unter Registernummer eingetragen. 2 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist Steinkirchen, Landkreis Stade. 3 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und die Unterhaltung eines Reedereibetriebes und eines regelmäßigen Fährbetriebes auf der Elbe zwischen Lühe und Schulau und mit weiteren Anlegestellen sowie alle hiermit unmittelbar und mittelbar zusammenhängenden Geschäfte, als da sind: Schleppschifffahrt und Passagier- sowie Güterbeförderung auf der Elbe, auch Nebenflüssen, einschließlich der Anlage und Unterhaltung von Fähren oder Brücken auf diesen zwecks Verkehrsbeförderung, gegebenenfalls die Beteiligung an Reedereien, Werften und anderes mehr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Geschäftsjahr 30. Erg.-Lief. 07/13 1

2 Das erste Geschäftsjahr begann mit der Eintragung der Gesellschaft und endete am II. Stammkapital 5 Anteile der Gesellschafter (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 Euro). Dieses Stammkapital ist eingeteilt in Geschäftsanteile. (2) An dem Stammkapital sind mit nachstehenden Geschäftsanteilen beteiligt: 1. Landkreis Stade ,00 Euro) = 35 % 2. Hansestadt Stade ,00 Euro) = 25 % 3. Samtgemeinde Lühe ,00 Euro) = 10 % 4. Stadt Wedel ,00 Euro) = 20 % 5. Gemeinde Jork ,00 Euro) = 10 %. Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Gesellschafterversammlung, 2. Beirat, 3. Geschäftsführerin/Geschäftsführer III. Organisation 6 Organe der Gesellschaft 7 Geschäftsführerin/Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer. Sie/er wird von der Gesellschafterversammlung bestellt; die Bestellung kann jederzeit widerrufen werden. (2) Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Genehmigungsurkunde und des Gesellschaftsvertrages. Sie/er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. (3) Bei Abwesenheit oder sonstiger Verhinderung der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers werden deren/dessen Rechte und Pflichten von der/vom Beiratsvorsitzenden wahrgenommen. 30. Erg.-Lief. 07/13 2

3 (4) Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer erhält eine Pauschalvergütung sowie Erstattung ihrer/seiner notwendigen Auslagen. Die Auslagen können pauschaliert werden. 8 Besondere Pflichten der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers (1) Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, keine Wechselverbindlichkeiten einzugehen, Bürgschaften zu übernehmen oder das Gesellschaftsvermögen dinglich zu belasten. (2) Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen des Beirates und der Gesellschafterversammlung teil. 9 Beirat (1) Der Beirat besteht aus den Hauptverwaltungsbeamtinnen/Hauptverwaltungsbeamten der Gesellschafter. Die Beiratsmitglieder können sich vertreten lassen. (2) Der Beirat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden und eine stellvertretende Vorsitzende/einen stellvertretenden Vorsitzenden. (3) Die Beschlüsse des Beirates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der/des Vorsitzenden. Die Ladungsfrist beträgt eine Woche. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder schriftlich geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. (4) Der Beirat tagt mindestens einmal jährlich. Zu den Sitzungen beruft die/der Vorsitzende im Einvernehmen mit der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer ein. (5) In dringenden Fällen können Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren gefasst werden. 10 Zuständigkeit des Beirates (1) Der vorherigen Zustimmung des Beirates unterliegen folgende Rechtshandlungen der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers: 1. Kauf und Verkauf der Fahrzeuge und von Grundstücken, Charterverträge, Betriebseinrichtungen, wie Fährbrücken und dergleichen., Pachtverträge; 2. Geschäfte, die die Wertgrenze von DM (5.112,92 Euro) übersteigen mit Ausnahme laufender Geschäfte 3. Führung von Prozessen 4. Dienstverträge 30. Erg.-Lief. 07/13 3

4 5. Festsetzung der Fahrpläne und Fährpreise 6. Bestellung einer Prokuristin/eines Prokuristen (2) Der Beirat trifft ferner die der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer gemäß 8 vorbehaltenen Entscheidungen. Der Beirat prüft ferner sämtliche der Versammlung der Gesellschafter zur Beschlussfassung zu unterbreitenden Gegenstände, insbesondere die Bilanz. 11 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschaft bildet aus Vertretern der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung. In angemessenen Zeitabständen, mindestens einmal jährlich, findet eine Gesellschafterversammlung statt. Die Ladungsfrist beträgt zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung. Das Stimmgewicht richtet sich nach dem Verhältnis der Einlagen der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann nur einheitlich stimmen. (2) Die/der Vorsitzende des Beirates leitet die Versammlung, bei deren/dessen Verhinderung ihre/seine Stellvertreterin bzw. ihr/sein Stellvertreter, notfalls wählt die Versammlung ihre Vorsitzende/ihren Vorsitzenden. (3) Die Gesellschafterversammlung wird aufgrund eines Beschlusses des Beirates oder eines Antrages der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers im Einvernehmen mit der/ dem Beiratsvorsitzenden einberufen. (4) Beschlüsse über Angelegenheiten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß vertreten sind und der Behandlung und der Beschlussfassung zustimmen. 12 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt jeweils mit der Mehrheit von mehr als drei Vierteln des Stammkapitals über folgende Angelegenheiten: a) den Gesellschaftsvertrag und seine Änderungen b) Entlastung des Beirates und der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers c) die Erhöhung des Stammkapitals und Veräußerung von Geschäftsanteilen d) Bau, Erwerb oder Veräußerung eines Schiffes e) Auflösung der Gesellschaft und Einstellung des Schifffahrtsbetriebes f) Genehmigung der Bilanz und Verteilung des Reingewinns ( 14) Die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen und Teilen von solchen an andere Personen als Gesellschafter ist nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. 30. Erg.-Lief. 07/13 4

5 13 Niederschriften Von den Sitzungen der Gesellschafterversammlung ebenso wie des Beirates sind Niederschriften zu fertigen. Die Niederschriften sind von dem Vorsitzenden und dem Geschäftsführer zu unterschreiben. IV. Jahresabschluss 14 Bilanz (1) Die Bilanz ist von der Geschäftsführerin/dem Geschäftsführer in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen, als dann vom Beirat zu prüfen sowie den Gesellschaftern bekannt zu geben. (2) Über die Genehmigung der Bilanz sowie über die Verteilung des Reingewinns beschließt die Gesellschafterversammlung. Die Genehmigung der Bilanz schließt die Entlastung der Geschäftsführerin/des Geschäftsführers und des Beirats ein, soweit nicht das Gegenteil ausdrücklich beschlossen wird. (3) Die Gewinnverwendung richtet sich nach 29 GmbH-Gesetz in der Fassung vom (4) Ein durch die Rücklage nicht zu deckender Verlust kann auf Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile gedeckt werden. 15 Abschlussprüfung Die Jahresabschlussprüfung ist nach den Vorschriften über die Jahresabschlussprüfung bei Eigenbetrieben durchzuführen. Die Jahresabschlussprüfung erfolgt durch das Rechnungsprüfungsamt des Landkreises Stade. Den für die Gesellschafter zuständigen Prüfungseinrichtungen werden die in 54 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) vorgesehenen Befugnisse eingeräumt ( 65 Niedersächsische Landkreisordnung in Verbindung mit 157, 158 Niedersächsisches Kommunalverfassungsgesetz). 30. Erg.-Lief. 07/13 5

6 V. Schlussbestimmungen 16 Ergebnisverwendung Die Verwendung des Ergebnisses richtet sich nach 29 GmbH-Gesetz in der zurzeit gültigen Fassung. Eine etwaige Nachschlusspflicht begrenzt sich auf das 2-fache des eingelegten Stammkapitals. 17 Aufwandsentschädigung Die Gesellschaft zahlt keine Aufwandsentschädigung. 18 Offenlegung Die Offenlegung der Gesellschaft richtet sich nach 326 Abs. 2 Handelsgesetzbuch. 30. Erg.-Lief. 07/13 6