Sparkasse Krefeld Ostwall 155, Krefeld

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1 Sparkasse Krefeld Ostwall 155, Krefeld Basisprospekt vom für Inhaberschuldverschreibungen mit fester Verzinsung ohne Kündigungsrecht der Emittentin

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1. Zusammenfassung des Prospektes Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise 4 Abschnitt B Emittentin 4 Abschnitt C Wertpapiere 7 Abschnitt D Risiken 8 Abschnitt E Angebot Risikofaktoren 2.1 Emittentin Wertpapiere Beschreibung der Emittentin 3.1 Angaben zur Emittentin Verantwortliche Personen Abschlussprüfer Angaben über die Emittentin Juristischer und kommerzieller Name sowie Handelsregistereintragung Gründung der Sparkasse Krefeld Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Geschäftsanschrift Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in hohem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind Geschäftsüberblick Aufgaben und Funktionen Geschäftsfelder Geschäftsgebiet Organisationsstruktur Trendinformationen Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Organe Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder Interessenkonflikte Träger der Sparkasse Krefeld Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Geschäftsjahr Historische Finanzinformationen Gerichts- und Schiedsverfahren Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Krefeld Einsehbare Dokumente Historische Finanzinformationen Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Wertpapierbeschreibung für Schuldverschreibungen der Sparkasse Krefeld 4.1 Beschreibung der Schuldverschreibungen Allgemeines Produktspezifische Beschreibung der Schuldverschreibungen Verantwortliche Personen Wichtige Angaben Interessen - einschließlich der Interessenkonflikte 88 Seite 2

3 4.3.2 Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses Angaben über die anzubietenden Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung Wertpapiergattung, Identifikationsnummer Anwendbares Recht Verbriefung Währung Status und Rang Kündigungsrecht der Emittentin Verzinsung Fälligkeit, Art und Weise der Rückzahlung Rendite Ermächtigung Emissionstermin Übertragbarkeit der Wertpapiere Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Verkaufsbeschränkungen Kategorien potenzieller Investoren Zulassung zum Handel Schätzung der Kosten Zusätzliche Informationen Angaben, die in den Endgültigen Bedingungen einer Emission enthalten sind Veröffentlichung des Prospekts, Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen Zustimmung zur Prospektnutzung Angaben zu Beratern, Abschlussprüfern und Sachverständigeninformationen Konditionen des Angebots Anleihebedingungen Muster der endgültigen Bedingungen 1. Wertpapieridentifikationsnummern Verzinsung Fälligkeitstag Ermächtigung Emissionstermin Emissionsvolumen, Stückelung Beginn des öffentlichen Angebots Verkaufskurs Rendite 98 Unterschriftenseite 99 Seite 3

4 1. Zusammenfassung des Prospektes Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Elemente (die Elemente ) bezeichnet werden. Diese Elemente sind eingeteilt in die Abschnitte A bis E (A.1 bis E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und die Emittentin enthalten sein müssen. Da einige Elemente nicht zwingend enthalten sein müssen, können Lücken in der Aufzählung entstehen. Auch wenn ein Element in die Zusammenfassung aufgrund der Art der Wertpapiere und der Emittentin aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass keine zutreffende Information hinsichtlich dieses Elements gegeben werden kann. In diesem Fall ist eine kurze Beschreibung des Elements mit dem Hinweis entfällt enthalten. A.1 - Warnhinweise Die Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Basisprospekt (nachfolgend auch Prospekt genannt) zu verstehen. Die Zusammenfassung ist im Zusammenhang mit dem gesamten Inhalt des Prospektes einschließlich etwaiger Nachträge zu lesen. Eine Anlageentscheidung sollte daher nicht allein auf diese Zusammenfassung gestützt, sondern erst nach Studium des gesamten Prospektes einschließlich etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen im Sinne des Art. 26 Abs. 5 Verordnung (EG) Nr. 809/2004 und 6 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (nachfolgend Endgültige Bedingungen genannt) getroffen werden. Jeder Anleger sollte sich darüber bewusst sein, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. Die Sparkasse Krefeld (nachfolgend auch Emittentin genannt) übernimmt die Verantwortung für die Zusammenfassung des Prospektes. A.2 Zustimmung der Emittentin zur Verwendung dieses Prospektes durch Finanzintermediäre Entfällt, da die Emittentin keine Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre erteilt hat. Abschnitt B Emittent B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten. Gemäß 1 der Satzung der Sparkasse Krefeld ist die Sparkasse Krefeld Zweckverbandssparkasse der Stadt Krefeld und des Kreises Viersen mit dem Sitz in Krefeld eine mündelsichere, dem gemeinen Nutzen dienende rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Geschäftsverkehr kann die Sparkasse die Kurzbezeichnung Sparkasse Krefeld führen. Seite 4

5 B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft. Die Sparkasse Krefeld ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht, eingetragen beim Amtsgericht Krefeld unter HR A 3994, mit Sitz in Krefeld, Nordrhein-Westfalen. B.4b Bekannte Trends Entfällt. Es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes (RSGV) sowie der Sparkassen-Finanzgruppe. Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes (RSGV) und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen. B.9 Gewinnprognosen oder schätzungen Entfällt. Es gibt keine Gewinnprognosen oder schätzungen. B10. Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen. Entfällt. Es gibt keine Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen. B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die folgende Tabelle enthält eine Zusammenfassung bestimmter geprüfter Finanzinformationen gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) über die Sparkasse Krefeld für die Geschäftsjahre 2012 und 2013, jeweils zum Jahresultimo. Sie sind den geprüften Geschäftsberichten 2012 und 2013 der Emittentin entnommen: Jahresabschluss in Mio. EUR in Mio. EUR Bilanzsumme 8.144, ,4 Forderungen an Kreditinstitute 402,9 596,4 Forderungen an Kunden 4.613, ,7 Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche 1.812, ,6 Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 557,6 584,2 Handelsbestand 11,9 - Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.694, ,8 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 5.392, ,4 Verbriefte Verbindlichkeiten 261,0 231,3 Handelsbestand 10,0 - Eigenkapital 430,3 438, in Mio. EUR in Mio. EUR Zinserträge 312,0 278,7 Zinsaufwendungen 166,9 158,0 Seite 5

6 Allgemeine Verwaltungsaufwendungen 130,4 131,8 Jahresüberschuss 8,0 7,8 Seit dem Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschluss sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Sparkasse Krefeld eingetreten. Seit dem sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Krefeld eingetreten. B.13 Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten Entfällt. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. B.14 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. Ist der Emittent von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig, ist dies klar anzugeben. Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes (RSGV) sowie der Sparkassen-Finanzgruppe. Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes (RSGV) und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen. Die Emittentin ist als selbstständiges Wirtschaftsunternehmen nicht von anderen Unternehmen abhängig. B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten des Emittenten. Die Sparkasse Krefeld ist ein selbstständiges Wirtschaftsunternehmen in kommunaler Trägerschaft mit der Aufgabe, auf der Grundlage der Markt- und Wettbewerbserfordernisse vorrangig in ihrem Geschäftsgebiet den Wettbewerb zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung aller Bevölkerungskreise, der Wirtschaft, insbesondere des Mittelstandes, und der Kommunen mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen auch in der Fläche sicherzustellen. Sie unterstützt damit die Aufgabenerfüllung der Kommunen im wirtschaftlichen, regionalpolitischen, sozialen und kulturellen Bereich. Die Sparkasse Krefeld fördert den Sparsinn und die Vermögensbildung breiter Bevölkerungskreise und die Wirtschaftserziehung der Jugend. Die Sparkasse Krefeld betreibt alle banküblichen Geschäfte, soweit das Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen, die Allgemeinen Verwaltungsvorschriften für das Sparkassengesetz von Nordrhein- Westfalen (AVV) oder die Satzung keine Einschränkungen vorsehen. B.16 Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse. Träger der Sparkasse Krefeld im Sinne von 7 Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen ist der Sparkassenzweckverband Stadt Krefeld/Kreis Viersen. Der Sparkassenzweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in Krefeld. Er besteht gemäß 5 der Verbandssatzung aus 40 Vertretern der Verbandsmitglieder. Es entsenden die Stadt Krefeld 20, der Kreis Viersen 17 und die Stadt Willich 3 Mitglieder. Es bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beherrschungsverhältnisse durch den Träger der Sparkasse Krefeld. B.17 Ratings. Die Sparkassen-Finanzgruppe hat bei den Ratingagenturen Moody s Investors Service ein Corporate Familiy Rating (Verbundrating) von Aa2, ein Floor-Rating von DBRS von A (high) sowie ein Gruppenrating von Fitch von A+ eingeholt. Seite 6

7 Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapierkennung Bei den anzubietenden Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen der Sparkasse Krefeld, jeweils ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einer Global- Inhaberschuldverschreibung mit einem Mindestnennwert in Höhe von EUR 100,00. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Emittentin und der Gläubiger unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global- Inhaberschuldverschreibung verbrieft. Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an dieser Globalurkunde zu. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen werden nicht ausgestellt. Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die WKN. C.2 Währung der Wertpapieremission Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream Banking AG übertragbar. Es bestehen keine Übertragungsbeschränkungen. C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte einschließlich der Rangordnung und einschließlich Beschränkungen dieser Rechte Anwendbares Recht der Wertpapiere Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte Durch die Schuldverschreibungen erhalten die Gläubiger einen Anspruch auf Tilgung der Schuldverschreibungen zu 100% des Nennwerts am Fälligkeitstag sowie auf Zinszahlungen. Status der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander in jedem Fall gleichrangig. Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen sind mit allen anderen nichtnachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die auf Grund Gesetzes Vorrang genießen. C.9 Angaben zum nominalen Zinssatz und dem Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsfälligkeitstermine. Zinssatz: Zinslaufperioden: Zinszahlungstag: Fälligkeitstag: Tilgung: 100 % des Nennwertes der Schuldverschreibung Rückzahlungsverfahren: Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % an dem in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Fälligkeitstag zurückgezahlt. Die zu zahlenden Beträge werden von der Emittentin an die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung an die Gläubiger überwiesen. Zahlungen der Emittentin an die Clearstream Banking AG befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Seite 7

8 Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern aus den Schuldverschreibungen. Rendite: Die Emissionsrendite beträgt: Berechnungsgrundlage: Methode des Internen Zinsfußes Namen des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt, es gibt keinen Vertreter der Schuldtitelinhaber. C.10 Erläuterung einer derivativen Komponente der Zinszahlung Entfällt. Die Schuldverschreibungen verfügen über keine derivativen Komponenten. C.11 Zulassung zum Handel und Börsennotierung Entfällt. Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einzubeziehen oder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zuzulassen. Abschnitt D Risiken D.2 Risiken in Bezug auf die Emittentin Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Krefeld wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Folgende Aspekte können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Krefeld, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre finanzielle Lage haben: Risikomanagement Die Sparkasse Krefeld investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Krefeld auswirken. Adressenausfallrisiko Das Adressenausfallrisiko beinhaltet die Gefahr, dass auf Grund von tatsächlichen oder erwarteten Bonitätsveränderungen und/oder des Ausfalls von Kreditnehmern Verluste entstehen. Die zugrunde liegenden Forderungen können bilanzwirksam sein oder aus außerbilanziellen Geschäften resultieren. Im Rahmen des Adressenausfallrisikos unterscheidet die Sparkasse Krefeld das Kreditrisiko/Emittentenrisiko inklusive Kreditspreadrisiko, das Kontrahentenrisiko, das Strukturrisiko, das Länderrisiko und das Beteiligungsrisiko. Operationelles Risiko Schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Krefeld mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Das gleiche gilt für den Ausfall der Datenverarbeitungssysteme der Sparkasse Krefeld. Wettbewerb Sollte es der Sparkasse Krefeld nicht gelingen, dem Wettbewerb, dem sie in allen Geschäftsbereichen ausgesetzt ist, durch attraktive Dienstleistungen zu begegnen, kann dies ihre Profitabilität gefährden. Bonitätsrisiko Sollte die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken, wäre die Emittentin höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Die Emittentin kann nicht garantieren, dass Seite 8

9 ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere erhebliche Risikovorsorge für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Marktpreisrisiko Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze sowie höhere Risikoaufschläge können zu einer Verschlechterung der Ertragslage der Sparkasse Krefeld führen. Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit Im Falle einer Liquiditätskrise wäre die Sparkasse Krefeld möglicherweise nicht in der Lage, ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang bzw. zeitgerecht nachzukommen. Strategisches Risiko Das strategische Risiko resultiert primär aus grundsätzlichen, strategischen Entscheidungen. Es beschreibt die Gefahr von Verlusten, die aus Grundsatzentscheidungen zur Positionierung der Sparkasse bezüglich Kunden, Produkten und Kooperationen sowie zur internen Strategieumsetzung resultieren, die das Management vor dem Hintergrund gegebener Umfeldbedingungen trifft. Unternehmerische Fehlentscheidungen können dazu führen, dass die Sparkasse Krefeld erhebliche Marktanteile verliert, Markttrends verpasst, Fehlinvestitionen tätigt oder sonstige Nachteile erleidet, die sich wiederum negativ auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage auswirken. D.3 Risiken in Bezug auf die Wertpapiere Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Die Emittentin beabsichtigt regelmäßig An- und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen zu stellen. Sie übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen während der Laufzeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs wieder verkauft werden können. Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuern Neben- und Folgekosten beim Kauf und Verkauf der Schuldverschreibungen sowie mögliche steuerliche Folgen der Anlage in Schuldverschreibungen können negative Auswirkungen auf die Rendite der Anlage haben. Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können. Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibungen kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen: Kommt es zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Seite 9

10 Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko kann insbesondere dadurch entstehen, da kein organisierter Handel in den Schuldverschreibungen vorgesehen ist. Das Liquiditätsrisiko ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen der Schuldverschreibung. Abschnitt E Angebot E2.b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Entfällt. Der Emissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen wird von der Emittentin für die Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Bedingungen des Angebots Entfällt, es gibt keine Bedingungen des Angebots. Emissionsvolumen, Stückelung Das Emissionsvolumen beträgt, eingeteilt in Inhaberschuldverschreibungen zu je 100 Euro. Beginn der öffentlichen Angebots und Verkaufsbeginn Das öffentliche Angebot beginnt am und erfolgt fortlaufend. Mindestanlagebetrag Der Mindestanlagebetrag beträgt 100 Euro. Lieferung der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global- Inhaberschuldverschreibung (die Globalurkunde ) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch des Anlegers auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift in Höhe ihres Miteigentumsanteils an der Global-Inhaberschuldverschreibung in ihr jeweiliges Wertpapierdepot gebucht. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream Banking AG übertragbar. Potentielle Investoren Die Schuldverschreibungen werden an Privatanleger und an institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland verkauft. Kursfestsetzung, Verkaufskurs Der von der Emittentin festgelegte erste Verkaufskurs beträgt. Anschließend werden die Schuldverschreibungen freibleibend zum Verkauf gestellt. Die Verkaufspreise werden dann fortlaufend festgesetzt. Platzierung Die Schuldverschreibungen können bei der Sparkasse Krefeld, Ostwall 155, Krefeld bezogen werden. Zahlstelle Die Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Sparkasse Krefeld, Ostwall 155, Krefeld. Seite 10

11 E.4 Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen Interessen, einschließlich Interessenkonflikte Entfällt, es bestehen keine für die Emission oder das Angebot wesentliche Interessen und Interessenkonflikte. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden Im Rahmen der Emission werden die Inhaberschuldverschreibungen dem Anleger zu einem festen Ausgabe- bzw. Verkaufspreis überlassen. Bei dieser Vereinbarung eines festen Preises (Festpreisgeschäft) werden dem Anleger durch den Emittenten für den Erwerb und die Veräußerung keine Entgelte und fremden Kosten berechnet. Werden die Inhaberschuldverschreibungen im Depot der Sparkasse Krefeld verwahrt, so entstehen laufende Kosten. Informationen über die Höhe der laufenden Kosten (z.b. Verwahrentgelte) können Sie dem Preis-und Leistungsverzeichnis der Sparkasse Krefeld entnehmen. Sofern die Inhaberschuldverschreibungen nicht im Depot der Sparkasse Krefeld verwahrt werden, kann die Höhe der laufenden Kosten der Depotverwahrung bei dem depotführenden Institut erfragt werden. Seite 11

12 2. Risikofaktoren 2.1 Emittentin Die Sparkasse Krefeld ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bestimmten Risiken ausgesetzt. Die Verwirklichung dieser Risiken könnte im schlimmsten Fall erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Krefeld, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage zur Folge haben und damit ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihre Verpflichtungen aus den von ihr begebenen Wertpapieren gegenüber den Anlegern zu erfüllen. Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Krefeld wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Zwar hat die Sparkasse Krefeld zur Begrenzung und Kontrolle dieser Risiken ein umfassendes Risikomanagementsystem etabliert, das möglichst sicherstellen soll, dass die Verpflichtungen im Rahmen von Wertpapieremissionen jederzeit erfüllt werden können. Den gesetzlichen Rahmen für diese Risikosteuerung bildet das Gesetz über das Kreditwesen (KWG) konkretisiert durch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Die Realisierung von Risiken kann trotz dieses Risikomanagementsystems jedoch nicht ausgeschlossen werden. Risikomanagement Die Sparkasse Krefeld investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Krefeld auswirken. Sollte sich herausstellen, dass diese Überwachungsmechanismen zur Begrenzung der sich tatsächlich realisierenden Risiken nicht voll wirksam sind oder diese noch nicht abdecken, könnten höhere als vorhergesehene Verluste insgesamt zu einem Gewinnrückgang oder Verlust sowie zu einem Reputationsschaden führen. Wettbewerb In allen Geschäftsbereichen der Sparkasse Krefeld herrscht starker Wettbewerb. Wenn es der Sparkasse Krefeld nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb mit sorgfältiger Schuldnerauswahl und attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen, könnte ihre Profitabilität gefährdet sein. Adressenausfallrisiko Das Adressenausfallrisiko beinhaltet die Gefahr, dass auf Grund von tatsächlichen oder erwarteten Bonitätsveränderungen und/oder des Ausfalls von Kreditnehmern Verluste entstehen. Die zugrunde liegenden Forderungen können bilanzwirksam sein oder aus außerbilanziellen Geschäften resultieren. Im Rahmen des Adressenausfallrisikos unterscheidet die Sparkasse Krefeld das Kreditrisiko/Emittentenrisiko inklusive Kreditspreadrisiko, das Kontrahentenrisiko, das Strukturrisiko, das Länderrisiko und das Beteiligungsrisiko. Als Kreditinstitut ist die Sparkasse Krefeld dem Risiko ausgesetzt, dass Kreditnehmer und andere Vertragspartner ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Krefeld nicht nachkommen können. Obwohl die Sparkasse Krefeld ihre Kreditengagements und Sicherheiten regelmäßig überprüft, kann auf Grund schwer oder nicht vorhersehbarer Umstände und Ereignisse die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken. Die Sparkasse Krefeld wäre dann höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Sie kann nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere Risikovorsorge in erheblichem Umfang für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Seite 12

13 Marktpreisrisiko Unter dem Marktpreisrisiko versteht die Sparkasse die Gefahr, dass sich Marktpreise von Finanztiteln oder Sachgütern oder Preis beeinflussende Parameter auf Grund von Änderungen der Marktlage zuungunsten der Sparkasse entwickeln. Unter den Marktpreisrisiken sind das Zinsänderungsrisiko, das Aktienrisiko, das Immobilien- und Sachwertrisiko, das Optionsrisiko, das Währungsrisiko und das Sicherungsgutrisiko zu subsumieren. Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze auf Grund unbeeinflussbarer Faktoren (z. B. Geldpolitik) können zu einem Rückgang des Zinsüberschusses als wichtigste Ertragsquelle der Bank, einer Erhöhung der Zinsausgaben und daraus resultierend zu einer Verschlechterung der Ertragslage mit einer Aushöhlung der Profitabilität führen. In einigen Geschäftsbereichen der Sparkasse Krefeld können starke Schwankungen der Märkte (sog. Volatilität) oder ein Gleichbleiben der Kurse (sog. Seitwärtsbewegungen der Märkte) zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der Sparkasse Krefeld nicht rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren. Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten von Krediten der Sparkasse Krefeld zur Folge haben. Sinkende Zinsen könnten sich u. a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die Sparkasse Krefeld auswirken. Operationelles Risiko Das operationelle Risiko definiert die Sparkasse als die Gefahr von Schäden, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Mitarbeitern, der internen Infrastruktur oder infolge externer Einflüsse eintreten. Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Krefeld mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Auch eine Auswirkung auf die Versicherbarkeit eines solchen Ereignisses mit möglichen erhöhten zukünftigen Risiken kann die Folge sein. Die Geschäftstätigkeit der Sparkasse Krefeld hängt, wie bei Kreditinstituten üblich, in hohem Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab. Schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme könnte die Sparkasse Krefeld offene Positionen nicht wie geplant schließen und Kundenaufträge möglicherweise nicht ausführen. Die dadurch entstehenden Schäden und Kosten, unter anderem auch für die Wiederbeschaffung der notwendigen Daten, könnten trotz vorhandener Datensicherung, im Notfall einspringender EDV-Systeme (sog. Backup-Systeme) und sonstiger Notfallpläne beträchtlichen finanziellen Aufwand und Kundenverluste verursachen, die wiederum zu einer wesentlichen Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Sparkasse Krefeld führen könnten. Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit Die Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit verwirklicht sich, wenn ein Kreditinstitut seinen derzeitigen oder künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht in voller Höhe oder nicht rechtzeitig nachkommen kann. Falls eine solche Liquiditätskrise eintritt, wäre eine Refinanzierung nur zu höheren Marktzinsen möglich (sog. Refinanzierungsrisiko). Zudem könnten Aktiva nur zu einem Abschlag von den Marktsätzen liquidiert werden (sog. Marktliquiditätsrisiko). Zur Begrenzung dieser Risiken betreibt die Sparkasse Krefeld ein Liquiditätsmanagement. Hierbei ist sie bestrebt, Konzentrationen auf die Finanzierungsmittel mit sehr kurzfristigen Fälligkeiten zu vermeiden und genügend liquide Aktiva vorzuhalten, um unerwartete Liquiditätsaufrufe bedienen zu können. Trotz dieses Liquiditätsmanagements ist die Realisierung dieses Risikos aber nicht ausgeschlossen. Seite 13

14 Strategisches Risiko Das strategische Risiko resultiert primär aus grundsätzlichen, strategischen Entscheidungen. Es beschreibt die Gefahr von Verlusten, die aus Grundsatzentscheidungen zur Positionierung der Sparkasse bezüglich Kunden, Produkten und Kooperationen sowie zur internen Strategieumsetzung resultieren, die das Management vor dem Hintergrund gegebener Umfeldbedingungen trifft. Unternehmerische Fehlentscheidungen können dazu führen, dass die Sparkasse Krefeld erhebliche Marktanteile verliert, Markttrends verpasst, Fehlinvestitionen tätigt oder sonstige Nachteile erleidet, die sich wiederum negativ auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage auswirken. 2.2 Wertpapiere Sollte eines oder sollten mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte es zu wesentlichen und nachhaltigen Kursrückgängen der Schuldverschreibungen oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und im Falle eines Zahlungsausfalles der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen. Die individuelle Beratung durch den Anlageberater vor der Kaufentscheidung ist in jedem Fall sinnvoll. Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Die Emittentin sieht keine Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten Markt oder deren Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse vor. Die Emittentin plant dennoch, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen zu stellen. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs, insbesondere zum Erwerbskurs oder Nennbetrag, wieder verkauft werden können. Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis des Wertpapiers verschiedene Nebenkosten und Folgekosten (insbesondere Transaktionskosten, Provisionen, Depotentgelte) an, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen steuerlich realisierte Gewinne sind in seiner Heimatrechtsordnung oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können. Seite 14

15 Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, aus Gewinnen eines Geschäftes den Kredit zurückzahlen und die Zinslast bestreiten zu können. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko kann insbesondere dadurch entstehen, da kein organisierter Handel in den Schuldverschreibungen vorgesehen ist. Das Liquiditätsrisiko ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen und wird bei Schuldverschreibungen mit derivativer Zinsstruktur durch den Basiswert beeinflusst. Seite 15

16 3. Beschreibung der Emittentin 3.1 Angaben zur Emittentin Verantwortliche Personen Die Sparkasse Krefeld mit Sitz in Krefeld übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind Abschlussprüfer Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 war die Prüfungsstelle des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes, Kirchfeldstraße 60 in Düsseldorf. Die Prüfungsstelle ist Mitglied in der Wirtschaftsprüfungskammer. Die geprüften Finanzinformationen sind unter Abschnitt 3.2 aufgeführt Angaben über die Emittentin Juristischer und kommerzieller Name sowie Handelsregistereintragung Gemäß 1 der Satzung der Sparkasse Krefeld ist die Sparkasse Krefeld Zweckverbandssparkasse der Stadt Krefeld und des Kreises Viersen mit dem Sitz in Krefeld eine mündelsichere, dem gemeinen Nutzen dienende rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Geschäftsverkehr kann die Sparkasse die Kurzbezeichnung Sparkasse Krefeld führen. Die Sparkasse Krefeld ist im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HR A 3994 eingetragen Gründung der Sparkasse Krefeld Die Sparkasse Krefeld ist durch Fusion per 01. Juli 1977 aus der Kreissparkasse Kempen- Krefeld zu Krefeld und der Stadtsparkasse Krefeld hervorgegangen. Am 9. März 1840 nahm die erste Rechtsvorgängerin der Sparkasse Krefeld, die Städtische Sparkasse zu Crefeld ihre Geschäfte auf Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Die Sparkasse Krefeld ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Der Sitz ist in Krefeld Geschäftsanschrift Die Sparkasse Krefeld ist unter ihrer Geschäftsanschrift Ostwall 155, Krefeld, Telefon: 02151/68-0 erreichbar Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in hohem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind Es sind keine Ereignisse in jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin aufgetreten. Seite 16

17 3.1.4 Geschäftsüberblick Aufgaben und Funktionen Die Sparkasse Krefeld ist ein selbstständiges Wirtschaftsunternehmen in kommunaler Trägerschaft mit der Aufgabe, auf der Grundlage der Markt- und Wettbewerbserfordernisse vorrangig in ihrem Geschäftsgebiet den Wettbewerb zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung aller Bevölkerungskreise, der Wirtschaft, insbesondere des Mittelstandes, und der öffentlichen Hand mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen auch in der Fläche sicherzustellen. Sie unterstützt damit die Aufgabenerfüllung der Kommunen im wirtschaftlichen, regionalpolitischen, sozialen und kulturellen Bereich. Die Sparkasse Krefeld fördert den Sparsinn und die Vermögensbildung breiter Bevölkerungskreise und die Wirtschaftserziehung der Jugend Geschäftsfelder Die Sparkasse Krefeld betreibt alle banküblichen Geschäfte, soweit das Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen, die Allgemeinen Verwaltungsvorschriften für das Sparkassengesetz von Nordrhein-Westfalen (AVV) oder die Satzung keine Einschränkungen vorsehen. Das Bauspar-, Investment- und Versicherungsgeschäft werden im Verbund mit den bestehenden Unternehmen der Sparkassenorganisation betrieben. Die Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Einlagen- und Kreditgeschäft mit Privatpersonen und Unternehmen aus dem Geschäftsgebiet Geschäftsgebiet Das Geschäftsgebiet der Sparkasse Krefeld gliedert sich geografisch in die Stadt Krefeld, den Kreis Viersen sowie die Gebietskörperschaften Geldern, Issum, Kerken, Rheurdt und Wachtendonk im südlichen Kreis Kleve Organisationsstruktur Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes sowie der Sparkassen-Finanzgruppe. Die Sparkasse Krefeld ist unabhängig. Die Sparkasse Krefeld ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen Trendinformationen Seit dem sind keine wesentlichen Änderungen in den Aussichten der Sparkasse Krefeld eingetreten Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Organe Die Organe der Sparkasse Krefeld sind: der Verwaltungsrat und der Vorstand. Seite 17

18 Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder Der Vorstand der Sparkasse Krefeld besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Mitglieder des Vorstandes sind derzeit: Dr. Birgit Roos (Vorsitzende des Vorstandes) Lothar Birnbrich (stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes) Markus Kirschbaum (Mitglied des Vorstandes) Daneben kann ein stellvertretendes Mitglied bestellt werden. Hierzu ist derzeit Herr Siegfried Thomaßen bestellt worden. Die Mitglieder des Vorstandes haben ihre Geschäftsadresse jeweils Ostwall 155, Krefeld. Der Verwaltungsrat der Sparkasse Krefeld besteht satzungsgemäß aus dem vorsitzenden Mitglied und 17 weiteren Mitgliedern, davon 6 Vertretern der Arbeitnehmer. Mitglieder des Verwaltungsrates sind derzeit: Vorsitzender: Wilfrid Fabel Sachkundige Mitglieder: Michael Aach Luise Fruhen Dieter Hehnen Hans-Peter Kreuzberg Stefani Mälzer Frank Meyer Peter Ottmann Dr. Hans-Josef Ruhland Bernd Scheelen Udo Schiefner Irene Wistuba Arbeitnehmervertreter/innen: Petra Balters Detlev van den Berg Sabine Haberland-Hoffmann Klaus Kremers Markus Dörkes Klaus-Peter Seidel Beisitzender Hauptverwaltungsbeamter gemäß 11 (3) SpkG NW ist der Oberbürgermeister der Stadt Krefeld, Herr Gregor Kathstede. Beisitzender Hauptverwaltungsbeamter gemäß 10 (4) SpkG NW ist der Bürgermeister der Stadt Willich, Herr Josef Heyes Interessenkonflikte Von Seiten der Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder bestehen derzeit keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Krefeld sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Seite 18

19 3.1.8 Träger der Sparkasse Krefeld Träger der Sparkasse Krefeld im Sinne von 7 Sparkassengesetz für Nordrhein-Westfalen ist der Sparkassenzweckverband Stadt Krefeld/Kreis Viersen. Der Sparkassenzweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in Krefeld. Er besteht gemäß 5 der Verbandssatzung aus 40 Vertretern der Verbandsmitglieder. Es entsenden die Stadt Krefeld 20, der Kreis Viersen 17 und die Stadt Willich 3 Mitglieder. Es bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beherrschungsverhältnisse durch den Träger der Sparkasse Krefeld Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Sparkasse Krefeld entspricht dem Kalenderjahr Historische Finanzinformationen Alle in diesem Prospekt dargestellten bzw. enthaltenen Finanzinformationen bezüglich der Sparkasse Krefeld beruhen auf den Jahresabschlüssen der Sparkasse Krefeld für ihre zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2013 abgelaufenen Geschäftsjahre mit den entsprechenden Erläuterungen. Die geprüften historischen Finanzangaben der Sparkasse Krefeld (Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers) für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 sind im Abschnitt 3.2. dieses Prospektes unter Historische Finanzinformationen abgedruckt Gerichts- und Schiedsverfahren Es hat keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Sparkasse Krefeld noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) gegeben, die im Zeitraum der mindestens letzten 12 Monate bestanden/abgeschlossen wurden, und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Sparkasse Krefeld auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Krefeld Seit dem sind keine wesentlichen Änderungen in der Finanzlage der Sparkasse Krefeld eingetreten Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer des Prospektes sind die Jahresberichte zu den Geschäftsjahren 2012 und 2013 einschließlich Jahresabschluss, die Satzung der Sparkasse Krefeld, die Satzung des Sparkassenzweckverbandes Stadt Krefeld/Kreis Viersen sind während der üblichen Öffnungszeiten bei der Sparkasse Krefeld, Ostwall 155, Krefeld einsehbar. Die Geschäftsberichte sind unter der vorstehend genannten Anschrift ferner als Druckfassung erhältlich. Seite 19

20 3.2 Historische Finanzinformationen Auf den folgenden Seiten finden sich der Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 auf den Seiten 19 bis 51 sowie für das Geschäftsjahr 2012 auf den Seiten 52 bis 85. Seite 20

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88 4. Wertpapierbeschreibungen für Schuldverschreibungen der Sparkasse Krefeld 4.1.Beschreibung der Schuldverschreibungen Allgemeines Die nachfolgenden Informationen geben einen Überblick über wesentliche Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen. Da die Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen sowie die endgültigen Angebotsbedingungen erst bei deren Ausgabe festgelegt werden können, müssen diese Informationen sowie die nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen im Zusammenhang mit den Endgültigen Bedingungen, die diesen Prospekt ergänzen, gelesen werden, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils gemäß 14 Wertpapierprospektgesetz veröffentlicht werden. Die Emittentin beabsichtigt, im Rahmen eines Angebotsprogramms Emissionen von Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung ohne Kündigungsrecht der Emittentin zu begeben Produktspezifische Beschreibung der Schuldverschreibungen Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen mit festem Nennbetrag und mit fester Verzinsung Bei diesem Produkt handelt es sich um eine Inhaberschuldverschreibung, die von der Emittentin mit fester Laufzeit und fester Verzinsung begeben wird. Die Schuldverschreibung wird am Fälligkeitstag zu 100 % ihres Nennbetrags zurückgezahlt und zahlt einen jährlichen festen Zins in einer in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen festgelegten Höhe. Die Schuldverschreibung ist mit allen anderen nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die auf Grund Gesetzes Vorrang genießen Verantwortliche Personen Die Sparkasse Krefeld mit Sitz in Krefeld übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind Wichtige Angaben Interessen - einschließlich der Interessenkonflikte Entfällt, es bestehen keine für die Emission oder das Angebot wesentlichen Interessen und Interessenkonflikte Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses Der Emissionserlös aus der Begebung von Schuldverschreibungen wird von der Emittentin für die Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet. Seite 88

89 4.4. Angaben über die anzubietenden nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung Wertpapiergattung, Identifikationsnummer Bei der Emission der Sparkasse Krefeld handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen der in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Serie. Die Schuldverschreibungen haben den in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen ISIN- Code und die in den Endgültigen Bedingungen vorgesehene WKN Anwendbares Recht Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht Verbriefung Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global- Inhaberschuldverschreibung (die Globalurkunde ) verbrieft, die am Tag der Begebung bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt wird. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an dieser Globalurkunde zu. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder gegebenenfalls Zinsscheinen werden nicht ausgestellt Währung Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben Status und Rang Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander in jedem Fall gleichrangig. Als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen sind diese mit allen anderen nichtnachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die auf Grund Gesetzes Vorrang genießen Kündigungsrecht der Emittentin Es besteht kein ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin Verzinsung Es werden ausschließlich Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung begeben. Für die Zinszahlungen gilt die gesetzliche Verjährungsfrist. Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis actual / actual. Seite 89

90 4.4.8 Fälligkeit, Art und Weise der Rückzahlung Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % an dem in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Fälligkeitstag zurückgezahlt (siehe auch Abschnitt 4.4.6). Die zu zahlenden Beträge werden von der Emittentin an die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung an die Gläubiger überwiesen. Zahlungen der Emittentin an die Clearstream Banking AG befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern aus den Schuldverschreibungen. Sollte der Fälligkeitstag kein Bankgeschäftstag sein, so gilt als Fälligkeitstag der nächstfolgende Bankgeschäftstag, ohne dass ein Anspruch auf Zinsen oder Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs besteht. Bankgeschäftstag ist jeder Tag, an dem Zahlungen in Euro über das Trans European Real Time Gross Settlement Express Transfer System ( TARGET ) abgewickelt werden können. Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Abs. 1 Satz 1 BGB für fällige Schuldverschreibungen wird auf 10 Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche auf Kapitalrückzahlungen aus Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre vom Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Verjährungsfristen für Ansprüche auf Kapitalrückzahlungen aus Schuldverschreibungen und für Ansprüche auf Zinszahlungen (siehe Abschnitt 4.4.7) stehen unabhängig nebeneinander. Die Emittentin hat kein Recht, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und zum Nennbetrag zurückzuzahlen Rendite Die Emissionsrendite wird in den Endgültigen Bedingungen offen gelegt. Die Rendite wird wie folgt berechnet: Bei der Berechnung der Rendite der Schuldverschreibungen sind alle Zahlungsströme der Schuldverschreibungen zu berücksichtigen (Verkaufskurs, alle Zinszahlungen, die Kapitalrückzahlung und etwaige Transaktionskosten). Bei der Renditeberechnung nach der Methode des internen Zinsfußes (IRR: Internal rate of return) wird ein Abzinsungssatz ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte aller Kapitaleinzahlungen, Ausschüttungen und Kapitalauszahlungen zu Laufzeitbeginn gleich groß ist und damit zu einem Kapitalwert von null führt. Der interne Zinsfuß gibt damit ökonomisch gesehen die Verzinsung des jeweils in der Anlage gebundenen Kapitals bzw. des durch durchschnittlich gebundenen Kapitals über den Betrachtungszeitraum an. Bei der internen Zinsfußmethode handelt es sich um eine der am häufigsten verwendeten Renditeberechnungsmethoden. Der interne Zinsfuß sollte jedoch nicht als alleiniges Kriterium für die Vorteilhaftigkeit einer Investition herangezogen werden, sondern immer im Gesamtzusammenhang betrachtet werden Ermächtigung Aufgrund eines Beschlusses, dessen Datum in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist, begibt die Sparkasse Krefeld mit Sitz in Krefeld Schuldverschreibungen. Seite 90