WP Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis. von Stephan Bohn und Justus Schmidtke

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1 WP Seminar SS 2003 Fallstudie 1: Konsolidierungskreis von Stephan Bohn und Justus Schmidtke

2 Übersicht I Problemstellung II Aufstellungspflicht nach 290 HGB III Befreiung von der Aufstellungspflicht IV Konsolidierungskreis 1. Vollkonsolidierung Konsolidierungskreis i.e.s. 2. Quotenkonsolidierung Konsolidierungskreis i.w.s. 3. Equity-Methode 4. Bewertung zu AHK V Deutsche Rechnungslegungsstandards VI Framani AG 1. Konzernrechnungslegungspflicht Framani AG 2. Abgrenzung des Konsolidierungskreises in der Fallstudie VII Thesenförmige Zusammenfassung WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

3 I Problemstellung Sinn und Zweck von Konzernabschlüssen ist die Informationsvermittlung. Einfache Addition der Einzelabschlüsse kann diesen Zweck nicht erfüllen. Die unterschiedlichen Unternehmen sind entsprechend des Wesens ihrer Beteiligung so zu konsolidieren, als ob sie zusammen eine wirtschaftliche Einheit bilden. Erreicht wird dieses durch ein abgestuftes Konzernmodell, dass auf der Intensität der Einflussnahme des Mutterunternehmens basiert. Die so gebildeten Beteiligungskategorien stellen die Grundlage für die Zuordnung zu den unterschiedlichen Bilanzierungsvorschriften dar. Die Schwierigkeit besteht darin, die entsprechende Beurteilung der Einflussnahme für jedes Unternehmen vorzunehmen. Das Gesetz gewährt bilanzpolitische Spielräume in der Form von Wahlrechten. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

4 II Aufstellungspflicht nach 290 HGB M-/T-Verhältnis und somit Aufstellungspflicht ergibt sich nach Konzept der Einheitlichen Leitung oder Control-Konzept Einheitliche Leitung ( 290 Abs. 1 HGB) Vermutungskette 17 Abs. 2 und 18 Abs. 1 AktG (widerlegbar). Abstimmung der Geschäftspolitik und sonst. grundsätzlicher Fragen der Geschäftsführung durch die Konzernleitung (RegB.) Beherrschungsvertrag ( 291 AktG)/ Eingliederungsvertrag ( 319 AktG) (unwiderlegbar). UND Beteiligung ( 271 HGB) Anteile, die dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung dienen. mehr als reine Kapitalanlage Beteiligungsvermutung bei mind. 20% Anteil am Nennkapital. Control-Konzept ( 290 Abs. 2 HGB) MU muss eines der folgenden Rechte zustehen; tatsächliche Ausübung nicht notwendig. Stimmrechtsmehrheit > 50 % und rechtlich gesichert Organbestimmungsrecht Bestellung/Abberufung der Mehrheit der Verwaltungs-, Leistungs- und Aufsichtsratsorganen Beherrschungsvertrag durch Recht oder Satzung WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

5 III Befreiung von der Aufstellungspflicht Befreiung von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses ( 291 Abs. 1 HGB). Idee: Kosten der Aufstellung übersteigen zusätzlichen Nutzen! Voraussetzung: MU mit Sitz in EU/EWR, dass zugleich TU eines übergeordneten MU ist. Übergeordnetes Unternehmen muss einen befreienden Konzernabschluss aufstellen. Voraussetzungen für einen befreienden Konzernabschluss: Zu befreiendes MU und dessen TU werden unbeschadet der 295, 296 HGB einbezogen. Befreiender Konzernabschluss ist nach Recht des MU aufzustellen und von zugelassenem Abschlussprüfer zu prüfen. Entsprechende Angaben im Anhang des zu befreienden Unternehmens. Befreiung kann noch durch Minderheitenschutz 291 Abs. 3 HGB verhindert werden. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

6 III Befreiung von der Aufstellungspflicht Größenabhängige Befreiung ( 293 Abs. 1 HGB). Kleinere Unternehmen sind von der Aufstellung befreit, sofern zwei der folgenden Kriterien an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen erfüllt sind. Größenmerkmal Bilanzsumme in T Umsatzerlöse Arbeitnehmerzahl Bruttomethode Nettomethode Bruttomethode: Daten aus Einzelabschlüssen der einzubeziehenden Unternehmen werden aufaddiert. Nettomethode: Daten des konsolidierten Jahresabschlusses werden herangezogen. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

7 IV.1 Konsolidierungskreis Vollkonsolidierung Generelle Einbeziehungspflicht ( 294 Abs. 1 HGB) Grundsätzliche Einbeziehungspflicht für alle Tochterunternehmen incl. ausländische Tochtergesellschaften (=Weltabschlussprinzip). Einbeziehungsverbot ( 295 Abs. 1 HGB) Einbeziehungsverbot, falls sich Tätigkeit im Vergleich zu den anderen einbezogenen Unternehmen derart unterscheidet, dass richtige Darstellung der wirtschaftlichen Lage nicht mehr möglich. Verbot greift nicht, bei bloßem Vorliegen eines Mischkonzerns, z.b. Industrie vs. Dienstleistung. ( 295 Abs. 2 HGB). Beurteilung erfolgt von Fall zu Fall Greift das Einbeziehungsverbot, muss die Bilanzierung at equity (assoziiertes Unternehmen) nach 311 HGB geprüft werden. Pflichtangaben im Anhang nach 295 Abs. 3 HGB. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

8 IV.1 Konsolidierungskreis Vollkonsolidierung Einbeziehungswahlrechte ( 296 HGB) 1. Beschränkung der Rechte ( 296 Abs. 1 HGB) - Erhebliche und andauernde Beschränkung der Ausübung der Rechte des MU. - Beschränkung bezieht sich auf Vermögen oder Geschäftsführung des TU. Andauernd: Eine Aufhebung in mittelbarer Zukunft darf bei Würdigung aller bekannten Umstände nicht erkennbar sein. 2. Wirtschaftlichkeitsprinzip ( 296 Abs. 2 HGB) - Die Kosten der Einbeziehung sind unverhältnismäßig hoch. - Konzernabschluss kann nicht innerhalb von fünf Monaten nach dem Abschlussstichtag aufgestellt werden. Unverhältnismäßig hoch: Der zusätzliche Informationsgewinn steht relativ zu den Kosten in einem deutlich erkennbaren Missverhältnis. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

9 IV.1 Konsolidierungskreis Vollkonsolidierung Einbeziehungswahlrechte ( 296 HGB) 3. Weiterveräußerung ( 296 Abs. 3 HGB) - Anteile werden nur zum Zweck der Weiterveräußerung gehalten. - Weiterveräußerungsabsicht muss von Dritten nachvollzogen werden können. 4. Unwesentliche Tochterunternehmen ( 296 Abs. 4 HGB) - Einbeziehung ist für Erfüllung der Generalnorm von untergeordneter Bedeutung. - Reine Betrachtung von Verhältniszahlen reicht nicht aus, es ist auf das Gesamtbild aller Umstände abzustellen. - bei mehreren TU, müssen diese zusammen von untergeordneter Bedeutung sein. Grundsatz der Stetigkeit ist zu beachten. Greift ein Einbeziehungswahlrecht, muss die Bilanzierung at equity (assoziiertes Unternehmen) nach 311 HGB geprüft werden. Pflichtangaben im Anhang nach 295 Abs. 3 HGB. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

10 IV.2 Konsolidierungskreis Quotenkonsolidierung Wahlrecht zur Quotenkonsolidierung ( 310 Abs. 1 HGB) bei gemeinsamer Führung eines Unternehmens mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemeinsame Führung liegt annahmegemäß dann vor, wenn den Gesellschaftern zusammen eines der Rechte des 290 Abs. 2 HGB in gleichen Teilen zusteht. Control-Rechte müssen tatsächlich ausgeübt werden, die Möglichkeit der gemeinsamen Führung alleine reicht nicht aus. Verbot der Quotenkonsolidierung nur wenn die Einbeziehung eines Gemeinschaftsunternehmens der Generalnorm widerspräche. Kein explizites Konsolidierungsverbot vergleichbar des 295 HGB. Wird ein Unternehmen nicht quotal einbezogen, kann die Bilanzierung at equity (assoziiertes Unternehmen) nach 311 HGB geprüft werden. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

11 IV.3 Konsolidierungskreis Equity-Methode Konsolidierungspflicht nach 311 Abs. 1 HGB Anwendung auf assoziierte Unternehmen, d.h. Unternehmen, die von konzerninternen Unternehmen bezüglich Geschäfts- und Finanzpolitik maßgeblich beeinflusst werden. Beteiligung nach 271 Abs. 1 Nr. 1 HGB Maßgeblicher Einfluss meint die Mitwirkung an Grundsatzfragen bezüglich der Unternehmensstrategie, der Investitions- und Finanzpläne sowie der Gewinnverwendung. Maßgeblicher Einfluss kann gemäß 311 Abs. 1 S. 2 HGB bei mind. 20 % Stimmanteil am assoziierten Unternehmen vermutet werden. Liegen Voraussetzungen des 311 Abs. 1 HGB nicht vor folgt Bilanzierung zu AHK Bei Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, die zur Erfüllung der Generalnorm von untergeordneter Bedeutung sind, darf gemäß 311 Abs. 2 HGB auf die Bilanzierung at equity verzichtet werden. Bilanzierung zu AHK nach 253 Abs. 1 HGB WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

12 IV.4 Konsolidierungskreis Bewertung zu AHK Beteiligungen ohne maßgeblichen Einfluss Anteile an Unternehmen über die kein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird, sind mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten. ( 253 Abs. 1 HGB i.v.m. 271 Abs. HGB). Gegebenfalls sind solche Beteiligungen bei dauerhafter Wertminderung nach 253 Abs. 2 S.3 HGB i.v.m. 279 Abs. 1 HGB abzuschreiben. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

13 V Deutsche Rechnungslegungsstandards Gem. 342 Abs. 2 HGB gilt die Vermutung, dass die Standards die handelsrechtlichen GoB für Konzernrechnungslegung beachten, sofern sie bekanntgemacht sind. Die für den Konsolidierungskreis relevanten Standards DRS 8-10 entsprechen einer Annäherung an internationale Vorschriften zum Konsolidierungskreis, insbesondere an IAS. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

14 VI.1 Konzernrechnungslegungspflicht der Framani AG Die Framani AG ist eine Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland. Das Mutter-Tochter-Verhältnis i.s.d. 290 HGB zu mind. einem Unternehmen ist gegeben. Stimmrechtsmehrheit an der Framani Automotive GmbH, Frankfurt Eine grössenabhängige Befreiung nach 293 Abs. 1HGB besteht nicht. Die Framani AG ist nicht zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens (Befreiungstatbestand des 291 Abs. 1 HGB) Für die Framani AG besteht die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

15 VI.2 Abgrenzung des Konsolidierungskreises in der Fallstudie VI.2.1 Vollkonsolidierungskreis ( 294 Abs. 1 HGB) Framani Automotive GmbH, Framani Industries S.A. und Framani Trop S.A. Konzept der einheitlichen Leitung ( 290 Abs. 1 HGB) Aufgrund der jeweils vorliegenden direkten oder indirekten Mehrheitsbeteiligungen kann eine einheitliche Leitung nach AktG vermutet werden. Die Vermutungskette ist nicht zu widerlegen: die Framani AG als Mutterunternehmen übt originäre Führungsaufgaben u.a. in den Bereichen Controlling, Rechnungswesen, Personal und Marketing tatsächlich aus. Das Beteiligungskriterium ist jeweils unproblematisch gegeben. Control-Konzept ( 290 Abs. 2 HGB) In der Fallstudie fallen Anteilsbesitz und zustehende Stimmrechte grundsätzlich zusammen. Der Framani AG steht bei diesen Unternehmen eine direkte oder indirekte Mehrheit der Stimmrechte zu. Bei diesen Unternehmen handelt es sich um vollkonsolidierungspflichtige Tochterunternehmen gemäss 294 Abs. 1 HGB. Aufgrund des Weltabschlussprinzips sind auch ausl. Tochterunternehmen einzubeziehen. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

16 VI.2.1 Vollkonsolidierungskreis ( 294 Abs. 1 HGB) FITL-GmbH Konzept der einheitlichen Leitung ( 290 Abs. 1 HGB) Aufgrund der aktienrechtlichen Vermutungskette kann eine einheitliche Leitung nicht angenommen werden. Eine Abstimmung der Geschäftspolitik oder sonst. grundsätzlicher Fragen der Geschäftsführung durch die Konzernleitung ist nicht gegeben. Das Beteiligungskriterium ist unproblematisch gegeben. Nach dem Konzept der einheitlichen Leitung FITL-GmBH nicht einzubeziehen Control-Konzept ( 290 Abs. 2 HGB) Es liegt ein Organbestellungsrecht vor: Die Framani AG hat ein gesellschaftsrechtlich verankertes Recht, die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsführung der FITL-GmbH zu bestellen oder abzurufen. Aufgrund des Control-Konzepts handelt es sich bei der FITL-GmbH um ein vollkonsolidierungspflichtiges Tochterunternehmen gemäss 294 Abs. 1 HGB. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

17 VI.2.2 Quotenkonsolidierung ( 310 HGB) WYN Ltd. Beteiligungsverhältnis: 40 % Framani AG entspr. Stimmrechtsverhältnis 40 % Mextex Ltd. 20 % private Investoren Die Framani AG und die Mextex Ltd. üben die gemeinsame Führung aus. Bei der WYN Ltd. ist der Stimmrechtsanteil zwischen den Partnerunternehmen paritätisch verteilt. Den Partnern stehen gemeinsam die Mehrheit der Stimmrechte zu. Sie sind at equity ( 311 HGB) oder unter Anwendung der Quotenkonsolidierung ( 310 Abs. 1 HGB) einzubeziehen. WIN Co. Ltd. Unter der Annahme, dass die WYN Ltd. einen Konzernabschluss in China aufstellt, wird der Konzernabschluss der WYN Ltd. quotal bzw. at equity in den Konzernabschluss der Framani AG einbezogen WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

18 VI.2.2 Quotenkonsolidierung ( 310 HGB) Lambda GmbH Beteiligungsverhältnis: 55 % Zündicolon AG 40 % Framani Automotive GmbH 5 % AmeriGas AG Der Gründungsvertrag schreibt ein Höchststimmrecht vor, dass auf 40 % der Stimmanteile beschränkt ist. Die AmeriGas AG vertritt ihre Stimmrechte in unabhängiger Weise. Auch bei der Lambda GmbH stehen den Gesellschaftern die gleichen Stimmrechtsanteile zu. Gemeinsam kontrollieren die Partnerunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte. Das Unternehmen ist at equity ( 311 HGB) oder unter Anwendung der Quotenkonsolidierung ( 310 Abs. 1 HGB) einzubeziehen. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

19 VI.2.3 At Equity Konsolidierungskreis ( 311 HGB) CSFE S.A.R.L. Durch die Assoziierungsvermutung kann ein massgeblicher Einfluss als gegeben angenommen werden. Ein Einbeziehungswahlrechts wegen unverhältnismässig hohe Kosten oder zeitlicher Verzögerung der Informationsbeschaffung nach 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB würde für vollkonsolidierungspflichtige Tochterunternehmen bestehen: Unverhältnismässig hohe Verzögerung ist durch die Wiederherstellungsdauer von 7 Monaten für die Daten der Finanzbuchhaltung gegeben. Auch die Rekonstruktionskosten sind im Verhältnis zur Bilanzsumme als unverhältnismässig hoch anzusehen. Fraglich ist die analoge Anwendung auf assoziierte Unternehmen: Pro: Wenn diese Tatbestände eine Nichtkonsolidierung auf der Grundlage der Vollkonsolidierung rechtfertigen, so dürfte diese Möglichkeit erst recht bei der Equity- Methode anzunehmen sein. Contra: Bei der Einbeziehung at equity sind deutlich weniger Informationen notwendig. In jedem Fall besteht ein Einbeziehungswahlrecht nach der Equity-Methode aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Bei Ausübung des Wahlrechtes ist die CSFE S.A.R.L. zu AHK ( 253 Abs. 1 HGB i.v.m. 253 Abs. 2 S. 3 HGB) in den Konzernabschluss einzubeziehen. Ansonsten erfolgt eine Bilanzierung at equity ( 311 HGB). WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

20 VI.2.3 At Equity Konsolidierungskreis ( 311 HGB) PKAB-GmbH und Framani Electronics S.L. Laut Fallstudie übt die Framani AG auf beide Unternehmen einen massgeblichen Einfluss aus. Beide Unternehmen sind nach der Equity-Methode gemäss 311 HGB einzubeziehen WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

21 VI.2.4 Kreis der zu Anschaffungskosten bewerteten Unternehmen HMT-Unterstützungskasse GmbH (gemeinnützig) Nach dem Konzept der einheitlichen Leitung und dem Control-Konzept handelt es sich um ein grundsätzlich vollkonsolidierungspflichtiges Tochterunternehmen. Ein Einbeziehungsverbot nach 295 Abs. 1 HGB kann aufgrund der satzungsmässigen Vermögensbindungen gesehen werden. Durch den Einbezug würde insbesondere die Vermögenslage des Konzerns zu günstig dargestellt. Kann der Verstoss gegen die Generalnorm durch Zusatzangaben im Konzernanhang geheilt werden, so besteht grds. die Einbeziehungspflicht gemäss 294 Abs. 1 HGB i.r.d. Vollkonsolidierung. Aber in jedem Fall besteht ein Einbeziehungswahlrecht nach 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB aufgrund der vermögensrechtlichen Beschränkung in Bezug auf das Sondervermögen der gemeinnützigen Unterstützungskasse. Aus demselben Grund kann auch die Assoziierungsvermutung widerlegt werden: Ein massgeblicher Einfluss kann auf das Vermögen der Unterstützungskasse nicht ausgeübt werden. Bei Ausübung des Wahlrechts nach 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB kann die HMT- Unterstützungskasse als einfache Beteiligung nach der Anschaffungskostenmethode im Konzernabschluss bilanziert werden. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

22 VI.2.4 Kreis der zu Anschaffungskosten bewerteten Unternehmen Logotecnica International Transport S.A Die Beteiligung ist zu Anschaffungskosten in den Konzernabschluss einzubeziehen ( 253 Abs. 1 HGB i.v.m. 253 Abs. 2 S. 3 HGB). WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis

23 VII Thesenförmige Zusammenfassung 1. Die durch die handelsrechtliche Stufenkonzeption gebildeten Beteiligungskategorien sind die Grundlage für die anzuwendenden Konsolidierungsvorschriften, deren Anwendung jeweils unterschiedliche Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hat. 2. Gemäss HGB besteht eine Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes aufgrund des Konzepts der einheitlichen Leitung und des Control-Konzeptes. Im Fall der Framani AG kann die Konzernrechnungslegungspflicht bejaht werden. Befreiungstatbestände bestehen nicht. 3. Das Einbeziehungswahlrecht bei unverhältnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen ist analog auch bei assoziierten Unternehmen anwendbar, wenn die notwendigen Informationen für die Anwendung der Equity-Methode nicht zur Verfügung stehen. Es ist aber die deutlich geringere Informationsnotwendigkeit gegenüber der Vollkonsolidierung zu berücksichtigen. 4. Die Einbeziehung einer gemeinnützigen Unterstützungskasse kann der Generalnorm widersprechen. Ist die Heilung durch Zusatzangaben im Anhang nicht möglich, so besteht ein Einbeziehungsverbot i.r.d. Vollkonsolidierung. Im Fall der HMT-Unterstützungskasse besteht in jedem Fall ein Wahlrecht zur Einbeziehung aufgrund der Beschränkung bei der Ausübung der Rechte. WP-Seminar SS Fallstudie 1: Konsolidierungskreis