Unternehmensverkauf und -nachfolge

Transkript

1 Unternehmensverkauf und -nachfolge am 07./ in Berlin beim DDIV Verwaltertag Referent: Alois Reutlinger, Steuerberater 1

2 Unternehmensverkauf Unternehmensnachfolge eines Verwaltungsunternehmens

3 Unterscheidung nach Rechtsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung OHG und KG (untergeordnete Bedeutung) Einzelfirma in aller Regel kein Gewerbebetrieb

4 Auslöser Demographische Entwicklung der Jahrgänge 55 bis 48 Unternehmenskonzept mit Nachfolgeregelung für Kreditinstitute Konzentration auf größere Unternehmen

5 GmbH mit oder ohne Betriebsaufspaltung Wesentliche Betriebsgrundlagen = Sonderbetriebsvermögen z.b. Bürogebäude =Betriebsaufspaltung

6 Anteilsveräußerung gem. 17 EStG Veräußerungspreis - Anschaffungskosten - Veräußerungskosten = Veräußerungsgewinn %tualer Freibetrag gem. 17 Abs. 3 EStG = 9.060,00 Euro Abschmelzung ab ,- Euro

7 Beispiel: Veräußerungsgewinn ,- - Freibetrag 9.060,- =steuerpflichtiger Gewinn ,- Veräußerungsgewinn ,- Ermittlung Freibetrag Gewinn , ,- Übersteigend ,- kein Freibetrag Steuerpflichtiger Gewinn ,-

8 Gewerbesteuer: nicht relevant Pflichtiger GmbH Umsatzsteuer: nicht relevant Pflichtiger GmbH

9 GmbH-Bilanz Aktiva Anlagevermögen Umlaufvermögen Aktive RAP Kapital Passiva Gewinn/Verlust-Vortrag Rückstellungen Verbindlichkeiten Passive RAP

10 Umlaufvermögen -Bankbestände -Forderungen an GGF Verbindlichkeiten -Banksalden -Lieferungen und Leistungen -gegenüber GGF -Steuern

11 - Einzahlung Stammkapital teilweise oder 100 % Nachweis - Handelsregisterauszug mit Gesellschafterliste

12 Problemfeld Sonderbetriebsvermögen insbesondere Gebäude (Betriebsaufspaltung) Verpachtungsmodell Förmliche schriftliche Anzeige der Betriebsaufgabe Abmilderung der Besteuerung durch Reinvestition (6b EStG) durch nachgelagerte Besteuerung Wiesbadener Modell

13 Wertermittlung Eine von verschiedenen Möglichkeiten Stuttgarter Verfahren nach BewR Ertragswertverfahren Substanzwert, Geschäftswert Notwendige Unterlagen - anonyme Liste der Verwaltungen gegliedert nach WEG s - anonyme Liste von Vertragsverpflichtungen - anonyme Liste der Mitarbeiter - Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre - Anlagenspiegel

14 Anonyme Liste der Verwaltungen Anzahl der Einheiten gegliedert nach WE und TE Restlaufzeit der Verträge Verwaltergebühr netto Dauer der Zugehörigkeit Anstehende Sanierungsmaßnahmen

15 Anonyme Liste der Vertragspflichtigen Miete, Pacht mit Restlaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten Leasing-Verträge für Wirtschaftsgüter mit Restlaufzeit

16 Anonyme Liste der Mitarbeiter Dauer der Zugehörigkeit zur Firma Aufgabenbereich Bruttolohn Zusatzleistungen/Altersversorgung/ PKW Wer hat ständig Kontakt zu den Eigentümern Wer kann eigenständig eine WEV abhalten

17 Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre Testiert durch Steuerberater/Wirtschaftsprüfer Unterschrieben durch den GF Anlagespiegel mit Einzelangabe aller Wirtschaftsgüter

18 Vorsichtsmaßnahmen - Verschwiegenheitserklärung der Kaufinteressenten - Gespräche an neutralem Ort - Zeitplan für die Vertragsverhandlungen - Zwischenschaltung eines StB, WP, RA - Finanzierungsnachweis-zusage

19 Übertragung auf Kind oder Kinder - unentgeltlich im Wege der Schenkung oder vorweggenommenen Erbfolge Gestaltungsmodell: Realisation stiller Reserven nur bei der Betriebsaufspaltung oder Einzelfirma

20 Problemstellung Einzelunternehmen - keine Veräußerung ohne Zustimmung der WEGs - in der Praxis Schwierigkeiten - Ausnahme: langjähriger Mitarbeiter, oder Sohn/ Tochter der/die bekannt ist Möglichkeiten - Umwandlung von EU in GmbH nach UmwG und UmwStG, WEG-rechtlich nicht zulässig

21 Ermittlung des Veräußerungsgewinns Veräußerungspreis - Veräußerungskosten - Buchwerte / Kapital = Veräußerungsgewinn Steuerliche Konsequenzen - Einkünfte aus 15 oder 18 EStG in Verbindung mit 16 EStG - Anwendung der Ermäßigungen: 6b, 16, 34 EStG - keine GewSt-Belastung - keine USt bei gesamten Geschäftsbetrieb - richtiger Zeitpunkt (z.b. 5. Januar) - unter Umständen Grunderwerbsteuer - Übergang von EÜR auf Bilanz

22 share deal Anteile des Unternehmens werden veräußert Gesellschaftsanteile nicht das Unternehmen selbst Das Unternehmen bleibt rechtlich erhalten Vertragsverhältnisse bleiben bestehen

23 asset deal Sämtliche Wirtschaftsgüter von Aktiva und Passiva Alle Rechte und Pflichten Alle sonstigen Vermögensgegenstände werden an den Erwerber veräußert Die rechtliche Hülle bleibt bei den Inhabern Veräußerungserlös wird beim Unternehmen vereinnahmt Alle Vertragspartner müssen zustimmen

24 Haftung 128 HGB OHG-Gesellschafter 128 i.v.m. 161 Abs.2 HGB für Komplementäre 5-jährige Verjährungsfrist. 75 AO Haftung des Betriebsübernehmers allerdings beschränkt auf das übernommene Vermögen. 147 AO Aufbewahrungspflichten der Belege über die Einzahlung der Stammeinlagen.

25 Vertragsinhalte Zeitpunkt der Übertragung Fälligkeit des Kaufpreises ggf. Fälligkeit der einzelnen Raten Folgen des Zahlungsverzuges Stellung von Sicherheiten Zurückbehaltungsrechte Rechtsfolgen der Nichterfüllung Verjährungs-und Ausschlussfristen Regeln der Geschäftsführung zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabetag

26 Vertragsinhalte Regelung über Prozesse, wer mitzuwirken hat und wem die Ergebnisse zustehen. Beteiligung an Außenprüfungen des FA für die Zeit bis zum Übergabetag Gerichtsstand Regelung über die Kostentragungspflichten wie z. B. Kosten des Vertrages der Verkehrssteuern des Schiedsverfahrens

27 Ich hoffe, Sie mit dieser Präsentation ausführlich über den Unternehmensverkauf und nachfolge informiert zu haben und würde mich sehr freuen, Sie bald wieder zu sehen. Bis dahin alles Gute und eine gute Heimreise!!!