Vorwort... Die Herausgeber/Die Autoren... Abkürzungsverzeichnis... Verzeichnis der wichtigsten zitierten Kommentare/Handbücher... Einleitung...

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Victor Blau
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2 Inhaltsübersicht Vorwort... Die Herausgeber/Die Autoren... Inhaltsübersicht... Abkürzungsverzeichnis... Verzeichnis der wichtigsten zitierten Kommentare/Handbücher... V VI VII XV XIX Einleitung... 1 Erstes Buch: Möglichkeiten von Umwandlungen 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen... 5 Zweites Buch: Verschmelzung Erster Teil. Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt. Möglichkeit der Verschmelzung 2 Arten der Verschmelzung Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 4 Verschmelzungsvertrag Inhalt des Verschmelzungsvertrags Form des Verschmelzungsvertrags Kündigung des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Prüfung der Verschmelzung Bestellung der Verschmelzungsprüfer Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungs prüfer Prüfungsbericht Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anmeldung der Verschmelzung Anlagen der Anmeldung Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung Wirkungen der Eintragung Wirkung auf gegenseitige Verträge Gläubigerschutz Schutz der Inhaber von Sonderrechten Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag VII

3 VIII Inhaltsübersicht 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung Annahme des Angebots Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß Anderweitige Veräußerung Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Dritter Abschnitt: Verschmelzung durch Neugründung 36 Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Verschmelzungsvertrags Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil. Besondere Vorschriften Erster Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Vorbemerkungen zu 39 bis 45e Erster Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften 39 Ausschluß der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Unterrichtung der Gesellschafter Beschluß der Gesellschafterversammlung Prüfung der Verschmelzung Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften 45a Möglichkeit der Verschmelzung b Inhalt des Verschmelzungsvertrages c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner d Beschluß der Gesellschafterversammlung e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags Unterrichtung der Gesellschafter Prüfung der Verschmelzung Vorbereitung der Gesellschafterversammlung Beschluß der Gesellschafterversammlung Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen Anmeldung der Verschmelzung Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Gesellschaftsvertrags

4 Inhaltsübersicht 58 Sachgründungsbericht Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags Hauptversammlung in besonderen Fällen Vorbereitung der Hauptversammlung Durchführung der Hauptversammlung Beschluss der Hauptversammlung Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs Bestellung eines Treuhänders Umtausch von Aktien Anzuwendende Vorschriften Inhalt der Satzung Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht Verschmelzungsbeschlüsse (aufgehoben) Vierter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Vorbemerkungen zu 79 bis Möglichkeit der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft Gutachten des Prüfungsverbandes Vorbereitung der Generalversammlung Durchführung der Generalversammlung Beschluß der Generalversammlung Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anlagen der Anmeldung Anteilstausch Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapital gesellschaften und rechtsfähigen Vereinen Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber Form und Frist der Ausschlagung Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste Auseinandersetzung IX

5 X Inhaltsübersicht 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens Fortdauer der Nachschußpflicht Anzuwendende Vorschriften Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger Verschmelzungsbeschlüsse [ : unkommentiert] Neunter Abschnitt. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters 120 Möglichkeit der Verschmelzung Anzuwendende Vorschriften Eintragung in das Handelsregister Zehnter Abschnitt. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften Vorbemerkungen zu 122a bis 122l a Grenzüberschreitende Verschmelzung b Verschmelzungsfähige Gesellschaften c Verschmelzungsplan d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans e Verschmelzungsbericht f Verschmelzungsprüfung g Zustimmung der Anteilsinhaber h Verbesserung des Umtauschverhältnisses i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft k Verschmelzungsbescheinigung l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung Drittes Buch. Spaltung Vorbemerkungen zu 123 bis Erster Teil. Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt. Möglichkeit der Spaltung 123 Arten der Spaltung Spaltungsfähige Rechtsträger Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt. Spaltung zur Aufnahme 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags Spaltungsbericht Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen Anmeldung der Spaltung Eintragung der Spaltung Wirkungen der Eintragung (aufgehoben) Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen

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