18. ordentliche Hauptversammlung

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1 18. ordentliche Hauptversammlung 10. Juni 2015 Wien, Österreich 2015 update software AG

2 Agenda Bericht des Managements 2014 Einzelabschluss 2014 Konzernabschluss Beschlüsse 2015 update software AG 2

3 2014 im Rückblick Wettbewerbsfähigkeit Neue Vision Strategie Umsetzung 2015 update software AG 3

4 Wettbewerbsfähigkeit Die Strategie der update software, wie sie bis 2014 durchgeführt wurde, konnte keine wettbewerbsfähige Marktposition schaffen Die größten Mitbewerber konnten update dabei überholen neue CRM Bereiche zu etablieren und wurden dafür belohnt 2015 update software AG 4

5 Wettbewerbsfähigkeit Niedrige Marktkapitalisierung, negativer Gewinn pro Aktie ( EPS ) Stagnierender Aktienkurs seit ca. 14 Jahren 2015 update software AG 5

6 Wettbewerbsfähigkeit Salesforce.com Marktkapitalisierung = 1200 x update Veeva s Marktkapitalisierung = 100 x update 2015 update software AG 6

7 Wettbewerbsfähigkeit Umsatz pro Mitarbeiter (TEUR) update 113 Veeva 280 Salesforce.com update software AG 7

8 Neue Vision: Strategische Rahmenbedingungen Fokus auf Einbindung der Bestandskunden Gestalten neuer Angebote Heben von Cross-Selling Potentialen Neue Konzentration auf R&D Investment Einführung eines globalen Geschäftsmodell 2015 update software AG 8

9 Neue Vision: Differenzierter Fokus UPDATE ALT Entwicklungsgesteuerte Innovation DIFFERENZIERTER FOKUS Wert-gesteuerte Innovation Breiter Fokus, enge Branchentemplates Verantwortlich für Software 100% Lokale Ressourcen Kunden-Management Nischen Fokus, umfassende vertikale Entwicklung Verantwortlich für Geschäftsergebnisse Optimaler Globaler / Lokaler Mix Kundenbindung & Erlebnis 2015 update software AG 9

10 Strategische Umsetzung: Eigentümerstruktur Vorher Heute Shareholder Value Beteiligungen AG Other Other Quino Flagship AG Aurea Management 2015 update software AG 10

11 Strategische Umsetzung: Integration und Konsolidierung Aurea Software GmbH 2015 update software AG 11

12 Agenda Bericht des Managements 2014 Einzelabschluss 2014 Konzernabschluss Beschlüsse 2015 update software AG 12

13 GuV - Einzelabschluss update software AG 2014 TEUR 2013 TEUR Umsatzerlöse + sonstige betr. Erträge Betr. Aufwendungen Betriebsergebnis Finanzergebnis EGT Steuern Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bilanzgewinn update software AG 13

14 Bilanz Einzelabschluss update software AG Aktiva Rückgang der liquiden Mittel um TEUR TEUR Sonstiges Umlaufvermögen : - Sonstige Ford. TEUR Anlagevermögen Liquide Mittel Sontiges Umlaufvermögen + ARA Passiva TEUR EK-Quote von 69% (2013: 88%) Rückstellungen beinhalten Restrukturierung im Umfang von TEUR Eigenkapital Verbindlichkeiten + PRA Rückstellungen 2015 update software AG 14

15 Agenda Bericht des Managements 2014 Einzelabschluss 2014 Konzernabschluss Beschlüsse 2015 update software AG 15

16 update Konzern Niederlassung Köln 100% update sales GmbH Vienna/Austria 100% update software Deutschland GmbH Munich/Germany 100% update software AG Vienna/ Austria Headquarters DACH ROW CEE Niederlassung Frankfurt 100% update software France S.A.R.L. Paris/France 100% update software Benelux B.V. Amsterdam/Netherlands 100% update CRM Inc. Princeton, New Jersey/USA 100% update CRM S.A. Warsaw/Poland 100% update software Switzerland GmbH Zurich/Switzerland 100% update software UK Ltd. Surrey/UK 100% Die Gesellschaften in den USA und UK sind nicht aktiv 2015 update software AG 16

17 Umsatzerlöse TEUR % % % 51% SaaS und Wartung Lizenzen und Dienstleistungen 2015 update software AG 17

18 Umsatzentwicklung pro Quartal TEUR Q1 Q2 Q3 Q4 Wartung und SaaS Lizenzen und Dienstleistungen Das 4. Quartal war geprägt durch die Verunsicherung der Übernahme und der Restrukturierung Konstante wiederkehrende Umsätze, Lizenzen und DL dagegen mit höherer Volatilität 2015 update software AG 18

19 Umsatzentwicklung in den Regionen Veränderungen VJ (TEUR) 701 DACH ROW 408 CEE ROW -272 CEE DACH Anteil der DACH Region weiterhin dominierend In der Region ROW konnten in Frankreich Umsatzzuwächse erzielt werden Der Rückgang in CEE ist auf ein insgesamt schwieriges Marktumfeld mit einem Rückgang des Partnergeschäfts zurückzuführen update software AG 19

20 EBIT TEUR 0 EBIT Q1/14 Q2/14 Q3/14 Q4/14 Das Ergebnis im vierten Quartal ist stark von Einmaleffekten (Retrukturierungskosten MEUR 6,0) sowie der Abfindung der ausscheidenden Vorstände (MEUR 2,1) geprägt update software AG 20

21 Eigenkapital TEUR Eigenkapital Der Jahresfehlbetrag idhv TEUR sowie die Dividendenzahlung idhv TEUR 785 haben zu einer Reduktion des Eigenkapitals geführt update software AG 21

22 Cashflow-Entwicklung 2014 TEUR Liquide Mittel TEUR Cash Cashflow Operativ Cashflow Investition Cashflow Finanzierung Cash update software AG 22

23 Mitarbeiterstruktur (HC am Jahresende) R&D, Product Management Veränderungen VJ (Anzahl Personen) 0 Sales, Marketing & Service Administration Mitarbeiterstand per : 291 (-16 Mitarbeiter im Vergleich zum VJ) Durch den Beginn der Restrukturierung wurden bereits erste Abgänge verzeichnet 2015 update software AG 23

24 Ergebnis erstes Quartal 2015 Gesamtumsatz TEUR EBIT TEUR Q1/14 Q2/14 Q3/14 Q4/14 Q1/ Q1/14 Q2/14 Q3/14 Q4/14 Q1/ update software AG 24

25 Aktienrückkauf Gesamtvolumen der rückgekauften /verkauften Aktien Anteil am Grundkapital Max. Kurs je Aktie (Stück) (in %) (in EUR) Stand ,76 3,89 2,00 Rückkäufe ,26 3,00 2,62 Bediente Optionen ,98 3,42 2,51 Stand ,04 3,42 2,51 Stand ,04 3,42 2,51 Eigene Aktien aktuell ca. 2% vom Grundkapital 2015 update software AG 25

26 Kursentwicklung 2014/ 2015 Aktieninformation /2015 YTD 2015: + 18% 52 Wochen-Hoch: EUR 3,49 52 Wochen-Tief: EUR 2,83 Schlusskurs : EUR 3,46 Anzahl der Aktien: update software AG 26

27 Agenda Bericht des Managements 2014 Einzelabschluss 2014 Konzernabschluss Beschlüsse 2015 update software AG 27

28 Top 2 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR update software AG 28

29 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands der update software AG, und zwar Dipl-Ing Arno Huber, geb , Thomas Deutschmann, geb , und Uwe Reumuth, geb sowie den amtierenden Mitgliedern des Vorstands Todd Brooks, geb , Mirjam Riesemann, geb und Christian Stadlmann, geb , für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen update software AG 29

30 Top 3 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR update software AG 30

31 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats, und zwar Dipl.Phys. Hans Strack-Zimmermann, geb ; Dipl.Ing. (FH) Richard Roy, geb ; Josef Blazicek, geb ; Mag. Gerhard Auer, geb ; Dr. Helmut Fink, geb ; Kenneth Taormina, geb ; Gabriel Podrepsek, geb und Thomas Leiss, geb ; sowie den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Dkfm. Frank Hurtmanns, geb ; Andrew Price, geb ; Scott F. Brighton, geb ; Christoph Macheiner, geb und Karl Uwe Hafer, geb für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen 2015 update software AG 31

32 Top 4 KENNTNISNAHME DES RÜCKTRITTS DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN UND ERSATZWAHL EINES MITGLIEDS DES AUFSICHTSRATS 2015 update software AG 32

33 Keith Green ist Senior Vice President Global Human Resources bei Aurea. Er ist verantwortlich für die Entwicklung innovativer Strategien hinsichtlich Recruiting, Entlohnung und Benefits, Weiterentwicklung von Qualifikationen und Mitarbeiterzusammenarbeit innerhalb der weltweiten Aurea Struktur. Davor war er als Chief Strategy Officer bei Freddie Mac tätig, nachdem er dort bereits die Position als Chief Human Resources Officer inne hatte. In beiden Positionen konnte er erfolgreiche Initiativen durchführen, um das Unternehmen aus finanziellem und personellem Standpunkt zu stabilisieren. Zusätzlich konnte er Erfahrung in den verschiedenen Bereichen bei Allstate, Deutsche Bank, Bankers Trust, McKinsey und Goldman Sachs sammeln. Keith Green hat einen Abschluss als BA von der Universität Tulane, einen MA vom Middlebury College, einen MBA von der Harvard Business School und war Rhodes-Student an der Oxford Universität update software AG 33

34 Top 5 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR update software AG 34

35 Summe der Aufsichtsratsvergütung 2014 EUR ,05 - bereits in 2014 ausbezahlt EUR ,05 = Verbleibende Vergütung für 2014 EUR ,00 [Aufsichtsratsvergütung 2013: EUR ] 2015 update software AG 35

36 Top 6 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DES AUSSCHEIDENDEN VORSITZENDEN DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR update software AG 36

37 Anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2015: EUR , update software AG 37

38 Top 7 A) WIDERRUF DER ERMÄCHTIGUNG ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS B) DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG IN PUNKT III. "GRUNDKAPITAL UND AKTIEN 2015 update software AG 38

39 Top 8 A) UMWANDLUNG IN AUREA SOFTWARE GMBH B) NEUE SATZUNG C) GESCHÄFTSFÜHRER D) AUFSICHTSRAT E) WIRTSCHAFTSPRÜFER 2015 update software AG 39

40 update software UMWANDLUNG UND BARABFINDUNG 2015 update software AG 40

41 Umwandlung Die update software AG soll in eine österreichische GmbH nach 239 ff AktG umgewandelt werden update software AG 41

42 Gründe für die Umwandlung Neue Eigentümerstruktur: Nur noch geringer Bestand an handelbaren Aktien Illiquidität des Börsenhandels Verlust der Eigenkapitalaufbringungsfunktion Zu hohe Kosten durch Börsennotierung Strenge Publizitäts- und Verhaltensvorschriften Verwaltungsvereinfachung Bedarf nach strategischer Integration mit der Aurea Gruppe 2015 update software AG 42

43 Barabfindung: Bewertung Expertenbewertung mit Unterstützung durch Leitner und Leitner 2015 update software AG 43

44 Barabfindung: Bewertungsmethode Discounted Cashflow Analyse basierend auf: Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und 31. Dezember Mid-Term Planung und daraus resultierende Free Cashflow Annahmen für Informationen über den CRM-Markt von IDC Central Europe GmbH und Gartner Inc. Andere allgemein verfügbare Daten 2015 update software AG 44

45 Barabfindung: Bewertungsmethode Folgender Unternehmenswert wurde per 10 Juni 2015 berechnet: EUR 36,6 Mio. - EUR 38,8 Mio. Der daraus resultierende Wert pro Aktie: EUR 3,23 - EUR 3, update software AG 45

46 Barabfindung Der Vorstand hat sich auf folgenden Wert der Barabfindung festgelegt: EUR 3,37 pro Aktie 2015 update software AG 46

47 update software PRÜFBERICHT DELOITTE 2015 update software AG 47

48 Prüfung gemäß 244 Abs 3 AktG Bericht des sachverständigen Prüfers Mag. Wolfgang Wurm, WP Präsentation bei der Hauptversammlung am 10. Juni 2015

49 Auftrag und Auftragsdurchführung Sachverhalt und Prüfungspflicht update software AG beabsichtigt die Umwandlung in eine GmbH mit gleichzeitigem De-Listing Gesetzliche Vorgaben für die Umwandlung in 239 ff AktG Relevante Gesetzesstellen izm Barabfindung in 244 AktG Abs 1: Jedem Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder einem Dritten, der die Barabfindung angeboten hat, das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Geschäftsanteile zu Abs 2.: Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der den Aktionären angebotenen Barabfindung begründet wird Die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Vorstand hat den Prüfungsbericht der Hauptversammlung vorzulegen. Beauftragung der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH vom 23. April Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 49

50 Unterlagen Wesentliche Prüfungsgrundlagen Bericht des Vorstands der update software AG gemäß 244 Abs 2 AktG Jahresfinanzbericht zum 31. Dezember 2014 Mittelfristplanung auf Konzernebene 2015 bis 2017 Gutachten LeitnerLeitner Audit Partners GmbH Wirtschaftsprüfer zum 10. Juni 2015 vom 11. Mai 2015 Ergänzende Informationen seitens Vorstand und Mitarbeiter Bei Änderungen von wesentlichen Annahmen der Bewertung im Zeitraum Abschluss der Prüfung (11. Mai 2015) und Beschlussfassung der Hauptversammlung (10. Juni 2015), sind diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 50

51 Beurteilung angewandter Methoden Bewertungsüberlegungen des Vorstands Bewertung des Vorstands (unter Hinzuziehung sachverständiger Dritter) in Übereinstimmung mit Fachgutachten KFS BW Discounted Cash-Flow-Verfahren zuzüglich Wert nicht betriebsnotwendiges Vermögen (Überschussliquidität) Basis = detaillierte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene Planung 2015 bis 2017 unter Berücksichtigung der Neuausrichtung des Geschäftsmodells (Phase I) Planung 2018 bis 2020 mit Abflachung der Überrenditen auf ein branchenübliches Niveau (Phase II) Ewige Rente auf Basis Free- Cash-Flow 2020 Ergebnis = Objektivierter Unternehmenswert Bewertungsstichtag 10. Juni 2015 Marktwert des Eigenkapitals zum 10. Juni 2015 TEUR bis TEUR Bandbreite Unternehmenswert je Aktie EUR 3,23 bis EUR 3, Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 51

52 Beurteilung angewandter Methoden Benchmarking des Ergebnisses Plausibilisierung des Ergebnisses Vergleichende Marktbewertung (Branchenmultiples) EUR 3,22 bis EUR 5,81 (große Bandbreite aufgrund Heterogenität der einbezogenen Unternehmen) Analyse durchschnittliche Börsenkurse der update software für festgelegte Referenzzeiträume 3 Monate: EUR 2,94 6 Monate: EUR 2,94 12 Monate: EUR 3,09 Gegenüberstellung aktueller Transaktionspreise und Abfindungsangebote Freiwilliges Angebot Aurea Software FZ LLC vom 2. Juli 2014 (EUR 3,44 pro Aktie) und vom 22. April 2015 (EUR 3,15 pro Aktie) 2015 Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 52

53 Würdigung der Bewertung durch Prüfer Gewählte Bewertungsmethode ist dem Bewertungszweck angemessen Verwendung mehrphasiges Planungsmodell in Übereinstimmung mit einschlägigen berufsrechtlichen Vorgaben Methode zur Ermittlung des Diskontierungszinssatzes ist dem Bewertungszweck sowie der Bewertungsmethode angemessen Ableitung Basiszinssatz und Höhe der Marktrisikoprämie entspricht Empfehlung der Arbeitsgruppe Unternehmensbewertung der Kammer der Wirtschaftstreuhänder unter Berücksichtigung der diesbezüglich aktuellen berufsständischen Einschätzung Ergebnis der DCF-Bewertung findet in der mittels Multiplikator-Verfahren errechneten Ergebnisbandbreite vollumfänglich Deckung Durchschnittliche Börsenkurse liegen durchwegs unter der Wertbandbreite des DCF-Verfahrens Aktuelle Transaktionspreise und Abfindungsangebote ergibt vollständige Überschneidung mit Ergebnissen des DCF-Verfahrens 2015 Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 53

54 Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung strategische Neuausrichtung keine Ergebnisse und Erfahrungswerte aus der Vergangenheit und daher nicht unbeträchtliche Unsicherheit betreffend Realisierbarkeit der Planzahlen (wesentliche Abweichungen nach oben und unten nicht ausgeschlossen) Restrukturierung und Sozialplan im Jahresfinanzbericht 2014 mit TEUR vorgesorgt Gegenforderung Betriebsräte TEUR Einschaltung Schlichtungsstelle Erhebliche Schätzungsunsicherheit (in Bewertung wurde bilanzierter Wert angewandt) potentielle Erhöhung der Rückstellung vermindert den Unternehmenswert Ergänzung des Bestätigungsvermerks 2014 durch den Konzernabschlussprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH mit Hinweis auf die erhebliche Schätzungsunsicherheit bei der Rückstellungsbilanzierung und die Ausführungen des Vorstands diesbezüglich im Anhang Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 54

55 Zusammenfassende Beurteilung Prüfungsergebnis Angewandte Methoden und inhaltliche Vorgehensweise zur Ermittlung des Abfindungsbetrages angemessen und in Übereinstimmung mit KFS BW Hinweis auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung Vorgeschlagene Barabfindung von EUR 3,37 pro Aktie liegt innerhalb Bandbreite der zugrunde gelegten DCF-Unternehmensbewertung und über dem Mittelwert dieser Bandbreite von EUR 3,33 Unter Berücksichtigung der dargestellten besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung im Zusammenhang mit der strategischen Neuausrichtung sowie dem damit zusammenhängenden Sozialplan stellen wir fest, dass die im Vorstandsbericht vorgeschlagene Barabfindung in Höhe von EUR 3,37 pro Aktie angemessen ist. Wien, 11. Mai Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 55

56 Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited, eine "UK private company limited by guarantee" ( DTTL ), deren Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und deren verbundenen Unternehmen. DTTL und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sind rechtlich selbstständige und unabhängige Unternehmen. DTTL (auch "Deloitte Global" genannt) erbringt keine Dienstleistungen für Kunden. Unter finden Sie eine detaillierte Beschreibung von DTTL und ihrer Mitgliedsunternehmen. Deloitte erbringt Dienstleistungen aus den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Consulting und Financial Advisory für Unternehmen und Institutionen aus allen Wirtschaftszweigen. Mit einem weltweiten Netzwerk von Mitgliedsgesellschaften in mehr als 150 Ländern verbindet Deloitte herausragende Kompetenz mit erstklassigen Leistungen und steht Kunden bei der Bewältigung ihrer komplexen unternehmerischen Herausforderungen zur Seite. To be the Standard of Excellence" für rund Mitarbeiter von Deloitte ist dies gemeinsame Vision und individueller Anspruch zugleich. Dieses Dokument enthält lediglich allgemeine Informationen, die eine Beratung im Einzelfall nicht ersetzen können. Die Informationen in diesem Dokument sind weder ein Ersatz für eine professionelle Beratung noch sollte sie als Basis für eine Entscheidung oder Aktion dienen, die eine Auswirkung auf Ihre Finanzen oder Ihre Geschäftstätigkeit hat. Bevor Sie eine diesbezügliche Entscheidung treffen, sollten Sie einen qualifizierten, professionellen Berater konsultieren. Deloitte Mitgliedsfirmen übernehmen keinerlei Haftung oder Gewährleistung für in dieser Publikation enthaltene Informationen Für weitere Informationen kontaktieren Sie Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH. Gesellschaftssitz Wien Handelsgericht Wien FN d

57 update software UMWANDLUNGS-INFORMATION DURCH WOLF THEISS 2015 update software AG 57

58 Rechtliche Aspekte der formwechselnden Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und des Delistings UPDATE SOFTWARE AG 2015 update software AG 58

59 Überblick: Cold delisting Börsennotierte Aktiengesellschaft (AG) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse 2015 update software AG 59

60 Umwandlung: Charakteristika Gesetzliche Grundlage Aktiengesetz (AktG) Gesetzliche Voraussetzungen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Festsetzung der Firma und Anpassung der Satzung Bestellung des / der Geschäftsführer Umwandlungsbilanz (Jahresabschluss 2014) Barabfindung Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch 2015 update software AG 60

61 Umwandlung: Auswirkungen Prinzip: Wahrung der rechtlichen und wirtschaftlichen Identität der Rechtsform Wirksamkeit: Eintragung in das Firmenbuch Grundkapital Grundkapital der AG Aktionäre Aktionäre der AG Aufsichtsrat Aufsichtsrat der AG Eigene Aktien Eigene Aktien der AG Stammkapital der GmbH Gesellschafter der GmbH Aufsichtsrat der GmbH Eigene Anteile der GmbH 2015 update software AG 61

62 Umwandlung: Aktionäre (1) Bekannte Aktionäre Aktionäre, welche der Gesellschaft durch Anmeldung zur Hauptversammlung bekannt werden oder zwischen Hauptversammlung und Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch ihre Aktionärsstellung gegenüber der Gesellschaft offenlegen Unbekannte Aktionäre Aktionäre, welche ihre Aktionärsstellung gegenüber der Gesellschaft bis zur Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch nicht offengelegt haben 2015 update software AG 62

63 Umwandlung: Aktionäre (2) Eintragung von bekannten Aktionären Voraussetzung: Aktien werden zwischen Hauptversammlung und Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch nicht veräußert Aktionär hält 70 Aktien ( 70 EUR): Eintragung in das Firmenbuch mit eigenem Geschäftsanteil Aktionär hält 70 Aktien ( 70 EUR): Nicht-beteiligungsfähige Spitzen Zusammenlegung zu einem oder mehreren gemeinsamen Geschäftsanteilen Aktionär wird Mitberechtigter am gemeinsamen Geschäftsanteil Bei der Zusammenlegung wird auf Wünsche der Aktionäre nach Möglichkeit Rücksicht genommen Eintragung von unbekannten Aktionären Eintragung als gemeinsamer Geschäftsanteil unbekannte Aktionäre in das Firmenbuch 2015 update software AG 63

64 Umwandlung: Barabfindung (1) Ausstiegsrecht Für Aktionäre, welche nicht Gesellschafter der GmbH werden wollen (Barabfindung) Vorstand Bericht über die Höhe der angebotenen Barabfindung ( 244 Abs 2 AktG) Unterstützung von LeitnerLeitner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbh Festgelegte Höhe: EUR 3,37 Sachverständige Prüfer Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung ( 244 Abs 3 AktG) Durchgeführt von Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH Barabfindungsangebot Angeboten von Aurea Software FZ-LLC 2015 update software AG 64

65 Umwandlung: Barabfindung (2) Anspruch auf Barabfindung Jeder Aktionär der in der Hauptversammlung gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat Entstehen des Anspruchs auf Barabfindung Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch Annahmefrist Barabfindung Binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Umwandlung in der Ediktsdatei und dem Amtsblatt zur Wiener Zeitung Schriftliche Annahme des Barabfindungsangebotes unter Nachweis des Anspruchs mittels Depotbestätigung datiert auf den Tag der Annahme oder durch sonstigen Nachweis, aus welchem die Gesellschafterstellung im Zeitpunkt der Annahme des Barabfindungsangebotes hervorgeht 2015 update software AG 65

66 Umwandlung: Delisting Delisting als Konsequenz der Umwandlung Unmittelbar nach Wirksamwerden der Umwandlung wird die Frankfurter Börse die Börsenotierung einstellen Aktien können nicht mehr über die Börse gehandelt werden Aktien werden aus den Depots der Depotbanken ausgebucht Gesetzliche Voraussetzungen für die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils kommen zur Anwendung (i.e. Notariatsaktspflicht) 2015 update software AG 66

67 Alternative: Freiwilliges öffentliches Angebot Freiwilliges öffentliches Angebot der Aurea Software FZ-LLC In Höhe der Barabfindung: EUR 3,37 Angebotsfrist: 29. Mai 3. Juli 2015 Es entfällt die Notwendigkeit des Abschlusses eines Notariatsaktes Nachbesserung durch Aurea Software FZ-LLC im Falle einer gerichtlichen Überprüfung und Anpassung der Barabfindung Nähere Informationen: update software AG 67

68 update software AG Operngasse Wien Investor Relations: Telefon: +43 (1) update software AG 68