Der Gesellschaftsvertrag der KG

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Richard Meyer
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Beck`sche Musterverträge Der Gesellschaftsvertrag der KG von Dr. Nicco Hahn, Dr. Anna Gansel 3. Auflage Verlag C.H. Beck München 2015 Verlag C.H. Beck im Internet: www.

1 Beck`sche Musterverträge Der Gesellschaftsvertrag der KG von Dr. Nicco Hahn, Dr. Anna Gansel 3. Auflage Verlag C.H. Beck München 2015 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG

2 Beck sche Musterverträge Hahn/Gansel: Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft I

3 II beck-shop.de

4 Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft III von Dr. Nicco Hahn Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Berlin und Dr. Anna Gansel Rechtsanwältin und Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht in Berlin 3. Auflage 2015

5 IV ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: Nomos Verlagsgesellschaft In den Lissen 12, Sinzheim Satz: jürgen ullrich typosatz, Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 V Dieses Buch soll eine einfache und praktische Anleitung für die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags einer Kommanditgesellschaft (KG) geben. Das Vertragsmuster enthält einem Baukasten gleich vielfältige Vorschläge und Varianten für einzelne Regelungen. So finden sich zu jedem mit Paragrafen bezeichneten Thema die mit Ziffern bezeichneten Regelungsmuster. Der geneigte Leser kann sich aus all diesen Themen und den hierzu vorgeschlagenen Regelungsmustern den für seine Zwecke passenden Vertrag zusammenstellen. Dabei enthalten die Muster naturgemäß Regelungen die zum Teil kumulativ, zum Teil alternativ ausgewählt und eingearbeitet werden können. Soweit sich Varianten ausschließen, haben wir uns bemüht, auf diese Kollision hinzuweisen. In den Text der einzelnen Regelungsmuster haben wir zudem Zusätze in eckigen Klammern aufgenommen, bei denen es sich um ergänzende Regelungsvorschläge handelt, durch die die Regelungen angepasst werden können. In den eckigen Klammern finden sich außerdem Platzhalter etwa für die Einfügung von Daten, Namen, Adressen, Registernummern oder geringfügige Varianten. Die Klammern sind entsprechend zu ergänzen bzw. die Varianten auszuwählen. Die in den Mustern verwendeten Zahlen, wie zum Beispiel bei der Höhe der Einlage oder der prozentualen Verminderung der Gewinnteilhabe/Entnahme bei andauernder Krankheit eines Gesellschafters, sind lediglich Beispiele und sollten von den Gesellschaftern entsprechend den Verhältnissen und Bedürfnissen dem Einzelfall angepasst werden. Nach der Erstellung jedes Entwurfs ist es unerlässlich, den Gesellschaftsvertrag aufmerksam zu prüfen, damit die gewählten Klauseln sich nicht widersprechen und in der Gesamtschau Sinn machen. Weiter ist zu beachten, dass alle Regelungen des endgültigen Vertrags für sich und im Zusammenwirken mit dem gesamten Vertrag für die Beteiligten hinreichend klar und eindeutig sind. Bei der Abfassung des Gesellschaftsvertrags sollte sich der (auch professionelle) Anwender stets fragen, ob die Gesellschafter auch alle Begriffe, Sätze und Regelungen des Vertrags verstehen. Zu allen Vorschlägen und Varianten bieten die Erläuterungen eine praktische Hilfe für die Auswahl, die konkrete Gestaltung und die Auslegung. Das Vertragsmuster und die Erläuterungen berücksichtigen viele, aber bei weitem nicht alle denkbaren Gestaltungsmöglichkeiten. Der Phantasie der Gesellschafter sind bei der Gestaltung ihres Gesellschaftsvertrags kaum Grenzen gesetzt. In die Darstellung und die vorgeschlagenen Regelungen sind die Erkenntnisse von Rechtsprechung und Wissenschaft bis Mai 2014 eingearbeitet. Die Ausarbeitung der Muster hat Herr Dr. Hahn und die Anmerkungen hat Frau Dr. Gansel federführend übernommen. Fragen, Anregungen und Kritik nehmen die Verfasser dankbar an. Berlin, im Januar 2015 Nicco Hahn/Anna Gansel

7 VI

8 VII zur 3. Auflage... Literaturverzeichnis... V IX A. Einführung und Textabdruck I. Einführung Voraussetzungen einer Kommanditgesellschaft Verbreitung und Vorteile der KG Form des Gesellschaftsvertrags Eintragung in das Handelsregister Inhalt des Gesellschaftsvertrags Vorgaben für den Gesellschaftsvertrag durch Gesetz und Rechtsprechung Insolvenzantragspflicht Praktische Hinweise... 4 a) Angaben auf Geschäftsbriefen... 4 b) Anlegen eines Unternehmensbuchs... 5 II. Textabdruck... 6 B. Vertragsmuster mit Erläuterungen 11 Gesellschafter Zweck der Gesellschaft Sitz der Gesellschaft Firma der Gesellschaft Geschäftsjahr Einlagen der Gesellschafter Geschäftsführung Vertretung Rechte und Pflichten der mitarbeitenden Gesellschafter Geistiges Eigentum am Arbeitsergebnis Krankheit Urlaub Elternzeit Sonderurlaub Sabbatical Altersteilzeit Versicherungen Gesellschafterversammlung

9 VIII 19 Beschlussfassung Beirat Gewinn- und Verlustverteilung Haftung Gesellschafterkonten Entnahmen Information Verschwiegenheit Wettbewerbsverbot Verstoß gegen Wettbewerbsverbot und Verschwiegenheitspflicht Verheiratete oder verpartnerte Gesellschafter Auflösung und Fortsetzung Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters/Übernahme durch den verbleibenden Gesellschafter Liquidation Tod eines Gesellschafters Kündigung Probezeit Ausschluss von Gesellschaftern Abfindung Verfügungen über Gesellschaftsanteile Aufnahme neuer Gesellschafter Salvatorische Klausel Form Gerichtsstand Schiedsklausel Unterschriften C. Sonderregelungen bei der GmbH & Co. KG 45 GmbH & Co. KG D. Weiterführende Hinweise zu Literatur und Rechtsprechung E. Sachverzeichnis

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