Checkliste der beizubringenden Unterlagen:

Transkript

1 Checkliste der beizubringenden Unterlagen: 1. Zwei unterzeichnete Originale der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (nachfolgendes Formular). 2. Original oder Kopie der Bankmitteilung(en) über den Umtausch der Aktien der Bewag AG in Aktien der Vattenfall Europe AG (siehe Präambel, Absatz 4), oder gleichwertiger Nachweis. 3. Eine Kopie beider Seiten des gültigen Personalausweises oder der Lichtbildseite eines gültigen Reisepasses. Die vorgenannten Unterlagen sind postalisch an die folgende von der Bieterin beauftragten Abwicklungsstelle zu senden: Kanzlei Antje Martens Almenweg Kaiserslautern (Telefon: ) Die Kaufpreiszahlung erfolgt unmittelbar nach Eingang der vorgenannten Unterlagen. Eine Kopie der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige kann vorab als Avis oder zur vorläufigen Vollständigkeitsprüfung in gescannter Form an oder per Fax an übermittelt werden. Mögliche Rückfragen können ebenfalls per oder per Fax an die Bieterin gerichtet werden. Telefonisch kann der Bieterin unter eine Nachricht hinterlassen werden. Um Verzögerungen in der Abwicklung zu vermeiden, bitten wir Sie dringend, die Unterlagen vollständig zu übersenden.

2 - 1 - Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige zwischen der Houstonia Enterprises, LLC, 2437 Elmhurst Avenue in Royal Oak / Michigan 48073, Vereinigte Staaten von Amerika, - nachfolgend auch Käufer genannt - und Name, Vorname: Name, Vorname:* Strasse: Postleitzahl und Ort: Telefonnummer: * sollten mehrere Personen zum Zeitpunkt des Aktienumtauschs Depotinhaber gewesen sein, bitte sämtliche Depotinhaber aufführen. Präambel - nachfolgend auch Verkäufer genannt -. (1) Die ordentliche Hauptversammlung der Bewag AG vom und die außerordentliche Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG vom stimmten einem Verschmelzungsvertrag zu, mit dem die Bewag AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 1 UmwG auf die Vattenfall Europe AG übertrug. Die Verschmelzung wurde am in die Handelsregister der Bewag AG und der Vattenfall Europe AG beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen und damit wirksam. Die Bewag AG als übertragende Gesellschaft war damit erloschen und die bisherigen Aktionäre der Bewag AG wurden Aktionäre der Vattenfall Europe AG. Nach den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages zwischen der Vattenfall Europe AG und der Bewag AG erhielten die ehemaligen Aktionäre der Bewag AG für je eine Stückaktie der Bewag AG (Wertpapierkennnummer ( WKN ) ) mit einem rechnerischen Anteil von jeweils 2,60 am Grundkapital der Bewag AG 0,5976 Aktien der Vattenfall Europe AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital - bezogen auf eine ganze Aktie der Vattenfall Europe AG - von jeweils gerundet 1,28 (WKN ). Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem durch Beschluss des Landgerichts Berlin vom gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfer Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. (2) Die Einbuchung der neuen Aktien der Vattenfall Europe AG auf die jeweiligen Depots der ehemaligen Bewag- Aktionäre erfolgte (ausschließlich auf dem Girosammelwege) am zum jeweiligen Bestand (an Bewag AG- Aktien) vom abends. Die Ausbuchung der ehemaligen Aktien der Bewag AG erfolgte zum gleichen Zeitpunkt. (3) Aktionäre der ehemaligen Bewag AG hatten die Möglichkeit, eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beim Landgericht Berlin zu beantragen, sofern sie der Ansicht waren, das Umtauschverhältnis sei im Verschmelzungsvertrag zu ihren Lasten unangemessen niedrig festgelegt worden. Mehrere ehemalige Aktionäre der Bewag AG haben von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und ein entsprechendes Spruchverfahren beantragt (Landgericht Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG). Falls in diesem Spruchverfahren (oder anderweitig) rechtskräftig eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch Festsetzung einer baren Zuzahlung erfolgt, so wirkt diese Entscheidung für und gegen alle ehemaligen Aktionäre der Bewag AG. Der Anspruch auf diese bare Zuzahlung pro ehemalige Stückaktie der Bewag AG wird im Folgenden als Nachbesserungsrecht bezeichnet (häufig auch Abfindungsergänzungsanspruch genannt). (4) Der Verkäufer war Aktionär der Bewag AG. Durch die Verschmelzung wurden folgende Bewag AG-Aktien (WKN ; im Folgenden auch Aktien genannt) des Verkäufers in Aktien der Vattenfall Europe AG umgetauscht: Name und Anschrift der abwickelnden Depotbank Depotnummer Bankleitzahl Anzahl Bewag AG Aktien Dies wurde in Form einer Bankmitteilung zum Zeitpunkt des Umtauschs oder danach bestätigt; ein entsprechendes Dokument liegt diesem Vertrag als Nachweis bei.

3 - 2-1 Verkauf und Abtretung (1) Der Verkäufer verkauft hiermit an den Käufer sämtliche Rechte und Ansprüche, die ihm aus den und im Zusammenhang mit den vorbezeichneten Aktien und Nachbesserungsrechten (siehe Präambel, insbesondere Absatz 3 und 4) zustehen, insbesondere auch das Recht auf etwaige Zuzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens. Der Kaufpreis beträgt 0,80 Euro je Nachbesserungsrecht. (2) Der Verkäufer tritt diese Rechte und Ansprüche hiermit an den diese Abtretung annehmenden Käufer ab. (3) Der Käufer ist damit alleiniger Empfangsberechtigter für sämtliche zukünftigen Leistungen auf diese Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere für mögliche im Rahmen des Spruchstellenverfahrens erfolgende Nachzahlungen (inklusive möglicher Zinszahlungen). 2 Abwicklung (1) Der Käufer wird den Kaufpreis auf das folgende Konto des Verkäufers leisten (bitte tragen Sie hier Ihre Kontoverbindung ein): Name des Kontoinhabers: Kontonummer: Bankleitzahl: sofern bekannt: IBAN und BIC-Code Name der Bank und Ort: (2) Der Kaufpreis ist vom Käufer unmittelbar nach vollständigem Zugang der folgenden Dokumente zu leisten: (a) (b) (c) Die unterschriebene Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (dieses Dokument) in zweifacher Ausfertigung im Original. Kopien beider Seiten des Personalausweises der unterzeichnenden Person(en), alternativ notariell beglaubigte Unterschrift(en). Original oder Kopie der Bankmitteilung(en) über den Umtausch der Aktien der Bewag AG in Aktien der Vattenfall Europe AG gemäß Präambel, Absatz 4, oder gleichwertiger Nachweis. 3 Garantie Der Verkäufer garantiert und sichert zu, dass die Rechte und Ansprüche, die Gegenstand dieser Abtretungsvereinbarung sind, bisher nicht anderweitig abgetreten wurden noch zukünftig anderweitig abgetreten werden, dass diese Rechte und Ansprüche nicht verpfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet sind, dass er über diese frei verfügen kann, und dass er über die in der Präambel, Absatz 4, genannten ehemaligen Aktien der Bewag AG bereits zum Zeitpunkt des Verschmelzung der Bewag AG auf die Vattenfall Europe AG am verfügte. 4 Rücktrittsrecht Der Käufer hat das Recht, von dieser Abtretungsvereinbarung zurückzutreten, sofern ihm die in 2 Absatz 2 genannten Unterlagen nicht innerhalb von 3 Wochen nach Unterzeichnung dieser Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige durch den Käufer vollständig und in der vereinbarten Form zugegangen sein sollten.

4 - 3-5 Bankauskunft Es kann nicht ausgeschlossen werden dass die Vattenfall Europe AG und/oder die Bewag AG (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) einen Nachweis der Aktionärseigenschaft des Verkäufers (für die in der Präambel, Absatz 4, genannten Bewag AG - Aktien) zum Zeitpunkt der Verschmelzung mit der Vattenfall Europe AG am verlangen wird. Der Verkäufer beauftragt hiemit die in der Präambel, Absatz 4, genannten Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) höchst vorsorglich, diesen Sachverhalt erforderlichenfalls der Houstonia Enterprises, LLC gegenüber direkt und unmittelbar schriftlich zu bestätigen sofern dies seitens des Käufers in der Zukunft gewünscht werden sollte. Mögliche dadurch entstehende Kosten sind vollständig vom Käufer zu übernehmen. 6 Abtretungsanzeige und Anweisung (1) Der Verkäufer und der Käufer zeigen hiermit der Vattenfall Europe AG, der Bewag AG und der/n abwickelnden Bank/en (bzw. der jeweils entsprechenden Rechtsnachfolgerin) die Abtretung der in diesem Vertrag genannten Rechte und Ansprüche, insbesondere der Nachbesserungsrechte, an, und bitten um Bestätigung der Abtretung gegenüber dem Käufer. (2) Der Verkäufer weist die Vattenfall Europe AG, die Bewag AG und die abwickelnde/n Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) hiermit unwiederruflich an, sämtliche zukünftigen Zahlungen auf die Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens, direkt auf ein vom Käufer erforderlichenfalls zu benennendes Konto zu leisten. 7 Schlussbestimmungen (1) Sämtliche Anlagen dieser Vereinbarung sind Vertragsbestandteil. (2) Jede Partei trägt die ihr durch den Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten und Steuern selbst. (3) Mündliche, schriftliche oder sonstige Absprachen oder Vereinbarungen bestehen neben dieser Vereinbarung nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sind nur wirksam, wenn sie von beiden Parteien in Textform erfolgen. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Textformvereinbarung. (4) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtstand ist, soweit eine derartige Regelung zulässig ist, Kaiserslautern. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit dieser Vereinbarung im übrigen nicht berührt werden. Für diesen Fall verpflichten sich die Parteien, an Stelle der unwirksamen Regelung eine wirksame Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen Regelung verfolgten wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der in dieser Vereinbarung zum Ausdruck gekommenen Interessen der Parteien am nächsten kommt. Das gleiche gilt, soweit diese Vereinbarung eine von den Parteien nicht vorhergesehene Lücke enthält., Ort Datum Royal Oak, Unterschrift Verkäufer (sämtliche Depotinhaber oder Vertretungsberechtigte) Unterschrift Käufer

5 - 1 - Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige zwischen der Houstonia Enterprises, LLC, 2437 Elmhurst Avenue in Royal Oak / Michigan 48073, Vereinigte Staaten von Amerika, - nachfolgend auch Käufer genannt - und Name, Vorname: Name, Vorname:* Strasse: Postleitzahl und Ort: Telefonnummer: * sollten mehrere Personen zum Zeitpunkt des Aktienumtauschs Depotinhaber gewesen sein, bitte sämtliche Depotinhaber aufführen. Präambel - nachfolgend auch Verkäufer genannt -. (1) Die ordentliche Hauptversammlung der Bewag AG vom und die außerordentliche Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG vom stimmten einem Verschmelzungsvertrag zu, mit dem die Bewag AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 1 UmwG auf die Vattenfall Europe AG übertrug. Die Verschmelzung wurde am in die Handelsregister der Bewag AG und der Vattenfall Europe AG beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen und damit wirksam. Die Bewag AG als übertragende Gesellschaft war damit erloschen und die bisherigen Aktionäre der Bewag AG wurden Aktionäre der Vattenfall Europe AG. Nach den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages zwischen der Vattenfall Europe AG und der Bewag AG erhielten die ehemaligen Aktionäre der Bewag AG für je eine Stückaktie der Bewag AG (Wertpapierkennnummer ( WKN ) ) mit einem rechnerischen Anteil von jeweils 2,60 am Grundkapital der Bewag AG 0,5976 Aktien der Vattenfall Europe AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital - bezogen auf eine ganze Aktie der Vattenfall Europe AG - von jeweils gerundet 1,28 (WKN ). Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem durch Beschluss des Landgerichts Berlin vom gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfer Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. (2) Die Einbuchung der neuen Aktien der Vattenfall Europe AG auf die jeweiligen Depots der ehemaligen Bewag- Aktionäre erfolgte (ausschließlich auf dem Girosammelwege) am zum jeweiligen Bestand (an Bewag AG- Aktien) vom abends. Die Ausbuchung der ehemaligen Aktien der Bewag AG erfolgte zum gleichen Zeitpunkt. (3) Aktionäre der ehemaligen Bewag AG hatten die Möglichkeit, eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beim Landgericht Berlin zu beantragen, sofern sie der Ansicht waren, das Umtauschverhältnis sei im Verschmelzungsvertrag zu ihren Lasten unangemessen niedrig festgelegt worden. Mehrere ehemalige Aktionäre der Bewag AG haben von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und ein entsprechendes Spruchverfahren beantragt (Landgericht Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG). Falls in diesem Spruchverfahren (oder anderweitig) rechtskräftig eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch Festsetzung einer baren Zuzahlung erfolgt, so wirkt diese Entscheidung für und gegen alle ehemaligen Aktionäre der Bewag AG. Der Anspruch auf diese bare Zuzahlung pro ehemalige Stückaktie der Bewag AG wird im Folgenden als Nachbesserungsrecht bezeichnet (häufig auch Abfindungsergänzungsanspruch genannt). (4) Der Verkäufer war Aktionär der Bewag AG. Durch die Verschmelzung wurden folgende Bewag AG-Aktien (WKN ; im Folgenden auch Aktien genannt) des Verkäufers in Aktien der Vattenfall Europe AG umgetauscht: Name und Anschrift der abwickelnden Depotbank Depotnummer Bankleitzahl Anzahl Bewag AG Aktien Dies wurde in Form einer Bankmitteilung zum Zeitpunkt des Umtauschs oder danach bestätigt; ein entsprechendes Dokument liegt diesem Vertrag als Nachweis bei.

6 - 2-1 Verkauf und Abtretung (1) Der Verkäufer verkauft hiermit an den Käufer sämtliche Rechte und Ansprüche, die ihm aus den und im Zusammenhang mit den vorbezeichneten Aktien und Nachbesserungsrechten (siehe Präambel, insbesondere Absatz 3 und 4) zustehen, insbesondere auch das Recht auf etwaige Zuzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens. Der Kaufpreis beträgt 0,80 Euro je Nachbesserungsrecht. (2) Der Verkäufer tritt diese Rechte und Ansprüche hiermit an den diese Abtretung annehmenden Käufer ab. (3) Der Käufer ist damit alleiniger Empfangsberechtigter für sämtliche zukünftigen Leistungen auf diese Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere für mögliche im Rahmen des Spruchstellenverfahrens erfolgende Nachzahlungen (inklusive möglicher Zinszahlungen). 2 Abwicklung (1) Der Käufer wird den Kaufpreis auf das folgende Konto des Verkäufers leisten (bitte tragen Sie hier Ihre Kontoverbindung ein): Name des Kontoinhabers: Kontonummer: Bankleitzahl: sofern bekannt: IBAN und BIC-Code Name der Bank und Ort: (2) Der Kaufpreis ist vom Käufer unmittelbar nach vollständigem Zugang der folgenden Dokumente zu leisten: (a) (b) (c) Die unterschriebene Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (dieses Dokument) in zweifacher Ausfertigung im Original. Kopien beider Seiten des Personalausweises der unterzeichnenden Person(en), alternativ notariell beglaubigte Unterschrift(en). Original oder Kopie der Bankmitteilung(en) über den Umtausch der Aktien der Bewag AG in Aktien der Vattenfall Europe AG gemäß Präambel, Absatz 4, oder gleichwertiger Nachweis. 3 Garantie Der Verkäufer garantiert und sichert zu, dass die Rechte und Ansprüche, die Gegenstand dieser Abtretungsvereinbarung sind, bisher nicht anderweitig abgetreten wurden noch zukünftig anderweitig abgetreten werden, dass diese Rechte und Ansprüche nicht verpfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet sind, dass er über diese frei verfügen kann, und dass er über die in der Präambel, Absatz 4, genannten ehemaligen Aktien der Bewag AG bereits zum Zeitpunkt des Verschmelzung der Bewag AG auf die Vattenfall Europe AG am verfügte. 4 Rücktrittsrecht Der Käufer hat das Recht, von dieser Abtretungsvereinbarung zurückzutreten, sofern ihm die in 2 Absatz 2 genannten Unterlagen nicht innerhalb von 3 Wochen nach Unterzeichnung dieser Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige durch den Käufer vollständig und in der vereinbarten Form zugegangen sein sollten.

7 - 3-5 Bankauskunft Es kann nicht ausgeschlossen werden dass die Vattenfall Europe AG und/oder die Bewag AG (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) einen Nachweis der Aktionärseigenschaft des Verkäufers (für die in der Präambel, Absatz 4, genannten Bewag AG - Aktien) zum Zeitpunkt der Verschmelzung mit der Vattenfall Europe AG am verlangen wird. Der Verkäufer beauftragt hiemit die in der Präambel, Absatz 4, genannten Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) höchst vorsorglich, diesen Sachverhalt erforderlichenfalls der Houstonia Enterprises, LLC gegenüber direkt und unmittelbar schriftlich zu bestätigen sofern dies seitens des Käufers in der Zukunft gewünscht werden sollte. Mögliche dadurch entstehende Kosten sind vollständig vom Käufer zu übernehmen. 6 Abtretungsanzeige und Anweisung (1) Der Verkäufer und der Käufer zeigen hiermit der Vattenfall Europe AG, der Bewag AG und der/n abwickelnden Bank/en (bzw. der jeweils entsprechenden Rechtsnachfolgerin) die Abtretung der in diesem Vertrag genannten Rechte und Ansprüche, insbesondere der Nachbesserungsrechte, an, und bitten um Bestätigung der Abtretung gegenüber dem Käufer. (2) Der Verkäufer weist die Vattenfall Europe AG, die Bewag AG und die abwickelnde/n Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) hiermit unwiederruflich an, sämtliche zukünftigen Zahlungen auf die Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens, direkt auf ein vom Käufer erforderlichenfalls zu benennendes Konto zu leisten. 7 Schlussbestimmungen (1) Sämtliche Anlagen dieser Vereinbarung sind Vertragsbestandteil. (2) Jede Partei trägt die ihr durch den Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten und Steuern selbst. (3) Mündliche, schriftliche oder sonstige Absprachen oder Vereinbarungen bestehen neben dieser Vereinbarung nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sind nur wirksam, wenn sie von beiden Parteien in Textform erfolgen. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Textformvereinbarung. (4) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtstand ist, soweit eine derartige Regelung zulässig ist, Kaiserslautern. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit dieser Vereinbarung im übrigen nicht berührt werden. Für diesen Fall verpflichten sich die Parteien, an Stelle der unwirksamen Regelung eine wirksame Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen Regelung verfolgten wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der in dieser Vereinbarung zum Ausdruck gekommenen Interessen der Parteien am nächsten kommt. Das gleiche gilt, soweit diese Vereinbarung eine von den Parteien nicht vorhergesehene Lücke enthält., Ort Datum Royal Oak, Unterschrift Verkäufer (sämtliche Depotinhaber oder Vertretungsberechtigte) Unterschrift Käufer