Angebot. der Dero Bank AG. Herzog-Wilhelm-Straße 26, München, Deutschland (Amtsgericht München, HRB )

Transkript

1 Angebot der Dero Bank AG Herzog-Wilhelm-Straße 26, München, Deutschland (Amtsgericht München, HRB ) an die Inhaber der Immoeast AG-Ansprüche auf Nachbesserung zum Erwerb von Ansprüchen auf etwaige Nachbesserung mit der ISIN AT0000A0GYT7 zum Erwerbspreis von 0,04 Euro je Nachbesserungsrecht 1. Präambel Die Immofinanz AG und Immoeast AG haben am 21. Januar 2010 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem das Vermögen der Immoeast AG auf die Immofinanz AG ohne Liquidation erloschen ist. Die Verschmelzung wurde im April 2010 wirksam. Zum Tag der Wirksamkeit der Verschmelzung wurden an die Immoeast-Aktionäre 3 neue Immofinanz- Aktien (ISIN AT ) ( Immofinanz-Umtauschaktien ) im Tausch gegen 2 Immoeast-Aktien (ISIN AT ) gewährt. Das Umtauschverhältnis beträgt gemäß Verschmelzungsvertrag daher 1:1,5. Aufgrund der Einleitung eines Verfahrens zur gerichtlichen Überprüfung des Umtauschverhältnisses wurde der Depotbestand jedes Aktionärs der Immofinanz AG und jedes Immoeast-Aktionäres zum Umtauschstichtag festgehalten und auf separate ISIN-Codes (AT0000A0GYS9 und AT0000A0GYT7) eingebucht ( Nachbesserungsrechte ). Diese Nachbesserungsrechte verbriefen einen Anspruch auf eventuelle Nachbesserung des Umtauschverhältnisses sowohl für Immoeast-Aktien ( Immoeast- Nachbesserungsrecht ) als auch für Immofinanz-Aktien ( Immofinanz- Nachbesserungsrecht ). Ob es zu einer Nachbesserung kommt und falls ja, auf welchen Betrag sich diese Nachbesserung belaufen wird, ist gegenwärtig unklar. Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von Immoeast-Nachbesserungsrechten mit der ISIN AT0000A0GYT7 (im Folgenden auch die Immoeast-Nachbesserungsrechte ) im Gesamtumfang von bis zu Immoeast-Nachbesserungsrechte zum Erwerbspreis von EUR 0,04 je Immoeast-Nachbesserungsrecht durch die Dero Bank AG mit Sitz in München (nachfolgend Dero Bank ).

2 Dieses Angebot erfolgt im Namen der Dero Bank aber im Auftrag und auf Rechnung eines Kunden der Dero Bank. 2. Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind die Immoeast-Nachbesserungsrechte mit der ISIN AT0000A0GYT7 im Gesamtumfang von bis zu Immoeast-Nachbesserungsrechten, vorbehaltlich einer Mehrannahme (siehe hierzu Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage). 3. Angebot Die Dero Bank bietet allen Inhabern von Immoeast-Nachbesserungsrechten, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bedingungen und Konditionen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.4 an, die Immoeast-Nachbesserungsrechte gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Immoeast-Nachbesserungsrechten, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden nachfolgend auch als Rechteinhaber bezeichnet. 4. Kaufpreis Der Kaufpreis für ein Immoeast-Nachbesserungsrecht beträgt EUR 0,04 (in Worten: Euro null Komma null vier). 5. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger am 20. März 2017, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 30. März 2017, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Dero Bank behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Dero Bank unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Dero Bank unter und im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. 6. Bedingung Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Immoeast- Nachbesserungsrechte; andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen Immoeast- Nachbesserungsrechte sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.4. Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich

3 den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung und deutschem Recht, unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts. 7. Durchführung des Angebots 7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Rechteinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit einer Anbindung an die Clearstream Banking AG, Frankfurt, (nachfolgend depotführendes Institut ) erklärt werden. Rechteinhaber, die dieses Angebot für ihre Immoeast-Nachbesserungsrechte oder einen Teil ihrer Immoeast-Nachbesserungsrechte annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots a) die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und b) die Immoeast-Nachbesserungsrechte (ISIN AT0000A0GYT7), für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass die Immoeast-Nachbesserungsrechte, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden Immoeast- Nachbesserungsrechte des jeweiligen Rechteinhabers, nicht anderweitig börslich veräußert werden können. Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis 30. März 2017, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 5) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Dero Bank und dem annehmenden Rechteinhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am 20. März 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Rechteinhaber und die Dero Bank zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte auf die Dero Bank. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte im Depot der Dero Bank. Die Rechteinhaber erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

4 Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Rechteinhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Immoeast- Nachbesserungsrechte zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Immoeast- Nachbesserungsrechte, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen. Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Rechteinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot der Beschränkungen gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.4) auf die Dero Bank herbeizuführen. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. 7.2 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute a) spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 31. März 2017) der Dero Bank zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer hieraus erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme die Stückzahl der Immoeast-Nachbesserungsrechte mitteilen, für die Rechteinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und b) zusammen mit der Mitteilung über den Nennbetrag der Immoeast-Nachbesserungsrechte gemäß vorstehend lit. a) der Dero Bank mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die Dero Bank die Gegenleistung überweisen soll; und c) die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Rechteinhabers belassenen Immoeast- Nachbesserungsrechte mit der ISIN AT0000A0GYT7, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Immoeast- Nachbesserungsrechte unter Berücksichtigung einer verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.4 des Erwerbsangebots) auf das Depot Nummer der Dero Bank bei der Dero Bank AG, BLZ , KV-Nummer: 2236, übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der Immoeast-Nachbesserungsrechte, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

5 (1) der Ablauf der Annahmefrist (vgl. hierzu Ziffer 5 des Erwerbsangebots), (2) die Mitteilung der Repartierungsquote durch die Dero Bank an die depotführenden Institute, jedenfalls soweit eine Überannahme dieses Angebots erfolgt, und (3) die Zahlung des Kaufpreises, gegebenenfalls durch einen Dritten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten der Dero Bank, auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises wird voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am 3. April 2017, per Banküberweisung beauftragt). Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit Immoeast-Nachbesserungsrechte im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.4), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechten den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Immoeast-Nachbesserungsrechte, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.4) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Dero Bank ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Rechteinhaber erfüllt und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die Dero Bank zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Rechteinhaber gutzuschreiben. Für die erforderlichen Mitteilungen zu lit. a) und lit. b) können depotführende Institute das Formular verwenden, das von der Internetseite der Dero Bank unter heruntergeladen werden kann. Mitteilungen der depotführenden Institute an die Dero Bank nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 (0) erfolgen. Die Dero Bank wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 3. April 2017, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der Dero Bank zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.

6 Die Dero Bank ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die Dero Bank wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die Dero Bank (oder ein von der Dero Bank zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen. Leistungsort ist Frankfurt am Main. Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts (vgl. hierzu Ziffer 7.6) der Dero Bank von diesem Angebot, findet keine Abwicklung des Angebots statt. 7.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein Kauf- und Übereignungsvertrag zwischen der Dero Bank und dem einreichenden Rechteinhaber nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Rechteinhaber und der Dero Bank über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Urkunden entsprechend der Zahl der eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte des jeweiligen Rechteinhabers wie unter Ziffer 7.2 erläutert zustande. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Immoeast-Nachbesserungsrechte gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Rechteinhaber mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 7.4 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von Immoeast-Nachbesserungsrechte (ISIN AT0000A0GYT7) im Gesamtumfang von bis zu Stücke. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für Immoeast-Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von mehr als Stücke zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes: Nehmen Rechteinhaber dieses Angebot für Immoeast-Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von insgesamt mehr als Stücke an, auf die dieses Erwerbsangebot beschränkt ist, werden die

7 Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis des Gesamtumfangs der Immoeast-Nachbesserungsrechte auf deren Erwerb dieses Angebots gerichtet ist ( Stücke) zu dem Gesamtumfang der Immoeast-Nachbesserungsrechte, für die insgesamt Annahmeerklärungen im Rahmen dieses Angebots abgegeben worden sind. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Stückzahlen ergeben, die nicht ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit geteilt werden können, wird auf die nächst niedrigere ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit teilbare Stückzahl abgerundet. Die Dero Bank behält sich vor, Immoeast-Nachbesserungsrechte im Gesamtumfang von insgesamt mehr als Stücke zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung des Gesamtumfangs, auf den dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Dero Bank im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Immoeast- Nachbesserungsrechte zu erwerben und für diesen Fall, auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Rechteinhaber hierzu sein Einverständnis. Die Dero Bank wird eine nachträgliche Erhöhung des Gesamtumfangs, auf den sich dieses Erwerbsangebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen. 7.5 Kosten der Annahme Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Rechteinhabern selbst zu tragen. Rechteinhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären. 7.6 Rücktrittsrecht Die Dero Bank ist berechtigt, von dem Angebot zurückzutreten. Der Rücktritt ist von der Dero Bank spätestens am zweiten Bankarbeitstag, der auf das Ende der Angebotsfrist folgt, durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter mitzuteilen. Im Fall des Rücktrittsrechts der Dero Bank von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots statt. Die Banken werden gebeten, im Fall des Rücktritts von dem Angebot durch die Dero Bank den auf die Immoeast-Nachbesserungsrechte eingerichteten Sperrvermerk wieder zu entfernen. 7.7 Handelbarkeit der Immoeast-Nachbesserungsrechte bis zur Abwicklung des Angebots Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Immoeast- Nachbesserungsrechte ist nicht vorgesehen. Rechteinhaber, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten Immoeast-Nachbesserungsrechte bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der

8 Nachbesserungsrechte an die Dero Bank wahrscheinlich nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Immoeast-Nachbesserungsrechte im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. 8 Steuerlicher Hinweis Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Rechteinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Rechtinhabers ab. 9 Veröffentlichungen Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.4) wird die Dero Bank sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts Andres bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Dero Bank im Zusammenhang mit diesem Angebot nur auf der Internetseite der Dero Bank unter 10 Rückfragen Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung: Dero Bank Aktiengesellschaft, Herzog-Wilhelm-Straße 26, München, Deutschland, Telefon: +49 (0) , Telefax: +49 (0) , info@derobank.de. München, im März 2017 Dero Bank AG